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浙江省麗水市中級人民法院


民 事 判 決 書




（2013）浙麗商終字第155號



上訴人（原審被告）：浙江××××人造革有限公司，住所地：麗水市水××工業(yè)園區(qū)××街××號。組織機(jī)構(gòu)代碼：76254159-1。


法定代表人：章××。


委托代理人：吳××。


被上訴人（原審原告）：張××。


委托代理人：陳××。


上訴人浙江××××人造革有限公司為與被上訴人張××股東知情權(quán)糾紛一案，不服麗水市蓮都區(qū)（2013）麗蓮南商初字第54號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員盧岳平擔(dān)任審判長，審判員張建華、代理審判員陳俊明參加評議的合議庭，于2013年5月23日對本案公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人的委托代理人吳××和被上訴人的委托代理人陳××到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。


原審認(rèn)定：被告浙江××××人造革有限公司成立于2004年12月28日，原告張××于2009年5月14日受讓股權(quán)后成為被告公司的股東，后經(jīng)被告公司章程修正案確定原告張××的股權(quán)份額為13.22314%�，F(xiàn)原告認(rèn)為被告未按法律及公司章程的規(guī)定向原告提供公司相關(guān)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)報(bào)表等資料，侵犯了原告的知情權(quán)，原告遂提起訴訟。


原審認(rèn)為：股東知情權(quán)是法律賦予公司股東了解公司信息的權(quán)利，也是股東實(shí)現(xiàn)其他股東權(quán)的基礎(chǔ)性權(quán)利，公司不得限制或者剝奪股東此項(xiàng)權(quán)利。原告作為被告公司的股東，依據(jù)法律規(guī)定要求查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的請求，符合法律規(guī)定，本院予以支持。其中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依據(jù)被告公司章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明某、利潤分配表。會(huì)計(jì)賬簿依據(jù)規(guī)定股東只能要求查閱，因此，原告要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿的請求，本院不予支持。被告認(rèn)為原告在2009年、2010年曾在被告公司上班且擔(dān)任高管，不存在知情權(quán)受侵犯的問題，且原告未提出書面申請，其要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的要求，不符合法定的前置條件，應(yīng)當(dāng)予以駁回。本院認(rèn)為，股東是否在公司上班、擔(dān)任何職務(wù)，并不影響股東的查閱權(quán)，且被告公司章程第三十五條、第三十六條明確某某，公司應(yīng)當(dāng)在每一年會(huì)計(jì)年度終了制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在制成后十五日內(nèi)送交各股東，對于會(huì)計(jì)賬簿，被告在原告起訴后，并未向法庭提供證據(jù)證明原告查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的情形。因此，對被告的抗辯意見，本院不予采信。依照《中華人民共和國公司法》第十一條、第三十四條的規(guī)定，判決如下：一、被告浙江××××人造革有限公司于本判決生效后十五日內(nèi)提供公司2009年至2012年的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明某、利潤分配表）供原告張××查閱、復(fù)制；二、被告浙江××××人造革有限公司于本判決生效后十五日內(nèi)提供公司2009年至2012年的會(huì)計(jì)賬簿供原告張××查閱；三、駁回原告的其他訴訟請求。案件受理費(fèi)1000元，減半收取500元，由原告張××負(fù)擔(dān)100元，被告浙江××××人造革有限公司負(fù)擔(dān)400元。


宣判后，浙江××××人造革有限公司不服原審判決，向本院提起上訴稱：1、根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，股東提起要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的前置條件為已向公司提出書面請求，而被上訴人未曾向上訴人提交書面請求。2、被上訴人延長舉證期限后，開庭的當(dāng)天被上訴人進(jìn)行證據(jù)突襲，上訴人要求新的答辯期對上述證據(jù)進(jìn)行核實(shí)，確認(rèn)真?zhèn)�，并表示核�?shí)后再發(fā)表意見，但一審法院不顧上訴人方的正當(dāng)要求，在未向上訴人釋明拒絕當(dāng)庭質(zhì)證法律后果的情況下進(jìn)行判決，程序違法。3、由于一審程序上未盡釋明義務(wù)，導(dǎo)致被上訴人是否曾書面向公司提出過申請的事實(shí)無法核實(shí)和查某，屬關(guān)鍵事實(shí)不清。綜上，一審法院程序錯(cuò)誤，認(rèn)定事實(shí)不清，依法應(yīng)發(fā)回重審。


被上訴人張××答辯稱：被上訴人曾多次向上訴人要求查閱董事會(huì)決議、股東會(huì)決議及會(huì)計(jì)賬冊等相關(guān)資料，2012年下半年開始多次發(fā)函給上訴人公司股東會(huì)，2013年2月16日又發(fā)出要求查閱的律師函，于2月18日由上訴人門衛(wèi)簽收，而本案一審開庭日期為2013年3月20日，但上訴人卻均未回應(yīng)。因此，被上訴人主張股東知情權(quán)的事實(shí)是清楚的。至于舉證方面，被上訴人向原審法院申請延期舉證，延期到開庭前提供的證據(jù)都應(yīng)為有效證據(jù)，而真實(shí)情況應(yīng)當(dāng)是上訴人早已收到被上訴人關(guān)于行使股東知情權(quán)的書面申請。


二審中，被上訴人提供如下證據(jù)：律師函一份、郵政快遞單和郵政簽收情況四份；待證：2012年9月曾向上訴人方要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。上訴人質(zhì)證認(rèn)為：該組證據(jù)不屬于新證據(jù)，且從內(nèi)容本身來看，該組證據(jù)是要求董事會(huì)對章××提起訴訟，而不是查閱或復(fù)制相關(guān)的會(huì)計(jì)賬簿材料，與本案無關(guān)。本院認(rèn)為，該組證據(jù)不足以證明該待證事實(shí)，對該組證據(jù)不予認(rèn)定。


二審經(jīng)審理認(rèn)定的事實(shí)與原審法院認(rèn)定的事實(shí)一致。


二審中，本案的爭議焦點(diǎn)為：1、原審程序是否違法；2、被上訴人是否已向上訴人提出查閱會(huì)計(jì)賬簿的書面申請。


本院認(rèn)為：（一）關(guān)于原審程序是否違法的問題。上訴人認(rèn)為因被上訴人當(dāng)庭提供新證據(jù)而主張新的答辯期，根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，不存在因提交新證據(jù)而需重新指定答辯期的情形，故原審法院不予準(zhǔn)許并無不當(dāng)。至于上訴人要求對被上訴人提供的證據(jù)進(jìn)行核實(shí)的問題，原審法院的處理確有不當(dāng)，但上訴人在一審開庭后直至二審開庭一直未對其是否收到該快遞郵件進(jìn)行核實(shí)，明顯存在惡意拖延訴訟的嫌疑，故原審法院處理雖有瑕疵，但不屬于嚴(yán)重違反法定程序的情形。


（二）關(guān)于是否曾提出查詢會(huì)計(jì)賬簿書面申請的問題。公司法規(guī)定股東行使會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)必須提出書面申請，其主要目的在于使公司能夠核查股東行使查閱權(quán)是否具有正當(dāng)目的。但上訴人于2013年2月18日收到被上訴人的書面申請后，一直到本院二審開庭審理，在長達(dá)三個(gè)多月的時(shí)間內(nèi)，上訴人既沒有對被上訴人進(jìn)行過答復(fù)，也沒有對被上訴人行使股東查閱權(quán)的合法目的進(jìn)行過質(zhì)疑。公司法規(guī)定書面申請的主要目的在于衡量股東知情權(quán)與保護(hù)公司商業(yè)秘密兩者之間的利益，而在本案中沒有任何證據(jù)能夠證明股東行使知情權(quán)會(huì)造成公司利益的損失。故綜合衡量雙方權(quán)益，避免雙方訴累，對被上訴人在訴訟期間內(nèi)提出的書面申請本院予以認(rèn)可。


綜上，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，審理程序雖有瑕疵，但不構(gòu)成發(fā)回重審的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：


駁回上訴，維持原判。


二審案件受理費(fèi)1000元，由上訴人浙江××××人造革有限公司承擔(dān)。


本判決為終審判決。




審 判 長 盧岳平


審 判 員 張建華


代理審判員 陳俊明










二○一三年六月十九日




代 書記員 李 倩