信用評級改革的背景

誘發(fā)此次信用評級機構改革的直接原因是信用評級在金融危機中沒有起到人們所希望它發(fā)揮的作用，即沒有能夠及時有效地揭示風險，警示投資者和監(jiān)管者。這一結果主要是兩個方面造成。一方面，在市場和監(jiān)管者的推動下，信用評級被廣泛地運用到很多領域。另一方面，各國沒有一個與信用評級地位相匹配的監(jiān)管制度存在。信用評級的重要地位與其監(jiān)管不足之間的矛盾，才是信用評級機構成為金融危機的重要推動力的原因。這種矛盾的狀況在回顧信用評級發(fā)展的過程中可以清楚地看到。

第一家評級公司，即A．M．Best Company，誕生于1899年的美國。①早期的評級機構主要是基于市場的需要，對相關證券產(chǎn)品，主要是債券進行評級。不過，在20世紀30年代，美國的監(jiān)管者開始關注評級，鼓勵金融機構參考評級結果，進行風險評估。②甚至于監(jiān)管者會直接根據(jù)評級結果，將證券產(chǎn)品分為兩類：投資類(investment grade secuFities)和投機類(speculative securlties)。以穆迪的評級劃分標準為例，評級在BBB或以上的為投資類證券，：BB或以下評級的證券為投機類證券。③自此開始，信用評級被廣泛運用到各種監(jiān)管文件中。監(jiān)管者在某些時候直接依賴信用評級對相關金融機構的行為作出規(guī)定。信用評級對監(jiān)管者的意義隨著巴塞爾新資本協(xié)議的實施，被進一步擴大了。④信用評級成為確定銀行等金融機構確定相關資產(chǎn)風險權重的重要因素。這極大地促進了評級業(yè)的發(fā)展。

同時，20世紀70年代以來，隨著證券市場日益復雜化，風險評估已經(jīng)變得越來越困難，評級作為一種專業(yè)的風險評估工具，被越來越多的投資者所倚重。與之前不同的是，這段時期信用評級業(yè)的發(fā)展更多的是因為市場的需要，而非政府的推動。最終，在政府和市場的推動下，信用評級業(yè)被廣泛地運用到所有的金融市場。然而，與之不符的是，信用評級機構長期處于無監(jiān)管或弱監(jiān)管的狀態(tài)中。評級機構日益重要的地位與其弱監(jiān)管甚至無監(jiān)管之間的失衡成為信用評級失靈的一個主要原因。

評級機構監(jiān)管的萌芽最早出現(xiàn)在20世紀70年代的美國。當時，美國考慮到很多投資者已經(jīng)因為監(jiān)管機構的鼓勵而越來越多地依賴于評級機構。為了便于投資者更好地區(qū)別評級機構的質(zhì)量，美國于1975年開始對評級機構進行資格認定，獲得指定的評級機構稱為NRSRO。引入．NRSRO制度的主要目的是在交易法規(guī)則15c3—1下定義不同級別的證券的資本要求。⑤合格信用評級機構的評級可以用于識別投資級別和非投資級別。不過，NRSRO這個概念創(chuàng)設之后，SEC將之廣泛地用于所有依賴信用評級的規(guī)則中，包括計算相關金融機構的流動性和信用的規(guī)則中。⑥考慮到這個概念的重要性，美國國會最終將這個概念納入立法。⑦現(xiàn)在，這個概念已經(jīng)被美國聯(lián)邦和地方的法律法規(guī)廣泛采納，甚至在美國以外的其他國家和地區(qū)也開始依賴于這個定義。⑧可以說，在很長一段時間美國信用評級機構監(jiān)管制度就是NRSRO制度，即便現(xiàn)在，美國在改革信用評級機構監(jiān)管制度時，依然保留了這個概念，其他沒有獲得NRSRO資格的評級機構，至今依然游離于政府的監(jiān)管之外。

然而，盡管很多的規(guī)則依賴NRSRO這個概念，但是SEC一直沒有對這個NRSRO的指定標準和程序作出明確和清晰的界定。程序上SEC主要通過非行動信件程序進行(the n0一action letter process)。這個程序一直被批評缺乏透明度和明示性。⑨指定標準方面，最重要的一條標準是要考慮提交申請的評級機構是否可以提供被全國證券市場的大多數(shù)使用者認可為可信和可靠的評級。④這一標準被認為是不合理和相互矛盾的。因為在當時的條件下，如果一家評級機構沒有獲得NRSRO的資格，很難在美國的證券市場中得以發(fā)展。事實上，自20世紀70年代NRSRO這個概念創(chuàng)設以來，只有九家大的評級機構依據(jù)這個概念創(chuàng)設之前的市場狀況，獲得認可。⑩之后隨著信用評級行業(yè)的收購和合并，到20世紀90年代，已經(jīng)只有五家信用評級機構有這個資格。此外，NRSRO制度還有一個弊端，就是沒有一個持續(xù)的監(jiān)督，一旦一家信用評級機構獲得此種資格，就沒有喪失的可能。至少，無論從SEC的文件和實際的情況來看，迄今為止，沒有一家NRSRO被剝奪了這種資格。

這樣一些不合理和不透明的認可標準和程序，使得僅有的對評級機構的監(jiān)管也喪失了應有的作用。20世紀90年代之后，SEC也已經(jīng)意識到了這個制度的弊端，因此，一直試圖改NRSRO制度。不過，在長達十年的時間里，雖然SEC提出了關于改革該制度的提案，但是最終沒有得到通過。⑥直到安然事件發(fā)生后，基于危機的影響力，美國國會才于2006年通過了《信用評級機構改革法案》(Credit Rating．AgencyReform Act 0f2006)，⑩全面改革美國的信用評級機構監(jiān)管制度。在這部法案中，NRSRO這個概念得以保留。不過，對認可的程序和標準進行了嚴格的規(guī)定，并且嚴格限制了評級機構某些可能影響其獨立性的行為。在此基礎上，SEC通過了一套有關對注冊為NRSRO的信用評級機構進行監(jiān)管的最終規(guī)則，即Rule 17g一1—17g一6，@進一步細化有關信用評級機構改革法案的內(nèi)容。此后，因為次貸危機的爆發(fā)，美國SEC不斷對最終規(guī)則進行評估，并在2009年修改了最終規(guī)則，對信用評級機構的監(jiān)管進一步加強。⑩

評級機構在歐盟的發(fā)展晚于美國。跟美國一樣，在歐盟成員國中有少量依賴評級的規(guī)則存在，⑩在歐盟層面，只有幾部指令參考信用評級。⑥較之美國，歐盟并沒有過多地在立法上依賴信用評級。不過，也正是因為這個原因，信用評級機構的監(jiān)管在歐盟一直沒有得到重視，改革的步伐也晚于美國。

在20世紀初的上市公司丑聞后，歐盟議會通過一個決議，要求歐盟委員會評估信用評級機構是否需要監(jiān)管。歐洲證券監(jiān)管委員會(theCommittee 0f European Securities Regulator，CESR)據(jù)此發(fā)布了一個關于信用評級機構可能的監(jiān)管措施的報告(CERS's Technical Advice t0 theEuropean Commission on Possible Measures Concerning Credit RatingAgencies：Consultation Paper)。⑩該文件列了四個需要關注的問題，分別是評級機構面臨的潛在利益沖突，評級機構方法的透明性，評級機構接觸內(nèi)部信息的法律問題，以及信用評級市場缺乏競爭的可能性。⑩這一輪討論最終的結果是仍舊以國際證監(jiān)會組織2003年發(fā)布的《信用評級機構基本行為準則》(Code 0f Conduct．Fundamentals for Credit RatingAgencies 0f the IOSCO)為基礎，④讓評級機構自我監(jiān)管。不過，CESR需要定期就這一監(jiān)管制度進行審查并發(fā)布報告。③次貸危機爆發(fā)后，歐盟于2008年7月就信用評級機構的監(jiān)管提出征求意見稿，希望為信用評級機構提供最高的行業(yè)標準和確保投資者能夠獲得可靠和正確的信息。②該征求意見稿最終于2009年4月在歐洲委員會獲得通過。@

信用評級的重要地位與其監(jiān)管不足之間的矛盾是此次改革的主要原因。解決這一矛盾有兩個選擇：降低對信用評級的依賴，或者加強監(jiān)管。這兩條途徑在歐美改革的討論過程中都曾經(jīng)出現(xiàn)過。但是，美國因為歷史的原因，現(xiàn)在已經(jīng)有較多依賴于信用評級的規(guī)則存在，短期內(nèi)無法通過降低對信用評級的依賴來解決這一矛盾，最終只能選擇加強監(jiān)管。歐盟在發(fā)布征求意見稿的同時，也發(fā)布了另外一個文件，希望尋找辦法解決對信用評級的過度依賴。④不過，從改革的重點可以看到，歐盟也將重點放在如何加強監(jiān)管方面。可以說，加強信用評級監(jiān)管，而非降低對信用評級的依賴，已成為發(fā)達國家改革的方向。考慮到在復雜的金融市場中評估金融風險的難度，投資者可能也無法放棄對信用評級的依賴。因此，最終此次改革選擇了加強對評級機構的監(jiān)管。

　　摘自：張育軍著《證券法苑(第1卷)(2009)》