四、
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
前言
本《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由XX公司（以下簡稱“買方公司”）和YY公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）于公元××××年××月××日在某地簽訂。買方公司和目標(biāo)公司以下統(tǒng)稱“當(dāng)事人”。本協(xié)議中買方將以現(xiàn)金形式購買目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任�，F(xiàn)在，當(dāng)事人協(xié)議如下：
定義
1．購買資產(chǎn)是指目標(biāo)公司全部資產(chǎn)中的全部權(quán)利，產(chǎn)權(quán)和利益，包括目標(biāo)公司的全部所有的不動產(chǎn)和租賃的不動產(chǎn)；有形動產(chǎn)；知識產(chǎn)權(quán)；出租或分租權(quán)利，協(xié)議，合同，債券，抵押，質(zhì)權(quán)，票據(jù)，保證以及相似的商務(wù)安排和權(quán)利；賬戶，欠條和其他應(yīng)收賬款；證券；索賠，儲蓄，預(yù)付款，退款，訴權(quán)，或其他形式的權(quán)利；政府頒發(fā)的特許權(quán)，批準(zhǔn)權(quán)，許可權(quán)，執(zhí)照權(quán)，指令權(quán)，登記權(quán)，證書權(quán)等特別經(jīng)營權(quán)；賬簿，記錄，檔案，文件，通信，清單，規(guī)劃圖，說明書，創(chuàng)造性資料，廣告和宣傳材料，研究，報告者其他的印刷或者書寫資料；現(xiàn)金；和目標(biāo)公司職工福利保障計(jì)劃相關(guān)的權(quán)利；以及除了法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的權(quán)利外，買方擁有的其他一切財產(chǎn)權(quán)利。
2.關(guān)聯(lián)公司是指公司法或者證券法規(guī)中所規(guī)定的公司或者企業(yè)。
3．和目標(biāo)公司股東之間的協(xié)議是指和本協(xié)議同時簽訂的買方和目標(biāo)公司股東們簽訂的協(xié)議。
4.承擔(dān)責(zé)任是指目標(biāo)公司最近的資產(chǎn)負(fù)債表賬面中的責(zé)任；目標(biāo)公司最近的財務(wù)月表中體現(xiàn)目標(biāo)公司慣常商務(wù)活動生成的責(zé)任，但不包括，目標(biāo)公司的違約責(zé)任，質(zhì)量保證責(zé)任，侵權(quán)責(zé)任，違法責(zé)任，以及環(huán)保，公共健康和安全責(zé)任；和在購買資產(chǎn)定義中涉及的各種協(xié)議相關(guān)的目標(biāo)公司的法定責(zé)任；交割日后目標(biāo)公司向其他人提供商品，服務(wù)，或者其他非現(xiàn)金權(quán)益的為在交割日后接受其他人向目標(biāo)公司提供的商品，服務(wù)，或其他非現(xiàn)金權(quán)益而付款的責(zé)任；目標(biāo)公司職員福利計(jì)劃中的全部責(zé)任和義務(wù)；其他的公司明確認(rèn)定的目標(biāo)公司的責(zé)任。但是，承擔(dān)責(zé)任并不包括目標(biāo)公司的買方責(zé)任；不包括和本次資產(chǎn)購買協(xié)議相關(guān)的目標(biāo)公司的稅務(wù)，花費(fèi)或者成本責(zé)任；不包括目標(biāo)公司依法應(yīng)當(dāng)為公司職員承擔(dān)的損害賠償責(zé)任；不包括目標(biāo)公司在本資產(chǎn)購買協(xié)議下的責(zé)任和義務(wù)。
5．基礎(chǔ)是指任何目前或者過去的事實(shí)狀況，或者活動事件構(gòu)成或者能夠構(gòu)成任何特定的結(jié)果。
6．現(xiàn)金是指任何現(xiàn)鈔，或者現(xiàn)鈔等價物，包括可流通的證券票據(jù)。
7．環(huán)保，安全和健康要求是指任何法律法規(guī)下和公共健康安全，職工健康安全，和環(huán)境污染有關(guān)的司法或者行政指令，以及任何合同義務(wù)。
8．知識產(chǎn)權(quán)是指全部發(fā)明創(chuàng)造，無論是否具備專利性；全部商標(biāo)，服務(wù)標(biāo)識，以及其他的商務(wù)標(biāo)識；各種形式的著作權(quán)；商業(yè)秘密或者商務(wù)保密；全部計(jì)算機(jī)軟件程序；廣告和推動資料；其他的產(chǎn)權(quán)利；以及體現(xiàn)這些權(quán)利的有形文件材料。
9．租賃不動產(chǎn)是指目標(biāo)公司或其分支機(jī)構(gòu)擁有的租賃或者分租房地產(chǎn)，其他占有使用土地，建筑，結(jié)構(gòu)物，改建物，固定物，或者其他不動產(chǎn)的或者利益。
10.責(zé)任是指任何形式的責(zé)任或者義務(wù)，無論是否知曉，是否主張，是否附條件，是否累計(jì)計(jì)算，是否清算，是否到期。
11.重大不利效果或者重大不利變化是指任何能夠?qū)е履繕?biāo)公司及其分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營，財務(wù)或其他狀況，或者目標(biāo)公司及時履行本協(xié)議帶來重大負(fù)響的效果或者變化，包括和目標(biāo)公司及其子公司相關(guān)聯(lián)的一般經(jīng)營和經(jīng)濟(jì)負(fù)面影情況的負(fù)面事件或者變化；國際或者國內(nèi)社會政治狀況的不利事件；財政，金融，和證券市場的不利事件；法律法規(guī)的變化。
第一條基本交易
1．資產(chǎn)買賣。在本協(xié)議條件和術(shù)語的限定下，在交割時，買方同目標(biāo)公司購買，目標(biāo)公司同意為本協(xié)議中的對價向買方出售并移交擁有全部購買資產(chǎn)（見定義）。
2．責(zé)任承擔(dān)。在本協(xié)議條件和術(shù)語的限定下，在交割時，買方同意承擔(dān)并負(fù)責(zé)全部的應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。但是，對承擔(dān)責(zé)任定義之外的任何目標(biāo)公司的其他義務(wù)，買方并不負(fù)責(zé)承擔(dān)。
3．購買價格。買方同意在交割日向目標(biāo)公司支付總值為＿＿美元的資產(chǎn)購買價款。價款以現(xiàn)金方式當(dāng)日支付。
4．交割。本協(xié)議下的交易應(yīng)當(dāng)在當(dāng)事人履行本協(xié)議的條件完全滿足或者棄權(quán)之后的第二個法定工作日在 地的目標(biāo)公司的辦公室進(jìn)行交割；或者在當(dāng)事人另行約定其他時間和地點(diǎn)交割。
5．交割時資產(chǎn)移交。在交割時，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)移交手續(xù)，簽署各種文件，并辦理相關(guān)證書。
第二條 目標(biāo)公司陳述和保證
目標(biāo)公司向買方陳述和保證，本條下的聲明在本協(xié)議簽署日直到協(xié)議交割時準(zhǔn)確完整。這些內(nèi)容包括：
1．目標(biāo)公司的組織。目標(biāo)公司是一家在公司的注冊地合法組建，有效存在并有良好聲譽(yù)的公司；
2．交易授權(quán)。目標(biāo)公司擁有完全的權(quán)力和權(quán)限簽訂并履行本協(xié)議交標(biāo)公司的董事會和目標(biāo)公司的股東業(yè)已合法對本協(xié)議的簽訂和履行進(jìn)行了授權(quán)。本協(xié)議對目標(biāo)公司構(gòu)成合法有效的義務(wù)，能夠依照其術(shù)語條件對目標(biāo)公司強(qiáng)制執(zhí)行。
3．無抵觸性。本協(xié)議的簽署和履行不會違反任何憲法，法律，條例，規(guī)章，禁令，裁判，命令，指令，裁定，或者其他政府部門的限制，以及目標(biāo)公司的公司注冊證書和章程的規(guī)定；不會抵觸，違背，或者延誤任何目標(biāo)公司作為當(dāng)事人，或受到約束，或者目標(biāo)公司資產(chǎn)作為標(biāo)的的任何協(xié)議，合同，租約，特許，票據(jù)，或者其他安排；目標(biāo)公司或者其分支機(jī)構(gòu)也無須本協(xié)議的簽訂履行向任何政府部門發(fā)出通知，進(jìn)行備案，獲得授權(quán)，同意，或者批準(zhǔn)。
4．目標(biāo)公司子公司。目標(biāo)公司的每一個子公司都在注冊地管轄法律下依法成立，有效存續(xù)，并具備良好聲譽(yù)；目標(biāo)公司的每一子公司在各自的管轄地均獲合法授權(quán)進(jìn)行經(jīng)營并擁有良好聲譽(yù)；目標(biāo)公司的每一子公司均有完全的公司權(quán)力，權(quán)限，和必需的執(zhí)照，許可，或者授權(quán)從事經(jīng)營或者未來經(jīng)營的活動，擁有或使用其所有的財產(chǎn)；目標(biāo)公司業(yè)已向買方提供了每個子公司的準(zhǔn)確和完整的注冊證書的復(fù)制件；目標(biāo)公司子公司全部發(fā)行并持有的股票均經(jīng)合法授權(quán)，有效發(fā)行，全額付款；目標(biāo)公司全額擁有這些子公司的股票，除了證券交易法規(guī)規(guī)定之外，該股票可以依法自由轉(zhuǎn)讓，沒有任何包括稅務(wù)、擔(dān)保、期權(quán)、保證、購買權(quán)、合同、承諾和索賠等在內(nèi)的法定限制；并不存在發(fā)售的或者授權(quán)的期權(quán)，保證，購買權(quán)，認(rèn)購權(quán)，轉(zhuǎn)換權(quán)，交換權(quán)，或者其他合同或者承諾要求目標(biāo)公司銷售，轉(zhuǎn)讓，或者處分子公司的任何股票，或者要求目標(biāo)公司子公司發(fā)行并銷售其股票；目標(biāo)公司的子公司的股票并不存在任何股票增值，幽靈股票，利潤分配等權(quán)利；對目標(biāo)公司子公司的股票表決權(quán)，并不存在任何投票信托，代理授權(quán)，或者其他協(xié)議或者諒解安排；目標(biāo)公司子公司的股東大會紀(jì)要，董事會紀(jì)要，和董事會各委員會紀(jì)要，股票證書記錄，股票登記簿完全真實(shí)；目標(biāo)公司的任何子公司并沒有任何行為違反其公司注冊證書或者章程；目標(biāo)公司和其子公司并沒有直接或者間接控制或者持有其他任何公司，合伙，信托，或者其他企業(yè)的股權(quán)。
5.經(jīng)紀(jì)費(fèi)。目標(biāo)公司并沒有責(zé)任向任何經(jīng)紀(jì)人，發(fā)現(xiàn)人，代理人就本協(xié)議支付可能導(dǎo)致買方義務(wù)的任何費(fèi)用；目標(biāo)公司的子公司也沒有任何責(zé)任就本協(xié)議向任何經(jīng)紀(jì)人，發(fā)現(xiàn)人，代理人支付任何費(fèi)用。
6.產(chǎn)權(quán)。除了從最近的資產(chǎn)負(fù)債表日后在慣常經(jīng)營中處分的資產(chǎn)外，目標(biāo)公司及其子公司對其使用的資產(chǎn)，位于其住址的資產(chǎn)，或者最近資產(chǎn)負(fù)債表中顯示的資產(chǎn)，或者本協(xié)議日后取得的資產(chǎn)擁有良好的可交易的產(chǎn)權(quán)，或者有效的租賃利益；目標(biāo)公司對本協(xié)議中的購買財產(chǎn)擁有良好可交易的產(chǎn)權(quán)。
7.財務(wù)報表。目標(biāo)公司及其子公司的最近財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表，收入表，現(xiàn)金流量表，以及股權(quán)變動表在內(nèi)，均按照公認(rèn)的會計(jì)原則填報，公正地反映目標(biāo)公司和子公司的財務(wù)狀況，以及會計(jì)期間內(nèi)的公司運(yùn)作；這些財務(wù)報表完整準(zhǔn)確；和同樣準(zhǔn)確完整的目標(biāo)公司及其子公司的相應(yīng)賬簿記錄保持一致。
8．最近財政年度之后的事件陳述。在目標(biāo)公司及其子公司最近財政年度之后，并沒有如下情形的重大不利變化或者效果的事件發(fā)生：除了慣常經(jīng)營活動中的資產(chǎn)處分并獲得公平對價之外，目標(biāo)公司及其子公司并沒有出售，出租，出讓，轉(zhuǎn)讓其擁有的任何有形或無形資產(chǎn)；目標(biāo)公司及其子公司并沒有簽訂任何標(biāo)的金額超過 元或者慣常經(jīng)營活動之外的合同，協(xié)議，租約或者特許協(xié)議；在目標(biāo)公司及其子公司作為當(dāng)事人或者受到約束的標(biāo)的金額超過 元的任何協(xié)議，合同，租約或者特許協(xié)議中，并沒有任何一方當(dāng)事人加速相關(guān)義務(wù)履行，中止，修改或者撤銷此類協(xié)議；目標(biāo)公司及其子公司并沒有在任何有形或無形資產(chǎn)上設(shè)置或者允許設(shè)定任何擔(dān)保移利；目標(biāo)公司及其子公司并沒有作出任何金額超過 ____元資本消費(fèi)或慣常經(jīng)營活動之外的花費(fèi)；目標(biāo)公司及其子公司并沒有向任何人做出金額超過____元或者慣常經(jīng)營活動之外的資本投資，貸款，證券或者資產(chǎn)收購目標(biāo)公司及其子公司并沒有為借款或者資本性租賃義務(wù)單額超過____元或者累計(jì)超過____ 元的行為發(fā)行任何票據(jù)，債券，債務(wù)證券，或者倉設(shè)，生成，承擔(dān)，或保證任何負(fù)債義務(wù)；目標(biāo)公司及其子公司并沒有對慣常經(jīng)營活動之外的應(yīng)付賬款進(jìn)行延誤或者拖延；目標(biāo)公司及其子公司并沒有對金額超過____ 元或者慣常經(jīng)營活動之外的權(quán)利和索賠進(jìn)行撤銷，妥協(xié)棄權(quán)，或者豁免；目標(biāo)公司及其子公司并沒有對任何知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出讓，轉(zhuǎn)讓或者作出權(quán)利特許或再許可；目標(biāo)公司及其子公司對各自的注冊證書和章程并沒有作出任何修改或者修改授權(quán)；目標(biāo)公司及其子公司并沒有發(fā)行，銷售，或者處分其資本股票權(quán)利，也沒有就資本股票授予任何期權(quán)，保證，或者包括轉(zhuǎn)換權(quán)，交換權(quán)，或者股票行權(quán)在內(nèi)的任何股票權(quán)利；目標(biāo)公司及其子公司并沒有就其股票宣布，預(yù)留，或者支付任何紅利，或作出任何形式的利益分配，也沒有回贖，購買，或者獲取其股票；目標(biāo)公司及其子公司資產(chǎn)并沒有受到損害，毀壞，或者損失；在慣常經(jīng)營活動之外，目標(biāo)公司及其子公司并沒有向其董事，官員，或者職員貸款，或者簽訂其他交易協(xié)議；目標(biāo)公司及其子公司并沒有簽訂或者終止任何雇傭合同或者集體合同，也沒有修改現(xiàn)存此類合同的術(shù)語；目標(biāo)公司及其子公司并沒有額外增加其董事，官員，或者職員慣常經(jīng)營活動之外的基礎(chǔ)補(bǔ)償金；目標(biāo)公司及其子公司并沒有棄權(quán)，或者豁免；目標(biāo)公司及其子公司并沒有對任何知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出讓，轉(zhuǎn)讓或者作出權(quán)利特許或再許可；目標(biāo)公司及其子公司對各自的注冊證書和章程并沒有作出任何修改或者修改授權(quán)；目標(biāo)公司及其子公司并沒有發(fā)行，銷售，或者處分其資本股票權(quán)利，也沒有就資本股票授予任何期權(quán)，保證，或者包括轉(zhuǎn)換權(quán)，交換權(quán)，或者股票行權(quán)在內(nèi)的任何股票權(quán)利；目標(biāo)公司及其子公司并沒有就其股票宣布，預(yù)留，或者支付任何紅利，或作出任何形式的利益分配，也沒有回贖，購買，或者獲取其股票；目標(biāo)公司及其子公司資產(chǎn)并沒有受到損害，毀壞，或者損失；在慣常經(jīng)營活動之外，目標(biāo)公司及其子公司并沒有向其董事，官員，或者職員貸款，或者簽訂其他交易協(xié)議；目標(biāo)公司及其子公司并沒有簽訂或者終止任何雇傭合同或者集體合同，也沒有修改現(xiàn)存此類合同的術(shù)語；目標(biāo)公司及其子公司并沒有額外增加其董事，官員，或者職員慣常經(jīng)營活動之外的基礎(chǔ)補(bǔ)償金；目標(biāo)公司及其子公司并沒有采納，補(bǔ)充，修改，或者終止任何對其董事，官員，或者職員有利的福利，列益分享，激勵機(jī)制，或者其他計(jì)劃，合同或承諾；目標(biāo)公司及其子公司并沒有在慣常經(jīng)營活動之外改變與其董事，官員，或者職員之間雇傭合同的術(shù)語列目標(biāo)公司及其子公司并沒有作出或者保證作出慣常經(jīng)營活動之外的慈善或者其他資本性捐獻(xiàn)活動；目標(biāo)公司及其子公司并沒有向任何第三人支付不屬于承擔(dān)責(zé)任的款項(xiàng)；涉及目標(biāo)公司及其子公司，在此并沒有慣常經(jīng)營活動之外的事件，事故，行為，疏于行動，或者交易發(fā)生；目標(biāo)公司及其子公司并沒有對外披露任何保密性信息。
9.未披露責(zé)任。目標(biāo)公司及其子公司并沒有其他未經(jīng)披露的責(zé)任，除了最近資產(chǎn)負(fù)債表賬面上記錄的，和最近財務(wù)報表之日后產(chǎn)生于慣常經(jīng)營活動中的責(zé)任外。
10.目標(biāo)公司及其子公司，以及各自的前任公司或者關(guān)聯(lián)公司均遵守國家，地方或者外國適用法律的規(guī)定；并沒有基于違法原因而引發(fā)任何訴訟，程序，聽證，調(diào)查，申訴，索賠，指令，或者通知。
11.稅收事項(xiàng)。目標(biāo)公司及其子公司均按照相關(guān)法律的規(guī)定及時合法并全額地交付了各種稅收。另外，目標(biāo)公司及其子公司也對其董事，股東，或者職員的相應(yīng)納稅義務(wù)進(jìn)行了依法及時代扣代繳。
12.不動產(chǎn)。對擁有的每一不動產(chǎn)，目標(biāo)公司及其子公司擁有良好的可交易的完全的排除任何擔(dān)保或者其他法定障礙的所有權(quán)利；除了向買方明確披露的情況外，目標(biāo)公司及其子公司并沒有將擁有的不動產(chǎn)出租或者授權(quán)給其他任何人使用或者占有；在這些不動產(chǎn)上并沒有尚未履行的期權(quán)，或者優(yōu)先購買權(quán)；目標(biāo)公司及其子公司按照本協(xié)議明確披露的所有不動產(chǎn)構(gòu)成了目標(biāo)公司及其子公司經(jīng)營活動中的全部不動產(chǎn)；并且目標(biāo)公司及其子公司并沒有簽訂相關(guān)協(xié)議或者設(shè)定期權(quán)性權(quán)利擁有這些不動產(chǎn)；在這些不動產(chǎn)內(nèi)的目標(biāo)公司的全部的建筑，結(jié)構(gòu)，固定物，建筑系統(tǒng)，或者相關(guān)的設(shè)備和其他的一切附屬物或者改善設(shè)施均處于良好狀態(tài)，或者經(jīng)修理后足夠維持目標(biāo)公司及其子公司的日常經(jīng)營活動；并沒有結(jié)構(gòu)性的，或者潛伏的缺陷影響上述全部財產(chǎn)；對這些財產(chǎn)并不存在國有化，沒收，或者征用行為；這些財產(chǎn)的建筑完全符合相關(guān)的建筑，規(guī)劃，或者公共健康和安全的法律法規(guī)；位于這些財產(chǎn)上的供水，供油，供氣，供電，通信，排水，防洪防暴，排污，或者其不動產(chǎn)位于洪水危險地帶。
13.知識產(chǎn)權(quán)。目標(biāo)公司及其子公司根據(jù)有效的能夠強(qiáng)制執(zhí)行的書面特許，分許可，協(xié)議或者其他許可擁有，持有，或者有權(quán)使用目前公司運(yùn)營活動中的全部知識產(chǎn)權(quán)；在本協(xié)議交割之前目標(biāo)公司及其子公司擁有的每一項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)在交割后將被買方以同樣的術(shù)語和條件擁有；目標(biāo)公司及其子公司已經(jīng)采取了必要的措施對每一項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行了維持和保護(hù)；目標(biāo)公司及其子公司并沒有干涉，侵犯，盜用，或者抵觸任何第三人的知識產(chǎn)權(quán)；目標(biāo)公司及其子公司的股東，董事，官員，或者負(fù)責(zé)知識產(chǎn)權(quán)的職員并沒有收到此類侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的訴求或者通知；就目標(biāo)公司的股東，董事，官員或者負(fù)責(zé)知識產(chǎn)權(quán)的職員所知，并沒有任何第三人侵犯或者抵觸目標(biāo)公司及其子公司的知識產(chǎn)權(quán)；目標(biāo)公司及其子公司已經(jīng)向買方移交了體現(xiàn)其擁有的全部知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證書、登記、申請、特許、協(xié)議等的相關(guān)文件；這些文件準(zhǔn)確完整地反映了目標(biāo)公司及其子公司的知識產(chǎn)權(quán)。
14.有形資產(chǎn)。目標(biāo)公司及其子公司擁有或者租賃了建筑，機(jī)械，設(shè)備或者其他必需的資產(chǎn)從事經(jīng)營活動；這些有形資產(chǎn)并沒有任何潛在或者明顯的缺陷，并根據(jù)正常的行業(yè)實(shí)踐標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了維護(hù)；除了正常磨損之外，這些有形資產(chǎn)處于正常運(yùn)行狀態(tài)。
15.庫存。目標(biāo)公司及其子公司的庫存包括原材料和供應(yīng)品，生產(chǎn)或者購買的零部件，成品或者半成品；所有這些庫存都能夠市場銷售并且適合生產(chǎn)或者購買用途；除了按照公認(rèn)通行的會計(jì)規(guī)則進(jìn)行最近時期的折舊處理之外，沒有一件庫存運(yùn)行不當(dāng)，過時，損害，或者存在缺陷。
16.合同。目標(biāo)公司及其子公司已經(jīng)將其全部擁有的合同，協(xié)議，特許，或者承諾文件一一列明，并將這些合同的復(fù)印件移交給了買方；這些協(xié)議均合法有效，對當(dāng)事人具有強(qiáng)制執(zhí)行的約束力；這些協(xié)議在本資產(chǎn)購買協(xié)議交割后仍然在同樣的術(shù)語和條件下繼續(xù)生效；這些協(xié)議的任何一方當(dāng)事人，尤其是目標(biāo)公司及其子公司并沒有違約或者預(yù)先違約。
17.應(yīng)收賬款和欠條票據(jù)。目標(biāo)公司及其子公司的全部的應(yīng)收賬款和欠條票據(jù)均在其賬簿中準(zhǔn)確完整記載；這些款項(xiàng)都是有效的應(yīng)收賬，不存在抵銷或者反向抗辯情形。
18.保險。目標(biāo)公司及其子公司對應(yīng)當(dāng)投保的資產(chǎn)和公司職員均進(jìn)行了法定投保；相應(yīng)的保險單據(jù)的復(fù)印件都移交給了買方；對即將到期的保險，均進(jìn)行了續(xù)保；所有的保險合同均合法有效，能夠強(qiáng)制執(zhí)行。
第三條資產(chǎn)購買方的陳述和保證
買方向目標(biāo)公司及其子公司陳述和保證，在本條中的買方的全部聲明準(zhǔn)確完整。
1．買方組織機(jī)構(gòu)。買方是一家在注冊管轄地合法組建，有效存續(xù)，并具備良好聲譽(yù)的公司或者其他企業(yè)形式。
2．交易授權(quán)。買方擁有完全的權(quán)力和權(quán)限簽訂并履行本協(xié)議；本協(xié)議對買方構(gòu)成具有法定約束力的有效協(xié)議，可以依法對買方強(qiáng)制執(zhí)行；簽署和履行本協(xié)議已獲得買方適當(dāng)授權(quán)。
3．無違法性。本協(xié)議的簽署和履行不會違反任何法律法規(guī)的規(guī)定；也不會違反買方作為當(dāng)事人的任何其他協(xié)議的規(guī)定。
第四條交割日前承諾
本協(xié)議當(dāng)事人就協(xié)議簽署日到交割日期間各自的行為同意向?qū)Ψ匠兄Z如下：
1．-般承諾。協(xié)議當(dāng)事人的每一方會盡最大努力履行各方在本協(xié)議下的各項(xiàng)義務(wù)。
2．通知和許可。目標(biāo)公司及其子公司承諾將和本協(xié)議相關(guān)的通知送達(dá)第三人，并盡最大努力自第三人處獲得必要的對本協(xié)議的許可；雙方當(dāng)事人承諾就本協(xié)議對相關(guān)政府部門進(jìn)行通知或者備案，并盡最大努力自相關(guān)的政府機(jī)關(guān)獲得批準(zhǔn)，許可，或者授權(quán)。
3．公司經(jīng)營。目標(biāo)公司不會從事慣常經(jīng)營活動之外的任何業(yè)務(wù)；特別的，目標(biāo)公司不會宣布，預(yù)留，或者支付任何股票紅利，或者進(jìn)行其他形式的股票權(quán)益分配活動；不會向任何第三人支付不屬于買方承擔(dān)責(zé)任之內(nèi)的任何債務(wù)。
4．財產(chǎn)和經(jīng)營維持保護(hù)。目標(biāo)公司會采取相關(guān)措施維持并保護(hù)其財產(chǎn)或者經(jīng)營活動一包括當(dāng)前的運(yùn)營，設(shè)備，工作條件，各種保險，以及和有關(guān)客戶的關(guān)系一基本完好無損。
5．全面接觸。目標(biāo)公司及其子公司許可買方代表在合理的時間內(nèi)并不影響到目標(biāo)公司正常運(yùn)營的情況下全面接觸了解目標(biāo)公司及其子公司的營業(yè)場所，財產(chǎn)，人員，賬簿，包括稅務(wù)記錄在內(nèi)的各種記錄，決議，決定，合同，協(xié)議文件，等等。
6．進(jìn)展通知。各方當(dāng)事人有義務(wù)把可能導(dǎo)致違反本協(xié)議各項(xiàng)陳述和保證事項(xiàng)從而對本協(xié)議產(chǎn)生重大不利影響的任何事件及時通知對方。
7．排他性。目標(biāo)公司承諾不就本協(xié)議中所銷售的資產(chǎn)另外向任何第三人發(fā)出詢問，要約邀請，要約；也不合任何第三人討論或者進(jìn)行涉及本協(xié)議資產(chǎn)的談判活動。
第五條交割條件
1．買方義務(wù)前提條件。買方履行本協(xié)議中的義務(wù)以下列條件作為前提：目標(biāo)公司及其子公司在本協(xié)議中的各項(xiàng)陳述和保證在各方面真實(shí)準(zhǔn)確；在所有方面，目標(biāo)公司及其子公司切實(shí)履行了或者遵守了其在協(xié)議下的各項(xiàng)承諾；目標(biāo)公司及其子公司也已獲取了相關(guān)的第三人對本協(xié)議的全部許可；并沒有任何未決行動，訴訟，仲裁，或者其他司法或者行政程序禁止本協(xié)議的簽署和履行，在本協(xié)議履行后撤銷本協(xié)議或者宣告本協(xié)議無效，或者對本協(xié)議構(gòu)成重大不利影響；目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)向買方發(fā)送一份證明上述條件業(yè)已滿足的文件或者條件滿足證書；相關(guān)的政府部門，包括證券，反壟斷機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本協(xié)議；所有本協(xié)議的輔助性協(xié)議業(yè)已簽訂生效；買方受到目標(biāo)公司律師和金融顧問的對本協(xié)議的合法支持性意見書；買方收到了目標(biāo)公司及其子公司全部管理層人員的辭職申請書；買方實(shí)際上成功謀求到了術(shù)語和條件令自己滿意的對本協(xié)議的金融融資協(xié)議；目標(biāo)公司及其子公司履行本協(xié)議所采取的各種行動，所獲得各種證書，許可，意見，單據(jù)，或者其他文件無論在形式上還是實(shí)質(zhì)上都令買方滿意；目標(biāo)公司的股東業(yè)已向買方交付了經(jīng)過認(rèn)證的股東，和目標(biāo)公司及其子公司的注冊證書的復(fù)印件；買方在交割前也已收到來自相關(guān)政府登記機(jī)關(guān)的關(guān)于目標(biāo)公司股東，目標(biāo)公司及其子公司處于良好商譽(yù)狀態(tài)的證明文件；此外，買方有權(quán)對上述的各種條件棄權(quán)。
2．目標(biāo)公司的協(xié)議履行條件。目標(biāo)公司及其子公司履行本協(xié)議受到下列條件的限制：買方在本協(xié)議下的各項(xiàng)陳述和保證真實(shí)準(zhǔn)確；買方實(shí)際履行了或者遵守了本協(xié)議下的各項(xiàng)承諾；并沒有任何的訴訟，仲裁，行動，或者其他未決的司法或者行政程序阻止，撤銷，或者對本協(xié)議構(gòu)成重大不利效果；買方業(yè)已向目標(biāo)公司發(fā)送了上述條件滿足的書面證明；買方獲取了相關(guān)政府部門，包括反壟斷和證券機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)許可；本協(xié)議涉及的所有輔助協(xié)議業(yè)已簽署生效；目標(biāo)公司業(yè)已收到了來自買方律師和金融顧問支持本協(xié)議的意見書；此外，目標(biāo)公司可以對上述各項(xiàng)條件進(jìn)行棄權(quán)。
第六條違約責(zé)任（略）
第七條合同終止（略）
第八條其他雜項(xiàng)約定（略）
鑒于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了上述條款之外，對于違約責(zé)任條款、合同終止條款和其他雜項(xiàng)約定條款，具有高度相似性，可參考股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)條款。限于篇幅，在此不再贅述。

摘自：《公司并購實(shí)務(wù)操作與法律風(fēng)險防控（第二版）》，中國法制出版社2017年8月出版。內(nèi)容簡介:本書分為上、中、下三篇，共十三章。上篇為公司并購基礎(chǔ)理論，本篇講解了公司并購的概念、分類、方式，公司并購理論及歷史沿革、公司并購常見風(fēng)險等基本原理。中篇為公司并購全流程操作指引，本篇按照公司并購的業(yè)務(wù)流程，講解了公司并購前期準(zhǔn)備、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、并購文件撰寫、反壟斷申報與國家安全審查、交割等全流程的實(shí)務(wù)操作方法，并對各個環(huán)節(jié)潛在的法律風(fēng)險進(jìn)行提示，同時給出了風(fēng)險防控的建議和措施。下篇為特殊類型的公司并購，本篇講解了上市公司并購、外資并購、國有資產(chǎn)并購、海外并購等特殊類型并購的操作要點(diǎn)、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及風(fēng)險防范措施。

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