Law-lib.com 2020-8-8 10:33:39 中國(guó)證監(jiān)會(huì)
為貫徹落實(shí)修訂后的《證券法》和《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》的相關(guān)規(guī)定，建立健全公開發(fā)行公司債券注冊(cè)制相關(guān)制度，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，我會(huì)擬對(duì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》進(jìn)行修訂，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。公眾可通過(guò)以下途徑和方式提出反饋意見：
1.登陸中華人民共和國(guó)司法部 中國(guó)政府法制信息網(wǎng)（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），進(jìn)入首頁(yè)主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。
2.登陸中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.csrc.gov.cn），進(jìn)入首頁(yè)右側(cè)點(diǎn)擊“公開征求意見”欄目提出意見。
3.電子郵件：zqbzhc@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈中國(guó)證監(jiān)會(huì)債券部，郵政編碼：100033。
意見反饋截止時(shí)間為2020年9月6日。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)
2020年8月7日
公司債券發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易，非公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。法律法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
第三條 公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。
第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報(bào)送的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書約定的權(quán)利。
第六條 為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人，以及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)全面配合承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作。
第七條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價(jià)和配售過(guò)程中，不得有違反公平競(jìng)爭(zhēng)、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。
第八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行的注冊(cè)，證券交易所對(duì)公司債券發(fā)行出具的審核意見，或者中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)按照本辦法對(duì)公司債券發(fā)行的報(bào)備，不表明其對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。
第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司債券的發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。證券自律組織依照相關(guān)規(guī)定對(duì)公司債券的發(fā)行、上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓、登記結(jié)算、承銷、盡職調(diào)查、信用評(píng)級(jí)、受托管理及增信等進(jìn)行自律管理。
證券自律組織應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，明確公司債券發(fā)行、承銷、報(bào)備、上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓、信息披露、登記結(jié)算、投資者適當(dāng)性管理、持有人會(huì)議及受托管理等具體規(guī)定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或備案。
第二章 發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定
第十條 發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對(duì)以下事項(xiàng)作出決議：
（一）發(fā)行債券的金額；
（二）發(fā)行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項(xiàng)。
發(fā)行公司債券，如果對(duì)增信機(jī)制、償債保障措施作出安排的，也應(yīng)當(dāng)在決議事項(xiàng)中載明。
第十一條 發(fā)行公司債券，可以附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)可以按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。上市公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應(yīng)當(dāng)符合上市公司證券發(fā)行管理的相關(guān)規(guī)定。股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第十二條 根據(jù)財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等因素，公司債券投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者。專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
證券自律組織可以在中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，設(shè)定更為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性要求。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò)百分之五的股東，可視同專業(yè)投資者參與發(fā)行人相關(guān)公司債券的認(rèn)購(gòu)或交易、轉(zhuǎn)讓。
第十三條 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集說(shuō)明書所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途；改變資金用途，應(yīng)當(dāng)履行募集說(shuō)明書約定的程序。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項(xiàng)賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)。
第三章 公開發(fā)行及交易
第一節(jié) 注冊(cè)規(guī)定
第十四條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；
（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券，由證券交易所負(fù)責(zé)受理、審核，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。
第十五條 存在下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：
（一）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。
第十六條 資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公開發(fā)行公司債券，專業(yè)投資者和普通投資者可以參與認(rèn)購(gòu)：
（一）發(fā)行人最近三年無(wú)債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)；
（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍；
（三）發(fā)行人凈資產(chǎn)規(guī)模不少于250億元；
（四）發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)公開發(fā)行債券不少于3期，發(fā)行規(guī)模不少于100億元；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。
未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公開發(fā)行公司債券，僅限于專業(yè)投資者參與認(rèn)購(gòu)。
第十七條 公開發(fā)行的公司債券，應(yīng)當(dāng)在證券交易場(chǎng)所交易。
公開發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所交易的，應(yīng)當(dāng)符合證券交易場(chǎng)所規(guī)定的上市、掛牌條件。
第十八條 證券交易場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行公司債券的上市交易實(shí)施分類管理，實(shí)行差異化的交易機(jī)制，建立相應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度，健全風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。證券交易場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)債券資信狀況的變化及時(shí)調(diào)整交易機(jī)制和投資者適當(dāng)性安排。
第十九條 公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)上市交易的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前根據(jù)證券交易場(chǎng)所的相關(guān)規(guī)則，明確交易機(jī)制和交易環(huán)節(jié)投資者適當(dāng)性安排。發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性要求應(yīng)當(dāng)保持一致。
第二節(jié) 注冊(cè)程序
第二十條 發(fā)行人公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作注冊(cè)申請(qǐng)文件，由發(fā)行人向證券交易所申報(bào)。
證券交易所收到注冊(cè)申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第二十一條 自注冊(cè)申請(qǐng)文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及與本次債券公開發(fā)行并上市相關(guān)的主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
第二十二條 注冊(cè)申請(qǐng)文件受理后，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所同意，不得改動(dòng)。
發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人、主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，并按要求更新注冊(cè)申請(qǐng)文件和信息披露資料。
第二十三條 證券交易所負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行公司債券并上市申請(qǐng)。
證券交易所主要通過(guò)向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
第二十四條 證券交易所按照規(guī)定的條件和程序，提出審核意見。認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第二十五條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立健全審核機(jī)制，提高審核工作透明度，公開審核工作相關(guān)事項(xiàng)，接受社會(huì)監(jiān)督。
第二十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到證券交易所報(bào)送的審核意見、發(fā)行人注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊(cè)程序。中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說(shuō)明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以問詢或要求證券交易所進(jìn)一步問詢。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為證券交易所的審核意見依據(jù)不充分的，可以退回證券交易所補(bǔ)充審核。
第二十七條 證券交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起二個(gè)月內(nèi)出具審核意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自證券交易所受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)作出同意注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。發(fā)行人根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求補(bǔ)充、修改注冊(cè)申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。
第二十八條 公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次注冊(cè)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在十二個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余金額應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。
公開發(fā)行公司債券的募集說(shuō)明書自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說(shuō)明書，并在每期發(fā)行前報(bào)證券交易所備案。
第二十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出注冊(cè)決定后，主承銷商及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人、主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告。
證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)及時(shí)處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項(xiàng)影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第三十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出注冊(cè)決定后、發(fā)行人公司債券上市前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求發(fā)行人暫緩或者暫停發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，可以撤銷注冊(cè)。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷注冊(cè)后，公司債券尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；公司債券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還債券持有人。
第三十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開公司債券發(fā)行注冊(cè)行政許可事項(xiàng)相關(guān)的監(jiān)管信息。
第三十二條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面報(bào)告證券交易所或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)，證券交易所或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊(cè)程序：
（一）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，對(duì)其公開發(fā)行公司債券行政許可影響重大；
（二）發(fā)行人的主承銷商，以及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)因涉嫌公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對(duì)市場(chǎng)有重大影響被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案；
（三）發(fā)行人的主承銷商，以及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的簽字人員因涉嫌公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對(duì)市場(chǎng)有重大影響被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案；
（四）發(fā)行人、主承銷商，以及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，或者被證券交易所實(shí)施一定期限內(nèi)不接受其公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)或出具相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除；
（五）發(fā)行人的主承銷商、以及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽字人員被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采取限制從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措施，或者被證券交易所實(shí)施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除；
（六）發(fā)行人或主承銷商主動(dòng)要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊(cè)程序，理由正當(dāng)且經(jīng)證券交易所或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所規(guī)定的其他情形。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所根據(jù)發(fā)行人、主承銷商申請(qǐng)，決定中止審核的，待相關(guān)情形消失后，發(fā)行人、主承銷商可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所申請(qǐng)恢復(fù)審核。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所依據(jù)相關(guān)規(guī)定中止審核的，待相關(guān)情形消失后，或者主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就前款第（二）（三）項(xiàng)情形按照有關(guān)規(guī)定履行復(fù)核程序后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所按規(guī)定恢復(fù)審核。
第三十三條 存在下列情形之一的，證券交易所或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊(cè)程序，并向發(fā)行人說(shuō)明理由：
（一）發(fā)行人主動(dòng)要求撤回申請(qǐng)或主承銷商申請(qǐng)撤回所出具的核查意見；
（二）發(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)文件作出解釋說(shuō)明或者補(bǔ)充、修改；
（三）注冊(cè)申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所依法對(duì)發(fā)行人實(shí)施檢查、核查；
（五）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊(cè)工作；
（六）發(fā)行人法人資格終止；
（七）發(fā)行人注冊(cè)申請(qǐng)文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊(cè)工作；
（八）發(fā)行人中止發(fā)行上市審核程序超過(guò)證券交易所規(guī)定的時(shí)限或者中止發(fā)行注冊(cè)程序超過(guò)六個(gè)月仍未恢復(fù)；
（九）證券交易所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或信息披露要求；
（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所規(guī)定的其他情形。
第四章 非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓
第三十四條 非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向?qū)I(yè)投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)二百人。
第三十五條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，了解和評(píng)估投資者對(duì)非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，確認(rèn)參與非公開發(fā)行公司債券認(rèn)購(gòu)的投資者為專業(yè)投資者，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
第三十六條 非公開發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說(shuō)明書中披露。
第三十七條 非公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或依照本辦法第四十條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備。
中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)在材料齊備時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以報(bào)備。報(bào)備不代表中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)行合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場(chǎng)準(zhǔn)入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任。
第三十八條 非公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)?jiān)谧C券交易場(chǎng)所、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。
非公開發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易場(chǎng)所制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，并經(jīng)證券交易場(chǎng)所同意。
非公開發(fā)行公司債券并在證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
第三十九條 非公開發(fā)行的公司債券僅限于專業(yè)投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的投資者合計(jì)不得超過(guò)二百人。
第五章 發(fā)行與承銷管理
第四十條 發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國(guó)證券金融股份有限公司非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。
第四十一條 承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，明確操作規(guī)程，保證人員配備，加強(qiáng)定價(jià)和配售等過(guò)程管理，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，相關(guān)業(yè)務(wù)人員因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被采取自律監(jiān)管措施、自律處分、行政監(jiān)管措施、市場(chǎng)禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)。
承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合理的薪酬考核體系，不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展公司債券承銷業(yè)務(wù)，或者以其他形式實(shí)施過(guò)度激勵(lì)。
承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合評(píng)估項(xiàng)目執(zhí)行成本與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，合理確定報(bào)價(jià)，不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)方式招攬業(yè)務(wù)。
第四十二條 主承銷商應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對(duì)公司債券發(fā)行文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審慎核查，并有合理謹(jǐn)慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債券發(fā)行文件中證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的重要內(nèi)容履行審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核工作，排除合理懷疑。
第四十三條 承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》相關(guān)規(guī)定采用包銷或者代銷方式。
第四十四條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。組成承銷團(tuán)的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。
第四十五條 公司債券公開發(fā)行的價(jià)格或利率以詢價(jià)或公開招標(biāo)等市場(chǎng)化方式確定。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定公開發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。
第四十六條 發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助；不得有其他違反公平競(jìng)爭(zhēng)、破壞市場(chǎng)秩序等行為。
發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認(rèn)購(gòu)其發(fā)行的公司債券。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股比例超過(guò)百分之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)或交易、轉(zhuǎn)讓其發(fā)行的公司債券的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況。
第四十七條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與認(rèn)購(gòu)的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。公開發(fā)行的公司債券上市后十個(gè)工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將專項(xiàng)法律意見、承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)證券交易場(chǎng)所。
第四十八條 發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除債券募集說(shuō)明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場(chǎng)錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過(guò)程。相關(guān)推介、定價(jià)、配售等的備查資料應(yīng)當(dāng)按中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定制作并妥善保管。
第四十九條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定非公開發(fā)行公司債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制管理規(guī)定，根據(jù)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)狀況對(duì)承銷業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行限制并動(dòng)態(tài)調(diào)整。
第五十條 債券募集說(shuō)明書及其他信息披露文件所引用的審計(jì)報(bào)告、法律意見書、評(píng)級(jí)報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，應(yīng)當(dāng)由符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的監(jiān)管規(guī)則、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、職業(yè)道德守則、證券交易場(chǎng)所制定的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)規(guī)定，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，并對(duì)募集說(shuō)明書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行特別注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報(bào)送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報(bào)送或披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資料。
第六章 信息披露
第五十一條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券自律組織的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第五十二條 公司債券上市交易的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的規(guī)定及時(shí)披露債券募集說(shuō)明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報(bào)告和經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度報(bào)告。非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說(shuō)明書的約定及證券交易場(chǎng)所的規(guī)定履行。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書等文件中披露。
第五十三條 公司債券募集資金的用途應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第五十四條 發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。
發(fā)行人的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司債券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證公司債券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。
第五十五條 發(fā)生可能對(duì)上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；
（二）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；
（三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢；
（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；
（五）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（六）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（七）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；
（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
發(fā)行人的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知發(fā)行人，并配合發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。
第五十六條 資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)的，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定或約定：
（一）將評(píng)級(jí)信息告知發(fā)行人，并及時(shí)向市場(chǎng)公布首次評(píng)級(jí)報(bào)告、定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告；
（二）公司債券的期限為一年以上的，在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每年至少向市場(chǎng)公布一次定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告；
（三）應(yīng)充分關(guān)注可能影響評(píng)級(jí)對(duì)象信用等級(jí)的所有重大因素，及時(shí)向市場(chǎng)公布信用等級(jí)調(diào)整及其他與評(píng)級(jí)相關(guān)的信息變動(dòng)情況，并向證券交易場(chǎng)所報(bào)告。
第五十七條 公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在其債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易場(chǎng)所，供社會(huì)公眾查閱。
第七章 債券持有人利益保護(hù)
第五十八條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書中約定債券受托管理事項(xiàng)。在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定，投資者認(rèn)購(gòu)或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則及債券募集說(shuō)明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。
第五十九條 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。對(duì)于債券受托管理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時(shí)在債券受托管理協(xié)議中載明。
第六十條 公開發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定或約定履行下列職責(zé)：
（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實(shí)施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議；
（二）在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；
（三）對(duì)發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場(chǎng)公告一次受托管理事務(wù)報(bào)告；
（四）在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；
（五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并可以依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；
（六）在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；
（七）發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說(shuō)明書約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在增信措施有效期內(nèi)妥善保管；
（八）發(fā)行人不能按期兌付債券本息或出現(xiàn)募集說(shuō)明書約定的其他違約事件的，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者破產(chǎn)等法律程序。
第六十一條 非公開發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責(zé)。
第六十二條 受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊(cè)及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募集資金的存儲(chǔ)與劃轉(zhuǎn)情況。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。
第六十三條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定債券持有人會(huì)議規(guī)則。
債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)明確債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)。債券持有人會(huì)議按照本辦法的規(guī)定及會(huì)議規(guī)則的程序要求所形成的決議對(duì)全體債券持有人有約束力。
第六十四條 存在下列情形的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定或約定召集債券持有人會(huì)議：
（一）擬變更債券募集說(shuō)明書的約定；
（二）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；
（四）發(fā)行人不能按期支付本息；
（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
（六）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（七）發(fā)行人、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
（八）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；
（九）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；
（十）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。
在債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會(huì)議時(shí)，單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會(huì)議。
第六十五條 發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方擔(dān)保；
（二）商業(yè)保險(xiǎn)；
（三）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔(dān)保；
（四）限制發(fā)行人債務(wù)及對(duì)外擔(dān)保規(guī)模；
（五）限制發(fā)行人對(duì)外投資規(guī)模；
（六）限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)；
（七）設(shè)置債券回售條款。
公司債券增信機(jī)構(gòu)可以成為中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。
第六十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定構(gòu)成債券違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制。
第八章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第六十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立對(duì)證券交易場(chǎng)所公司債券業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的監(jiān)督機(jī)制，持續(xù)關(guān)注證券交易場(chǎng)所發(fā)行審核、發(fā)行承銷過(guò)程及其他公司債券業(yè)務(wù)監(jiān)管情況，并開展定期或不定期檢查。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在檢查和抽查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)問題的，證券交易場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)整改。
證券交易場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)建立定期報(bào)告制度，及時(shí)總結(jié)公司債券發(fā)行審核、發(fā)行承銷過(guò)程及其他公司債券業(yè)務(wù)監(jiān)管工作情況，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
第六十八條 證券交易場(chǎng)所公司債券發(fā)行上市審核工作違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任：
（一）未按審核標(biāo)準(zhǔn)開展公司債券發(fā)行上市審核工作；
（二）未按程序開展公司債券發(fā)行上市審核工作；
（三）不配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行上市審核工作、發(fā)行承銷過(guò)程及其他公司債券業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的整改要求進(jìn)行整改。
第六十九條 違反法律法規(guī)及本辦法等規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說(shuō)明、責(zé)令定期報(bào)告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件、限制公司債券承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)等相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第七十條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第六十九條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰。
第七十一條 非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第十三條規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第六十九條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第七十二條 除中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定外，承銷或自行銷售非公開發(fā)行公司債券未按規(guī)定進(jìn)行報(bào)備的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)承銷機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第六十九條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第七十三條 承銷機(jī)構(gòu)在承銷公司債券過(guò)程中，有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)承銷機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第六十九條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第一百八十四條予以處罰。
（一）未勤勉盡責(zé)，違反本辦法第四十二條規(guī)定的行為；
（二）以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
（三）從事本辦法第四十六條規(guī)定禁止的行為；
（四）從事本辦法第四十八條規(guī)定禁止的行為；
（五）未按本辦法及相關(guān)規(guī)定要求披露有關(guān)文件；
（六）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；
（七）未按照本辦法及相關(guān)規(guī)定要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中相關(guān)資料；
（八）其他違反承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。
第七十四條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、債券受托管理人等違反本辦法規(guī)定，損害債券持有人權(quán)益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人、受托管理人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第六十九條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第七十五條 發(fā)行人的控股股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害債券持有人利益的，應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第九章 附則
第七十六條 發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司依法集中統(tǒng)一辦理登記結(jié)算業(yè)務(wù)。非公開發(fā)行公司債券并在證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的，可以由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或者其他依法從事證券登記、結(jié)算業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)辦理。
第七十七條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定，不得新增政府債務(wù)。
第七十八條 證券公司和其他金融機(jī)構(gòu)次級(jí)債券的發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。境外注冊(cè)公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的債券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓，參照適用本辦法。
第七十九條 本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他自律組織。
本辦法所稱證券交易場(chǎng)所包括證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。
第八十條 本辦法自X年X月X日起施行。
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（征求意見稿）起草說(shuō)明
修訂后的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）已于2020年3月1日起施行。同時(shí)，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），明確公開發(fā)行公司債券實(shí)施注冊(cè)制，并要求我會(huì)制定發(fā)布證券公開發(fā)行注冊(cè)的具體管理辦法。為貫徹落實(shí)《證券法》《通知》，結(jié)合債券市場(chǎng)監(jiān)管實(shí)踐，我會(huì)起草了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（征求意見稿）（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》（征求意見稿）），現(xiàn)將相關(guān)情況說(shuō)明如下：
一、《管理辦法》修訂的主要思路
一是落實(shí)公司債券公開發(fā)行注冊(cè)制改革。貫徹落實(shí)《證券法》《通知》，明確公開發(fā)行公司債券的注冊(cè)條件、注冊(cè)程序及相關(guān)監(jiān)管要求。同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)證券交易場(chǎng)所公司債券發(fā)行審核及其他公司債券業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的監(jiān)督檢查，并強(qiáng)化發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)義務(wù)，壓實(shí)主承銷商和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的責(zé)任。
二是結(jié)合《證券法》其他修訂內(nèi)容進(jìn)行適應(yīng)性修訂。《證券法》對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)備案、投資者適當(dāng)性管理、重大事件界定、聘請(qǐng)受托管理人等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定，因此，《管理辦法》（征求意見稿）進(jìn)行相應(yīng)修訂，做好與《證券法》修訂內(nèi)容的銜接。
三是結(jié)合債券市場(chǎng)監(jiān)管實(shí)踐調(diào)整相關(guān)條款�！豆芾磙k法》發(fā)布實(shí)施五年來(lái)，交易所債券市場(chǎng)穩(wěn)步發(fā)展，從2015年1月到2020年6月，公司債券托管量由1.06萬(wàn)億元增長(zhǎng)到10萬(wàn)億元。根據(jù)債券市場(chǎng)發(fā)展需要，持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管工作安排，總結(jié)監(jiān)管實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，并據(jù)此修訂《管理辦法》相應(yīng)內(nèi)容。
二、《管理辦法》修訂的具體內(nèi)容
《管理辦法》（征求意見稿）共九章八十條，較原辦法新增十八條，修訂四十二條，刪除（含合并）十一條。具體修訂內(nèi)容如下：
（一）實(shí)施公開發(fā)行公司債券注冊(cè)制
一是明確公開發(fā)行公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)《證券法》《通知》的規(guī)定，《管理辦法》（征求意見稿）列舉了《證券法》規(guī)定的兩項(xiàng)積極條件和兩項(xiàng)負(fù)面限制情形，以及《通知》規(guī)定的發(fā)行條件“具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量”。
二是明確了注冊(cè)程序。根據(jù)《證券法》《通知》的規(guī)定，《管理辦法》（征求意見稿）明確了公開發(fā)行公司債券實(shí)施注冊(cè)制，由證券交易所負(fù)責(zé)受理、審核，并報(bào)我會(huì)注冊(cè)。
三是加強(qiáng)對(duì)承銷機(jī)構(gòu)和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)的監(jiān)管。根據(jù)《證券法》《通知》《全國(guó)法院審理債券糾紛案件座談會(huì)紀(jì)要》（以下簡(jiǎn)稱《會(huì)議紀(jì)要》）確定的相關(guān)原則，總結(jié)監(jiān)管實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，《管理辦法》（征求意見稿）明確了主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的核查責(zé)任，以及主承銷商對(duì)公司債券發(fā)行文件中證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的重要內(nèi)容的復(fù)核責(zé)任，并增加相應(yīng)罰則。同時(shí)，《管理辦法》（征求意見稿）還明確了承銷機(jī)構(gòu)建立問責(zé)機(jī)制、防范過(guò)度激勵(lì)和低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)規(guī)定。
四是調(diào)整了公司債券交易場(chǎng)所。根據(jù)《證券法》《通知》《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕11號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《11號(hào)文》）等規(guī)定，《管理辦法》（征求意見稿）明確公司債券交易場(chǎng)所不再包括中證機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)。
五是明確對(duì)于證券交易場(chǎng)所審核工作的監(jiān)督機(jī)制。根據(jù)《證券法》《通知》規(guī)定，授權(quán)證券交易所負(fù)責(zé)公開發(fā)行公司債券受理、審核工作，同時(shí)，加強(qiáng)監(jiān)督管理，明確我會(huì)對(duì)證券交易場(chǎng)所公司債券發(fā)行審核及其他公司債券業(yè)務(wù)監(jiān)管情況的監(jiān)督檢查工作機(jī)制以及證券交易場(chǎng)所的報(bào)告義務(wù)。證券交易場(chǎng)所違反《管理辦法》相關(guān)規(guī)定的，由我會(huì)責(zé)令其整改。
六是強(qiáng)化發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)義務(wù)。明確發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作，并在罰則中增設(shè)相應(yīng)內(nèi)容。
七是豐富行政監(jiān)管措施。根據(jù)《證券法》第一百四十條及我會(huì)的相關(guān)規(guī)定，為加強(qiáng)公司債券承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管，壓實(shí)承銷機(jī)構(gòu)責(zé)任，維護(hù)債券市場(chǎng)秩序，《管理辦法》（征求意見稿）規(guī)定了“限制公司債券承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)”的行政監(jiān)管措施。
（二）《證券法》適應(yīng)性修訂
一是關(guān)于證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的備案要求�！蹲C券法》取消了會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資信評(píng)級(jí)、資產(chǎn)評(píng)估等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的行政許可事項(xiàng)，調(diào)整為向我會(huì)和國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門備案，因此，《管理辦法》（征求意見稿）取消了相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的要求，明確債券募集說(shuō)明書及其他信息披露文件所引用的審計(jì)報(bào)告、法律意見書、評(píng)級(jí)報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，應(yīng)當(dāng)由符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。
二是調(diào)整了投資者適當(dāng)性管理要求�！蹲C券法》規(guī)定投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者，專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)由我會(huì)規(guī)定。因此，《管理辦法》（征求意見稿）將投資者適當(dāng)性管理相關(guān)條款中的合格投資者調(diào)整為專業(yè)投資者，專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)按照《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。
三是調(diào)整了重大事件的界定�！蹲C券法》規(guī)定了公開發(fā)行公司債券臨時(shí)信息披露中重大事件的界定標(biāo)準(zhǔn)，并授權(quán)我會(huì)可以規(guī)定重大事件的其他具體情形。因此，《管理辦法》列舉了《證券法》規(guī)定的重大事件，其他依據(jù)我會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
四是調(diào)整了聘請(qǐng)受托管理人的規(guī)定。《證券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人。因此，《管理辦法》（征求意見稿）要求公開發(fā)行公司債券發(fā)行人必須聘任受托管理人，同時(shí)，對(duì)非公開發(fā)行公司債券的，要求發(fā)行人通過(guò)在募集說(shuō)明書中約定的方式明確聘請(qǐng)受托管理人事項(xiàng)。
五是關(guān)于區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)。根據(jù)《證券法》第九十八條的規(guī)定，按照國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)為非公開發(fā)行證券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供場(chǎng)所和設(shè)施，具體管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。因此，《管理辦法》（征求意見稿）刪除了“在區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)非公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓公司債券的管理辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定”的條款。
六是其他事項(xiàng)。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，《管理辦法》（征求意見稿）還修訂了公開發(fā)行公司債券募集資金使用、取消承銷團(tuán)強(qiáng)制承銷、公開承諾內(nèi)容披露、信息披露渠道、受托管理人職責(zé)等事項(xiàng)，并在罰則中直接引用了《證券法》部分條款。
（三）結(jié)合債券市場(chǎng)監(jiān)管實(shí)踐做出相關(guān)修訂
一是將可轉(zhuǎn)債的發(fā)行主體范圍由上市公司、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司擴(kuò)展至所有公司制法人，并明確上市公司、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應(yīng)當(dāng)符合我會(huì)的相關(guān)規(guī)定。二是調(diào)整了普通投資者可參與認(rèn)購(gòu)交易的公募債券相關(guān)要求，在不降低門檻要求的前提下，刪除了評(píng)級(jí)為AAA的規(guī)定，減少評(píng)級(jí)依賴。三是進(jìn)一步明確非公開發(fā)行公司債券的監(jiān)管機(jī)制，非公開發(fā)行公司債券并在證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易場(chǎng)所制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，并經(jīng)證券交易場(chǎng)所同意；非公開發(fā)行公司債券并在證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的，相關(guān)規(guī)則由我會(huì)另行規(guī)定。四是限制債券發(fā)行人自融，并要求發(fā)行人關(guān)聯(lián)方披露相關(guān)債券的認(rèn)購(gòu)、交易轉(zhuǎn)讓情況。五是增加了證券交易場(chǎng)所對(duì)非公開發(fā)行公司債券信息披露的授權(quán)性規(guī)定。六是刪除了中證中小投資者服務(wù)中心臨時(shí)承擔(dān)受托管理責(zé)任的相關(guān)規(guī)定。七是明確中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司為證券自律組織，并對(duì)公司債券登記結(jié)算實(shí)施自律管理。八是強(qiáng)調(diào)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定，不得新增政府債務(wù)。
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