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Law-lib.com　 2021-9-16 17:38:03　 國家市場監(jiān)督管理總局

　　為貫徹落實好《市場主體登記管理條例》，確保各項規(guī)定落地落實，進一步提高登記注冊和市場監(jiān)管效能，市場監(jiān)管總局研究起草了《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見，反饋截止日期為2021年10月16日。公眾可通過以下途徑和方式提出意見：

　　一、登錄中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網(wǎng)（http://www.moj.gov.cn http://www.chinalaw.gov.cn），進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。

　　二、登錄國家市場監(jiān)督管理總局網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.samr.gov.cn）,通過首頁“互動”欄目中的“征集調(diào)查”提出意見。

　　三、通過電子郵件將意見發(fā)送至：djjzdc@samr.gov.cn。郵件主題請注明“《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》征求意見”字樣。

　　四、通過信函將意見郵寄至：北京市西城區(qū)三里河?xùn)|路八號市場監(jiān)管總局登記注冊局（郵政編碼：100820），信封上請注明“《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》征求意見”字樣。

　　市場監(jiān)管總局

　　2021年9月16日

市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）

　　第一章 總則

　　第一條 【制定依據(jù)】根據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（以下簡稱《條例》）及有關(guān)法律法規(guī)，制定本實施細則。

　　第二條 【部門職責(zé)】國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門主管全國市場主體登記管理工作，制定市場主體登記管理政策文件，規(guī)范市場主體登記材料和文書格式，指導(dǎo)登記機關(guān)依法有序開展登記管理工作。

　　縣級以上地方人民政府市場監(jiān)督管理部門主管本轄區(qū)市場主體登記管理工作，按照《條例》、本實施細則及上級市場監(jiān)督管理部門政策文件，加強對市場主體登記管理工作的統(tǒng)籌指導(dǎo)和監(jiān)督管理，更好履行登記管理職責(zé)，持續(xù)提升登記管理水平。

　　登記機關(guān)應(yīng)當執(zhí)行市場監(jiān)督管理部門市場主體登記管理政策文件和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，使用統(tǒng)一的市場主體登記材料和文書格式，提供規(guī)范化、標準化登記管理服務(wù)。

　　第三條 【登記機關(guān)】本實施細則所稱登記機關(guān)是指縣級以上人民政府市場監(jiān)督管理部門及縣級以上地方人民政府承擔市場主體登記工作的其他部門。

　　第四條 【登記管轄】登記機關(guān)依法獨立履行登記管理職責(zé)。除以下情形外，市場主體登記管理原則上由住所（主要經(jīng)營場所）所在地縣級人民政府登記機關(guān)負責(zé)，縣級人民政府登記機關(guān)可以委托其派出機構(gòu)辦理個體工商戶登記。

　�。ㄒ唬┦〖壱陨先嗣裾�府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司由省級人民政府登記機關(guān)負責(zé)；

　�。ǘ�）股份有限公司的登記管理由直轄市或設(shè)區(qū)的市級人民政府登記機關(guān)負責(zé)；

　�。ㄈ�）外商投資企業(yè)登記管理由國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門或者其授權(quán)的地方人民政府市場監(jiān)督管理部門負責(zé)；

　　（四）法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門對登記管理權(quán)有特別規(guī)定的從其規(guī)定。

　　除前款第（三）項外，上級登記機關(guān)可以將本級登記管理權(quán)授權(quán)其下級登記機關(guān)行使，也可以行使下級登記機關(guān)登記管理權(quán)。

　　第五條 【系統(tǒng)建設(shè)】國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門應(yīng)當加強信息化建設(shè)，統(tǒng)一登記管理業(yè)務(wù)規(guī)范、數(shù)據(jù)標準和平臺服務(wù)接口，歸集全國市場主體登記管理信息。

　　省級人民政府市場監(jiān)督管理部門主管本轄區(qū)登記管理信息化建設(shè)，建立統(tǒng)一的市場主體登記管理系統(tǒng)，歸集市場主體登記管理信息，規(guī)范市場主體登記辦理流程，推行當場辦結(jié)、一次辦結(jié)、限時辦結(jié)等制度，實現(xiàn)集中辦理、就近辦理、網(wǎng)上辦理、異地可辦，強化與公安、人力資源社會保障、住房城鄉(xiāng)建設(shè)、人民銀行、稅務(wù)等部門業(yè)務(wù)協(xié)同，提升市場主體登記便利化程度。

　　縣級以上地方登記機關(guān)應(yīng)當規(guī)范使用登記管理系統(tǒng)。

　　第二章 登記事項

　　第六條 【登記事項】公司的登記事項包括名稱、類型、經(jīng)營范圍、住所、注冊資本、法定代表人姓名、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人姓名或者名稱。

　　非公司企業(yè)法人的登記事項包括名稱、類型、經(jīng)營范圍、住所、出資額、法定代表人姓名、出資人的姓名或者名稱。

　　個人獨資企業(yè)的登記事項包括名稱、類型、住所、經(jīng)營范圍、投資人姓名及居所、出資額。

　　合伙企業(yè)的登記事項包括名稱、類型、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所、出資額、執(zhí)行事務(wù)合伙人名稱或姓名，合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責(zé)任方式。

　　農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）的登記事項包括名稱、類型、住所、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名、出資額。

　　分支機構(gòu)的登記事項包括名稱、主體類型、經(jīng)營場所、負責(zé)人姓名、經(jīng)營范圍。

　　個體工商戶登記事項包括類型、經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所，個體工商戶的經(jīng)營者姓名、住所。個體工商戶使用名稱的，名稱作為登記事項。

　　第七條 【備案事項】公司的備案事項包括章程、經(jīng)營期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳的出資數(shù)額、董事、監(jiān)事、高級管理人員、受益所有人、登記聯(lián)絡(luò)員、外商投資公司法律文件送達接受人。

　　非公司企業(yè)法人備案事項包括章程、經(jīng)營期限、登記聯(lián)絡(luò)員。

　　個人獨資企業(yè)備案事項為登記聯(lián)絡(luò)員。

　　合伙企業(yè)的備案事項包括合伙協(xié)議、合伙期限、合伙人認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式、受益所有人、登記聯(lián)絡(luò)員、外商投資合伙企業(yè)法律文件送達接受人。

　　農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）備案事項包括農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）章程、成員、登記聯(lián)絡(luò)員。

　　分支機構(gòu)備案事項為登記聯(lián)絡(luò)員。

　　個體工商戶備案事項包括家庭經(jīng)營的個體工商戶其參加經(jīng)營的家庭成員姓名、登記聯(lián)絡(luò)員。

　　第八條 【名稱自主申報】市場主體名稱由申請人依據(jù)國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門制定的名稱登記管理規(guī)定進行自主申報。

　　第九條 【主體類型】公司類型包括有限責(zé)任公司、股份有限公司、一人有限責(zé)任公司（自然人獨資或者法人獨資）。合伙企業(yè)類型包括普通合伙、特殊合伙、有限合伙。農(nóng)民專業(yè)合作社類型包括專業(yè)合作社、專業(yè)合作社聯(lián)合社。個體工商戶類型包括個人經(jīng)營、家庭經(jīng)營。

　　登記機關(guān)應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照中載明市場主體的具體類型。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當載明自然人獨資或者法人獨資，外商投資企業(yè)應(yīng)當標明外商投資或者港澳臺投資�，F(xiàn)有中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)申請組織形式、組織機構(gòu)變更登記前，按照原有企業(yè)類型加注規(guī)則執(zhí)行。

　　第十條 【住所或者主要經(jīng)營場所】經(jīng)登記機關(guān)登記的住所或者主要經(jīng)營場所只能有一個。市場主體的住所或者主要經(jīng)營場所應(yīng)當在其登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

　　市場主體在其住所或者主要經(jīng)營場所外從事經(jīng)營活動，可以免于設(shè)立分支機構(gòu)，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定要求設(shè)立分支機構(gòu)前需經(jīng)有關(guān)部門批準或者開展經(jīng)營活動需要取得批準的除外。免于設(shè)立分支機構(gòu)的范圍由省、自治區(qū)、直轄市具體規(guī)定。

　　第十一條 【法定代表人、負責(zé)人】市場主體法定代表人、負責(zé)人的產(chǎn)生、免職程序，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、章程或者合伙協(xié)議的規(guī)定。

　　第十二條 【執(zhí)行事務(wù)合伙人】合伙協(xié)議未約定或者全體合伙人未決定委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的，除有限合伙人外，其他合伙人均為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　第十三條 【經(jīng)營范圍規(guī)范化申報】營業(yè)執(zhí)照記載的經(jīng)營范圍是市場主體依法登記的主要經(jīng)營活動項目。經(jīng)營范圍實行規(guī)范化登記，分為一般經(jīng)營項目和許可經(jīng)營項目。申請人自主選擇國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門經(jīng)營范圍規(guī)范目錄所列經(jīng)營范圍表述條目辦理經(jīng)營范圍登記。

　　市場主體經(jīng)營范圍應(yīng)當包含或者體現(xiàn)市場主體名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特征，使用相對應(yīng)的經(jīng)營活動項目辦理經(jīng)營范圍登記。

　　經(jīng)隸屬市場主體同意，分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍可以超出其隸屬市場主體依法登記的經(jīng)營范圍。

　　第十四條 【注冊資本（出資額）】除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定對特定行業(yè)規(guī)定實行實繳登記制外，注冊資本或者出資額實行認繳登記制。

　　市場主體注冊資本或出資額、投資人的出資時間應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的有關(guān)規(guī)定。

　　第十五條 【出資幣種】市場主體的注冊資本（出資額）以人民幣表示。外商投資企業(yè)的注冊資本（出資額）可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為注冊資本（出資額）的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　第十六條 【股權(quán)出資】股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司（以下稱股權(quán)所在公司）股權(quán)出資。

　　以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

　　具有以下情形的股權(quán)不得用作出資：

　�。ㄒ唬┮驯辉O(shè)立質(zhì)權(quán)；

　�。ǘ�）股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

　�。ㄈ�）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

　　第十七條 【債轉(zhuǎn)股】債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

　　轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當符合以下情形之一：

　�。ㄒ唬﹤鶛�(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定以及公司章程的禁止性規(guī)定；

　�。ǘ�）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認；

　�。ㄈ�）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

　　用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當已經(jīng)作出分割。

　　債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當增加注冊資本。

　　第三章 設(shè)立登記

　　第十八條 【公司設(shè)立提交材料】申請設(shè)立公司，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　�。ǘ�）全體股東或者全體發(fā)起人簽署的公司章程；

　　（三）股東、發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明；

　�。ㄋ模┓ǘù�表人、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件；

　�。ㄎ澹┳∷�使用相關(guān)文件；

　�。�六）募集設(shè)立的股份有限公司提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。涉及發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

　�。ㄆ撸┠技�設(shè)立的股份有限公司公開發(fā)行股票的應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

　　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由董事會指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定的代表，向登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　第十九條 【非公司企業(yè)法人設(shè)立提交材料】設(shè)立非公司企業(yè)法人，應(yīng)當由主管部門或?qū)徟鷻C關(guān)指定的代表或者委托的代理人，自主管部門或?qū)徟鷻C關(guān)作出批準決定之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請設(shè)立登記。申請設(shè)立非公司企業(yè)法人，應(yīng)當向登記機關(guān)提交下列文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　　（二）主管部門（出資人）加蓋公章的章程；

　�。ㄈ�）主管部門（出資人）的主體資格證明；

　�。ㄋ模┢髽I(yè)法定代表人的任職文件；

　�。ㄎ澹┳∷�使用相關(guān)文件。

　　第二十條 【合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料】申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　�。ǘ�）全體合伙人的主體資格證明；

　�。ㄈ�）全體合伙人簽署的合伙協(xié)議；

　�。ㄋ模┤�體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；以非貨幣形式出資的，應(yīng)載明全體合伙人協(xié)商作價出資情況或提交經(jīng)全體合伙人委托的法定評估機構(gòu)出具的評估作價證明；

　�。ㄎ澹┲饕�經(jīng)營場所使用相關(guān)文件；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應(yīng)證明。全體合伙人決定委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的，應(yīng)當向登記機關(guān)提交全體合伙人的委托書。執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，還應(yīng)當提交其委派代表的委托書和身份證明。

　　第二十一條 【個人獨資企業(yè)設(shè)立登記提交材料】申請設(shè)立個人獨資企業(yè)，應(yīng)當由投資人或者其委托的代理人向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　　（二）投資人身份證明；

　�。ㄈ�）住所使用相關(guān)文件。

　　第二十二條 【農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）設(shè)立登記提交材料】申請設(shè)立農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社），應(yīng)當由全體設(shè)立人指定的代表或者委托的代理人向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　　（二）全體設(shè)立人簽名、蓋章的設(shè)立大會紀要；

　　（三）全體設(shè)立人簽名、蓋章的章程；

　　（四）法定代表人、理事的任職文件和身份證明；

　�。ㄎ澹┏蓡T名冊和出資清單，以及成員主體資格證明；

　　（六）能夠證明農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）對其住所享有使用權(quán)的住所使用相關(guān)文件。

　　第二十三條 【個體工商戶開業(yè)登記提交材料】申請登記個體工商戶，應(yīng)當由經(jīng)營者本人或者家庭成員中主持經(jīng)營者向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　　（二）申請人身份證明；

　　（三）經(jīng)營場所使用相關(guān)文件。

　　第二十四條 【分支機構(gòu)設(shè)立登記提交材料】市場主體設(shè)立分支機構(gòu)的，應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向分支機構(gòu)所在地登記機關(guān)申請登記。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應(yīng)當自批準之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請登記。

　　申請設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　　（一）申請書；

　　（二）經(jīng)營場所使用相關(guān)文件；

　　（三）負責(zé)人的任職文件及身份證件復(fù)印件。

　　設(shè)立分公司，須提交章程復(fù)印件（加蓋公司公章）。設(shè)立非公司法人分支機構(gòu)，須提交主管部門（出資人）主體資格證明、主管部門（出資人）或企業(yè)法人出具的資金數(shù)額證明。設(shè)立合伙企業(yè)分支機構(gòu)，須提交全體合伙人簽署的設(shè)立分支機構(gòu)決定書。

　　第二十五條 【外商投資企業(yè)境內(nèi)投資】以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資，應(yīng)當依照國家有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章辦理。

　　第四章 變更登記

　　第二十六條 【申請變更】市場主體變更登記事項，應(yīng)當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。

　　市場主體登記事項變更涉及分支機構(gòu)登記事項變更的，應(yīng)當自市場主體登記事項變更登記之日起30日內(nèi)申請分支機構(gòu)變更登記。

　　第二十七條 【變更登記提交材料】市場主體申請變更登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　�。ǘ�）變更事項相關(guān)證明文件；

　�。ㄈ�）涉及營業(yè)執(zhí)照記載事項且已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的,繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

　　除前款規(guī)定外，還應(yīng)當根據(jù)市場主體類型及具體變更事項提交以下材料：

　　（一）公司變更事項涉及章程修改的，應(yīng)當提交修改后的章程或者章程修正案；需要對修改章程作出決議決定的，還應(yīng)當提交相關(guān)決議決定；

　�。ǘ�）合伙企業(yè)應(yīng)當提交全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書；變更事項涉及修改合伙協(xié)議的，應(yīng)當提交由全體合伙人簽署或者合伙協(xié)議約定的人員簽署修改或補充的合伙協(xié)議；

　�。ㄈ�）農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）應(yīng)當提交成員大會或者成員代表大會做出的變更決議。變更事項涉及章程修改的應(yīng)當提交修改后的章程或者章程修正案，新成員入社的還應(yīng)當提交新成員的主體資格證明。

　　第二十八條 【法定代表人變更】有限責(zé)任公司或者股份有限公司更換法定代表人需要由股東會、股東大會或者董事會召開會議作出決議，而原法定代表人不能或者不履行職責(zé)，致使股東會、股東大會或者董事會不能依照法定程序召開的，可以由半數(shù)以上的董事推選一名董事或者由出資最多或者持有最大股份表決權(quán)的股東或其委派的代表召集和主持會議，依法作出決議。變更登記申請由現(xiàn)法定代表人或者擬任法定代表人簽署。

　　第二十九條 【名稱變更】市場主體變更名稱，可以自主申報名稱并在保留期屆滿前申請變更登記，也可以直接申請變更登記。

　　第三十條 【住所（主要經(jīng)營場所）變更】市場主體變更住所（主要經(jīng)營場所）的，應(yīng)當在遷入新住所（主要經(jīng)營場所）前申請變更登記，并提交住所（主要經(jīng)營場所）使用相關(guān)文件。

　　第三十一條 【增資減資】公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

　　公司減少注冊資本的，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并自公告之日起45日后申請變更登記。

　　有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當申請減少注冊資本的變更登記。

　　法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定對公司注冊資本有最低限額規(guī)定的，減少后的注冊資本應(yīng)當不少于最低限額。

　　第三十二條 【變更類型和幣種】公司變更類型的，應(yīng)當按照擬變更公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　非公司企業(yè)法人申請改制為公司的，應(yīng)當按照擬變更的公司類型設(shè)立條件，在規(guī)定期限內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　外商投資企業(yè)注冊資本（出資額）幣種變更的，應(yīng)當向登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十三條 【投資人變化】有限責(zé)任公司股東、非公司企業(yè)法人出資人、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人變更的，應(yīng)當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。

　　有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人、非公司企業(yè)法人出資人、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人、個體工商戶的經(jīng)營者改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　農(nóng)民專業(yè)合作社因成員發(fā)生變更，使農(nóng)民成員低于法定比例的，應(yīng)當自事由發(fā)生之日起6個月內(nèi)采取吸收新的農(nóng)民成員入社等方式使農(nóng)民成員達到法定比例。農(nóng)民專業(yè)合作社聯(lián)合社成員退社，使成員數(shù)低于聯(lián)合社設(shè)立法定條件的，應(yīng)當自事由發(fā)生之日起6個月內(nèi)采取吸收新的農(nóng)民專業(yè)合作社成員入社等方式使農(nóng)民專業(yè)合作社成員達到法定條件。

　　個人獨資企業(yè)因轉(zhuǎn)讓致使投資人變化的，個人獨資企業(yè)可向原登記機關(guān)提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，申請變更登記。個人獨資企業(yè)改變出資方式致使個人財產(chǎn)與家庭共有財產(chǎn)變換的，個人獨資企業(yè)可向原登記機關(guān)提交改變出資方式文件，申請變更登記。

　　個體工商戶變更經(jīng)營者的，可以在辦理注銷登記后由新的經(jīng)營者重新申請辦理注冊登記。經(jīng)營者間簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議對債權(quán)債務(wù)等進行約定后，也可以直接向登記機關(guān)申請辦理變更登記。家庭經(jīng)營的個體工商戶在家庭成員間變更經(jīng)營者的，參照辦理變更手續(xù)。

　　因繼承致使投資人變化的，市場主體可以向登記機關(guān)提交繼承人享有股權(quán)（財產(chǎn)份額）繼承權(quán)的材料，申請變更登記。

　　第三十四條 【公司撤銷登記】依照《公司法》第二十二條規(guī)定向登記機關(guān)申請撤銷變更登記的，公司應(yīng)當提交以下文件：

　�。ㄒ唬┓ǘù�表人簽署的申請書；

　�。ǘ�）人民法院裁判文書。

　　第三十五條 【變更備案提交材料】市場主體變更《條例》第九條規(guī)定的備案事項的，應(yīng)當依法向登記機關(guān)辦理變更備案，提交以下材料：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　�。ǘ�）變更備案事項相關(guān)證明文件。

　　第五章 注銷登記

　　第三十六條 【注銷情形及效力】市場主體解散、被依法宣告破產(chǎn)、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷的，應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。自登記機關(guān)予以注銷登記之日起，市場主體終止。

　　第三十七條 【清算公告】市場主體解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。市場主體可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。債權(quán)人公告期限為45日。

　　對已辦理清算組公告或者債權(quán)人公告但尚未辦理注銷登記的，市場主體可自主撤銷清算組公告或者債權(quán)人公告。

　　第三十八條 【公司注銷登記提交材料】公司申請注銷登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　　（二）公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，或者行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷的文件；

　�。ㄈ�）股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告；

　�。ㄋ模┒悇�(wù)部門出具的清稅證明；

　�。ㄎ澹﹪�有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定；其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當提交本級人民政府的批準文件復(fù)印件。

　　因合并、分立而辦理公司注銷登記的，無需提交第（三）項材料，提交合并協(xié)議或分立決議、決定。

　　第三十九條 【非公司企業(yè)法人注銷登記提交材料】非公司企業(yè)法人申請注銷登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　　（一）申請書；

　　（二）企業(yè)法人的主管部門（出資人）批準企業(yè)法人注銷的文件，人民法院的破產(chǎn)裁定，或者行政機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷的文件；

　�。ㄈ�）企業(yè)法人的主管部門（出資人）或者清算組織出具的負責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明。

　　第四十條 【合伙企業(yè)注銷登記提交材料】 合伙企業(yè)申請注銷登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　�。ǘ�）合伙企業(yè)依據(jù)《合伙企業(yè)法》作出的解散決定，人民法院的破產(chǎn)裁定，或者行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷的文件；

　�。ㄈ�）全體合伙人簽署的清算報告。

　　第四十一條 【個人獨資企業(yè)注銷登記提交材料】個人獨資企業(yè)申請注銷登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　　（一）申請書；

　　（二）個人獨資企業(yè)依據(jù)《個人獨資企業(yè)法》作出的解散決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件，投資人死亡或者被宣告死亡且無繼承人或者繼承人決定放棄繼承的證明文件；

　�。ㄈ�）投資人或者清算人簽署的清算報告；

　�。ㄋ模┣逅闳松暾堊�銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人的證明。

　　第四十二條 【農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）注銷登記提交材料】農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）申請注銷登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　�。ǘ�）農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）依法做出的解散決議，農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書；

　�。ㄈ�）成員大會、成員代表大會或者人民法院確認的清算報告；

　�。ㄋ模┣逅憬M全體成員指定代表或者委托代理人的證明。

　　因合并、分立而解散的農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社），應(yīng)當自做出解散決議之日起30日內(nèi)，向原登記機關(guān)申請注銷登記，并提交法定代表人簽署的注銷登記申請書、成員大會或者成員代表大會做出的解散決議以及債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明、營業(yè)執(zhí)照和法定代表人指定代表或者委托代理人的證明。

　　第四十三條 【個體工商戶注銷登記提交材料】個體工商戶申請注銷登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　　（二）已領(lǐng)取加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照且在稅務(wù)機關(guān)辦理涉稅事項的個體工商戶，還應(yīng)當提交稅務(wù)部門出具的清稅證明。

　　第四十四條 【分支機構(gòu)注銷登記提交材料】分支機構(gòu)申請注銷登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　　（二）個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)清算人申請注銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人的證明。非公司企業(yè)法人分支機構(gòu)被依法責(zé)令關(guān)閉的，提交責(zé)令關(guān)閉的文件。

　　第四十五條 【簡易注銷】市場主體按照《條例》第三十三條規(guī)定申請簡易注銷登記時，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　�。ǘ�）指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書；

　�。ㄈ�）全體投資人承諾書。

　　個體工商戶辦理簡易注銷登記無需提交承諾書。

　　第四十六條 【不適用簡易注銷情形】有以下情形之一的，市場主體不得申請簡易注銷：

　�。ㄒ唬┍涣腥虢�(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信名單，僅因企業(yè)未在規(guī)定的期限公示年度報告信息的除外；

　�。ǘ�）存在股權(quán)(財產(chǎn)份額)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等；

　　（三）有正在被立案調(diào)查或者采取行政強制、司法協(xié)助、正在訴訟或仲裁過程中等；

　　（四）被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷；

　　（五）市場主體所屬分支機構(gòu)未辦理注銷登記；

　�。�六）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準；

　�。ㄆ撸┎贿m用簡易注銷登記的其他情形。

　　第四十七條 【代位注銷】因市場主體已經(jīng)注銷導(dǎo)致其分支機構(gòu)或者其出資人無法辦理注銷等相關(guān)登記的，可以由該已經(jīng)注銷市場主體的繼受主體或者投資人代為辦理。

　　因市場主體之外的其他主體已經(jīng)撤銷或者注銷導(dǎo)致其管理或者出資的市場主體無法辦理注銷等相關(guān)登記的，可以由該已經(jīng)撤銷或者注銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。

　　第四十八條 【營業(yè)執(zhí)照處理】市場主體辦理注銷登記，需要繳回紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照正、副本。對于營業(yè)執(zhí)照遺失的，可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布營業(yè)執(zhí)照作廢聲明。

　　第六章 歇業(yè)備案

　　第四十九條 【歇業(yè)條件】符合《條例》第三十條規(guī)的市場主體可以自主決定在一定時期內(nèi)歇業(yè)。上市公司、被列入經(jīng)營異常名錄或者嚴重違法失信名單的市場主體不得申請歇業(yè)。

　　第五十條 【備案及公示】市場主體因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件等原因造成經(jīng)營困難自主決定歇業(yè)的，應(yīng)當在歇業(yè)前向登記機關(guān)申請備案。登記機關(guān)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示歇業(yè)期限、法律文書送達地址等信息。

　　市場主體辦理歇業(yè)備案，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下文件：

　�。ㄒ唬┥暾垥�；

　�。ǘ�）承諾書。

　　第五十一條 【歇業(yè)期間義務(wù)】歇業(yè)期間，市場主體不得以市場主體名義從事經(jīng)營活動，可以辦理變更、注銷等登記注冊事項。

　　第五十二條 【歇業(yè)期間文書送達】歇業(yè)期間，市場主體的法律文書送達地址與原登記的住所（主要經(jīng)營場所）不一致的，不視為市場主體住所（主要經(jīng)營場所）發(fā)生變更，不改變歇業(yè)市場主體的原登記管轄。

　　第五十三條 【視為歇業(yè)終止】市場主體辦理歇業(yè)備案后，有以下情形之一的，視為恢復(fù)經(jīng)營活動：

　�。ㄒ唬┦袌鲋黧w決議發(fā)生交易或營業(yè)的；

　�。ǘ�）以市場主體名義實際發(fā)生交易或營業(yè)的；

　　（三）歇業(yè)超過3年的。

　　市場主體應(yīng)當在上述情形發(fā)生后30日內(nèi)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公示。

　　市場主體擬不再經(jīng)營的，應(yīng)當依法申請注銷登記。

　　第七章 登記規(guī)范

　　第五十四條 【提出申請】申請市場主體登記，申請人可以到登記機關(guān)提交申請，也可以通過登記注冊系統(tǒng)等提出申請。

　　按照《條例》第十七條要求，申請人提交的材料應(yīng)當能夠客觀反映自身真實意思表示，形式、內(nèi)容均符合法律法規(guī)及市場主體意思自治等相關(guān)規(guī)定，具備完全的生效要件，不存在無效、可撤銷等情形。

　　第五十五條 【審批事項】法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定市場主體設(shè)立或登記、備案事項須經(jīng)批準的，應(yīng)當在30日內(nèi)向登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件或者許可證書。批準文件或者許可證書未規(guī)定有效期限的，自批準之日起超過90日的，申請人應(yīng)當報審批機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。

　　第五十六條 【代理登記】申請人可以委托代理人代其辦理市場主體登記。代理申請市場登記的，代理人應(yīng)當向登記機關(guān)提交全體申請人簽署的授權(quán)委托書和代理人的身份證明或者主體資格證明。

　　第五十七條 【實名驗證】申請人應(yīng)當配合登記機關(guān)通過線上或者線下途徑核驗身份信息。

　　第五十八條 【電子簽名】申請人可以使用符合法律規(guī)定的數(shù)字證書或者數(shù)字簽名技術(shù)進行電子簽名。電子簽名的市場主體登記電子文件、電子檔案與紙質(zhì)文書材料具有同等法律效力。

　　電子簽名人對電子文檔的真實性、合法性負責(zé)。

　　第五十九條 【形式審查】《條例》第十九條規(guī)定的形式審查，是指登記機關(guān)對申請材料的形式要件是否具備進行審查，包括申請材料是否齊全，是否符合法定形式。

　　第六十條 【登記確認】申請材料齊全、符合法定形式的，登記機關(guān)予以確認并當場登記。

　　不能當場登記的，登記機關(guān)應(yīng)當出具接收申請材料憑證，并在3個工作日內(nèi)對申請材料進行審查；情形復(fù)雜的，經(jīng)登記機關(guān)負責(zé)人批準，可以再延長3個工作日。經(jīng)審查，申請材料齊全、符合法定形式的，登記機關(guān)予以確認并登記。

　　申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關(guān)應(yīng)當一次性告知申請人需要補正的材料。申請人無正當理由在規(guī)定期限內(nèi)不予補正的，視為放棄登記申請。不屬于市場主體登記范疇或者不屬于本登記機關(guān)登記管轄范圍的事項，登記機關(guān)應(yīng)當告知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。

　　第六十一條 【登記通知】登記機關(guān)予以確認登記，應(yīng)當出具登記通知書。屬于設(shè)立或開業(yè)登記的，應(yīng)當一并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

　　電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)證照具有同等法律效力，市場主體可以憑電子證照開展經(jīng)營活動。

　　第六十二條 【不予登記通知】市場主體登記申請不符合法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，或者可能危害國家安全、社會公共利益的，登記機關(guān)不予確認登記（備案），出具不予登記（備案）通知書，說明不予登記（備案）的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

　　第六十三條 【不能登記的情形】下列情形可以依照《條例》第二十條作出不予登記的決定：

　�。ㄒ唬┥暾埐牧喜积R全、不符合法定形式；

　　（二）市場主體申請登記備案時，與該登記備案事項有關(guān)的直接利害關(guān)系人已經(jīng)就申請材料的真實性、合法性或者其他有關(guān)實體權(quán)利提起訴訟或者仲裁，已經(jīng)被受理的；

　�。ㄈ�）法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者行政規(guī)章規(guī)定其他不予登記確認的情形。

　　存在前款規(guī)定情形，市場主體為糾正違法行為、履行法定義務(wù)或者根據(jù)訴訟、仲裁生效文書，經(jīng)登記機關(guān)同意，可以辦理相關(guān)市場主體登記、備案。

　　第六十四條 【不能當場登記的情形】申請材料有以下情形之一的，登記機關(guān)可以不予當場登記，需要對申請材料進一步核實：

　　（一）申請材料涉及法律關(guān)系復(fù)雜；

　�。ǘ�）涉及登記注冊前置審批事項；

　　（三）涉及外商投資準入特別管理措施（負面清單）內(nèi)的領(lǐng)域；

　　（四）需要審查市場主體相關(guān)自然人是否符合法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定關(guān)于任職資格的規(guī)定。

　　第六十五條 【辦理變更或注銷情形】市場主體有以下情形的，應(yīng)當及時向登記機關(guān)辦理經(jīng)營范圍變更登記或者注銷登記：

　�。ㄒ唬┙�(jīng)營范圍中屬于前置許可經(jīng)營項目以外的經(jīng)營項目，因法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定調(diào)整為前置許可經(jīng)營項目后，未按有關(guān)規(guī)定申請辦理審批手續(xù)并獲得批準；

　�。ǘ�）經(jīng)營范圍中的前置許可經(jīng)營項目，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定重新辦理審批，未按有關(guān)規(guī)定申請辦理審批手續(xù)并獲得批準；

　�。ㄈ�）經(jīng)營范圍中的前置許可經(jīng)營項目，審批機關(guān)批準的經(jīng)營期限屆滿或者批準內(nèi)容有變化的，未重新申請辦理審批手續(xù)并獲得批準；

　　（四）經(jīng)營范圍中的前置許可經(jīng)營項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件。

　　第六十六條 【合并分立或主管部門變更導(dǎo)致的登記注冊】公司和農(nóng)民專業(yè)合作社合并、分立的，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，自公告之日起45日后申請辦理設(shè)立、變更、注銷登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司和農(nóng)民專業(yè)合作社合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。

　　非公司企業(yè)法人分立、合并或因主管部門改變，應(yīng)當在主管部門或者審批機關(guān)批準后30日內(nèi)，向登記主管機關(guān)申請辦理設(shè)立、變更、注銷登記。

　　第六十七條 【公證認證】外國投資者在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，其主體資格證明或者身份證明應(yīng)當經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)中國駐該國使（領(lǐng)）館認證。中國與有關(guān)國家締結(jié)或者共同參加的國際條約對認證另有規(guī)定的除外。

　　第六十八條 【外文材料翻譯】申請市場主體登記注冊或辦理其他有關(guān)事宜，應(yīng)當使用中文。依照《條例》、本實施細則提交的各種證明材料是外文的，應(yīng)當附有中文譯本，未附送的，視為未提交。

　　第八章 檔案管理

　　第六十九條 【定義】市場主體登記管理檔案是指登記機關(guān)依法對市場主體登記注冊、管理過程中形成的具有保存價值的文字、圖表、聲像等形式的歷史記錄，主要包括：名稱登記、設(shè)立登記、變更登記、注銷登記、歇業(yè)備案、股權(quán)出質(zhì)登記等文件，以及市場監(jiān)督管理部門依法對市場主體登記注冊行為進行監(jiān)督管理形成的文件。

　　市場主體登記電子檔案與傳統(tǒng)載體檔案具有同等法律效力。

　　第七十條 【管理原則】市場主體登記管理檔案應(yīng)當按照“誰登記管理、誰負責(zé)立檔”的原則，“一戶一檔”建檔立卷。檔案材料應(yīng)基本按照形成的時間順序排列，進行科學(xué)分類、有序管理。

　　第七十一條 【管理要求】登記機關(guān)應(yīng)當在市場主體登記、監(jiān)管相關(guān)事項辦理完結(jié)后及時、完整、準確地完成收集、整理、成卷、歸檔等工作，按規(guī)定將歸檔文件向市場監(jiān)管部門檔案管理機構(gòu)移交，移交時須確保文件齊全，圖文字跡清晰，格式標準統(tǒng)一，并辦理必要移交手續(xù)。

　　第七十二條 【檔案遷移】在市場主體經(jīng)營活動期間，其登記管理檔案須妥善保管。市場主體遷移時應(yīng)由所在地登記機關(guān)負責(zé)將所有登記檔案移交遷入地登記機關(guān)管理。檔案遷出、遷入應(yīng)記錄備案。

　　第七十三條 【檔案查詢】市場監(jiān)管部門檔案管理機構(gòu)負責(zé)提供市場主體登記檔案查詢服務(wù)。公眾可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢市場主體登記事項。申請市場主體登記檔案查詢，應(yīng)當提供以下材料：

　�。ㄒ唬┕�安機關(guān)、檢察機關(guān)、審判機關(guān)、國家安全機關(guān)、紀檢監(jiān)察機關(guān)、審計機關(guān)憑公函及查詢?nèi)藛T有效證件；

　　（二）市場主體查詢其登記檔案，出具加蓋公章的授權(quán)委托書及查詢?nèi)藛T有效證件；

　�。ㄈ�）律師出示執(zhí)業(yè)證書和律師事務(wù)所證明以及承諾書，可以查詢與承辦法律事務(wù)有關(guān)的市場主體登記檔案。

　　檔案內(nèi)容涉及國家秘密、商業(yè)秘密、個人信息和隱私的，按照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定辦理。登記機關(guān)內(nèi)部審批文件，在辦理涉及登記機關(guān)案件時方可查閱。

　　第七十四條 【檔案系統(tǒng)建設(shè)】鼓勵市場監(jiān)管部門檔案管理機構(gòu)推動登記檔案的電子化、影像化，建立檔案查詢系統(tǒng)，對符合條件的申請人提供便利、安全、經(jīng)濟的查詢服務(wù)。有影像化檔案的，原則上不提供傳統(tǒng)載體檔案的查詢。

　　第九章 監(jiān)督管理

　　第七十五條 【監(jiān)管職責(zé)】登記機關(guān)對市場主體依法履行下列監(jiān)督管理職責(zé)：

　�。ㄒ唬┍O(jiān)督市場主體按照規(guī)定辦理設(shè)立、變更、注銷登記和備案；

　�。ǘ�）監(jiān)督市場主體按照登記注冊事項從事經(jīng)營活動；

　　（三）監(jiān)督市場主體按照規(guī)定公示年度報告及其他應(yīng)當自行公示的信息;

　�。ㄋ模┍O(jiān)督市場主體及相關(guān)人員是否存在偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照等行為；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)督市場主體及相關(guān)責(zé)任人員在申請登記過程中是否存在提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記，或者提供虛假信息和材料等行為；

　　（六）監(jiān)督市場主體其他違反登記管理法律法規(guī)的違法行為。

　　第七十六條 【年度報告】市場主體應(yīng)當于每年1月1日至6月30日，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示上一年度年度報告。歇業(yè)的市場主體應(yīng)當按時公示年度報告。

　　個體工商戶可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者以紙質(zhì)方式向登記機關(guān)報送年度報告，并可以自主選擇年度報告內(nèi)容是否公示。

　　第七十七條 【公示信息】市場主體應(yīng)當按照規(guī)定，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息。

　　第七十八條 【分類監(jiān)管】登記機關(guān)應(yīng)當歸集日常監(jiān)管、執(zhí)法中的相關(guān)信息，對市場主體信用風(fēng)險狀況實施分級分類，并根據(jù)分級分類結(jié)果實施監(jiān)管。

　　第七十九條 【雙隨機監(jiān)管】登記機關(guān)應(yīng)當通過隨機抽取檢查對象、隨機選派執(zhí)法檢查人員并及時向社會公開監(jiān)督檢查結(jié)果的“雙隨機、一公開”抽查等方式，督促和規(guī)范市場主體按照規(guī)定進行登記注冊、公示信息等行為。必要時可以委托會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)開展審計、驗資、咨詢等相關(guān)工作，依法利用其他政府部門作出的檢查、核查結(jié)果或者專業(yè)機構(gòu)作出的專業(yè)結(jié)論。

　　第八十條 【營業(yè)執(zhí)照監(jiān)管】市場主體的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當通過懸掛、放置等方式，置于其住所或者主要經(jīng)營場所的醒目位置且清晰可見，不應(yīng)有任何物品遮擋。

　　從事電子商務(wù)經(jīng)營的市場主體應(yīng)當在其首頁顯著位置持續(xù)公示營業(yè)執(zhí)照信息或者其鏈接標識。營業(yè)執(zhí)照記載的信息發(fā)生變更時，市場主體應(yīng)當在10個工作日內(nèi)完成對應(yīng)信息的更新公示。

　　第十章 法律責(zé)任

　　第八十一條 【年報處罰】市場主體未按規(guī)定公示或者報送年度報告的，由登記機關(guān)列入經(jīng)營異常名錄，可以并處1000元以下罰款。

　　第八十二條 【無照處罰】未經(jīng)設(shè)立登記從事一般經(jīng)營項目經(jīng)營活動的，由登記機關(guān)責(zé)令改正，沒收違法所得；拒不改正的，處1萬元以上10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，依法責(zé)令關(guān)閉停業(yè)，并處10萬元以上50萬元以下的罰款。

　　第八十三條 【無證處罰】未經(jīng)設(shè)立登記從事許可經(jīng)營項目經(jīng)營活動或未依法取得許可從事經(jīng)營活動的，由法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定的部門予以查處；法律、法規(guī)、國務(wù)院決定沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確的，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定的部門予以查處。

　　第八十四條 【虛假登記處罰】提供虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得市場主體登記的，由登記機關(guān)責(zé)令改正，沒收違法所得，并處5萬元以上20萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處20萬元以上100萬元以下的罰款，撤銷市場主體登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　因虛假市場主體登記被撤銷的市場主體，其直接責(zé)任人自市場主體登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請市場主體登記。登記機關(guān)應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

　　第八十五條 【中介機構(gòu)違法處罰】違反《條例》第十八條的規(guī)定，受委托代為辦理主體登記申請的自然人、法人或非法人組織，應(yīng)知或者明知信息或者材料虛假仍代為提交，或者協(xié)助采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的，由登記機關(guān)沒收違法所得，并處5000元以上3萬元以下的罰款。

　　第八十六條 【民事責(zé)任】因提供虛假信息或者材料，或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實而導(dǎo)致他人利益受到侵害或者損失的直接責(zé)任人，應(yīng)當承擔相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。

　　第八十七條 【虛假出資處罰】實行注冊資本實繳登記制的市場主體虛報注冊資本，取得市場主體登記的，由登記機關(guān)責(zé)令改正，處虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷市場主體登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　實行注冊資本實繳登記制的市場主體的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，或者在市場主體成立后抽逃出資的，由登記機關(guān)責(zé)令改正，處虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。

　　第八十八條 【變更登記處罰】市場主體未按規(guī)定辦理變更登記的，由登記機關(guān)責(zé)令改正；拒不改正的，處1萬元以上10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第八十九條 【備案處罰】市場主體未依照本《條例》辦理備案的，由登記機關(guān)責(zé)令改正；拒不改正的，處5萬元以下的罰款。

　　第九十條 【營業(yè)執(zhí)照處罰】市場主體未按規(guī)定將營業(yè)執(zhí)照置于住所或者主要經(jīng)營場所的醒目位置的，由登記機關(guān)責(zé)令改正；拒不改正的，處3萬元以下的罰款。

　　電子商務(wù)經(jīng)營者未在首頁顯著位置持續(xù)公示營業(yè)執(zhí)照信息或者相關(guān)鏈接標識的，由登記機關(guān)依照《中華人民共和國電子商務(wù)法》處罰。

　　市場主體偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，由登記機關(guān)沒收違法所得，處10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處10萬元以上50萬元以下的罰款，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第九十一條 【其他條款】法律、行政法規(guī)對市場主體登記管理違法行為處罰另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　違反本《條例》規(guī)定，登記機關(guān)確定罰款幅度時，應(yīng)當綜合考慮市場主體的類型、規(guī)模、違法情節(jié)等因素；情節(jié)輕微并及時改正，沒有造成危害后果的，登記機關(guān)可以不予行政處罰。

　　第十一章 附則

　　第九十二條 【信息共享與部門協(xié)同】人民法院辦理案件需要登記機關(guān)協(xié)助執(zhí)行的，登記機關(guān)應(yīng)當按照人民法院的生效法律文書和協(xié)助執(zhí)行通知書辦理協(xié)助執(zhí)行事項。人民法院要求協(xié)助執(zhí)行的事項，應(yīng)當屬于登記機關(guān)的法定職權(quán)范圍。

　　第九十三條 【實施日期】本細則自2022年3月1日起施行。1988年11月3日國家工商行政管理局令第1號公布、2019年8月8日國家市場監(jiān)督管理總局令第14號修訂的《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》，2000年1月13日國家工商行政管理局令第94號公布、2019年8月8日國家市場監(jiān)督管理總局令第14號修訂的《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》，2011年9月30日國家工商行政管理總局令第５６號公布、2019年8月8日國家市場監(jiān)督管理總局令第14號修訂的《個體工商戶登記管理辦法》，2008年12月31日發(fā)布的國家工商行政管理總局令第３８號《個體工商戶名稱登記管理辦法》，2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，2015年8月27日國家工商行政管理總局令第76號公布的《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》等6部行政規(guī)章同時廢止。

關(guān)于《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》的說明

 

　　一、背景情況

　　2021年4月，國務(wù)院常務(wù)會議審議通過了《市場主體登記管理條例》（以下簡稱《條例》），將于2022年3月1日起正式實施。《條例》整合了已出臺的關(guān)于市場主體登記管理的行政法規(guī)，對在我國境內(nèi)以營利為目的從事經(jīng)營活動的各類企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等登記管理作出統(tǒng)一規(guī)定，為保護市場主體合法權(quán)益、促進創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、維護市場秩序提供了堅實的法治保障。

　　《條例》第53條明確規(guī)定，“國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以依照本條例制定市場主體登記和監(jiān)督管理的具體辦法。為貫徹落實好《條例》，需要制定一部配套行政規(guī)章，與條例同步實施，確保條例各項規(guī)定落地落實。2021年4月，市場監(jiān)管總局登記注冊局牽頭，正式啟動了實施細則的起草工作，形成了《市場主體登記管理條例實施細則（征求意見稿）》（以下稱“征求意見稿”）。

　　二、制訂思路和主要任務(wù)

　　實施細則制訂的思路與《條例》保持一致，境內(nèi)各類市場主體的登記注冊規(guī)定全部整合納入實施細則，制定一部涵蓋登記事項、登記規(guī)范、登記程序、證照管理、檔案管理、監(jiān)督管理及法律責(zé)任于一體的行政規(guī)章，以便群眾高效便捷辦理市場主體登記，提高市場監(jiān)管效能，維護良好市場秩序。

　　實施細則制訂主要任務(wù)包括三個方面：

　　一是貫徹落實《條例》，進一步細化相關(guān)規(guī)定，使之具有更強的可操作性和可執(zhí)行性。例如設(shè)立登記、變更登記、注銷登記等，《條例》只做了制度性設(shè)計，需要實施細則進一步明確申請材料、辦理程序和具體要求，不僅有利于社會公眾快捷簡便地辦理登記注冊事宜，而且也有利于登記機關(guān)更好地依法行政。

　　二是承接好廢止的行政法規(guī)、規(guī)章內(nèi)容，確保登記注冊工作所需依據(jù)沒有遺漏。《條例》2022年3月1日實施后，《公司登記管理條例》《企業(yè)法人登記管理條例》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《農(nóng)民專業(yè)合作社登記管理條例》、《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》等5部行政法規(guī)將同時廢止。對于《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》等有關(guān)配套規(guī)章，也考慮通過實施細則予以廢止。為全部承接上述行政法規(guī)、規(guī)章的內(nèi)容，例如，注資資本、登記管轄、法定代表人登記等，實施細則都需要予以規(guī)定。

　　三是在商事制度改革基礎(chǔ)上，進一步明確電子登記、簡易注銷、歇業(yè)備案和經(jīng)營范圍規(guī)范化登記等相關(guān)制度創(chuàng)新的具體內(nèi)容，同時進一步減材料、減環(huán)節(jié)，不再要求提交營業(yè)執(zhí)照、公示系統(tǒng)公告信息等市場監(jiān)管部門自身出具或能夠查詢的證明材料，取消登記程序受理環(huán)節(jié)。規(guī)定了“雙隨機、一公開”監(jiān)管、信用分級分類監(jiān)管和無照無證查處責(zé)任，進一步明晰權(quán)利義務(wù)、厘清職責(zé)邊界，規(guī)范管理行為。

　　三、細則的主要內(nèi)容

　　目前，征求意見稿包括總則、登記事項、設(shè)立登記、變更登記、注銷登記、歇業(yè)備案、登記規(guī)范、檔案管理、監(jiān)督管理、法律責(zé)任、附則，共計11章、93條。主要內(nèi)容有：

　�。ㄒ唬┎块T職責(zé)和登記管轄。在《條例》規(guī)定市場監(jiān)管部門主管市場主體登記管理工作的基礎(chǔ)上，進一步細化了市場監(jiān)管部門對登記注冊工作統(tǒng)籌指導(dǎo)和監(jiān)督管理職責(zé)，包括加強登記管理系統(tǒng)建設(shè)、歸集登記管理信息等。為便利群眾辦事創(chuàng)業(yè)，登記管轄方面將國家和省級登記管理權(quán)下放，主要由縣級登記機關(guān)行使。（第1章總則）

　　（二）登記備案事項和具體要求。一是為便于各類市場主體準確把握自身登記備案事項的全部內(nèi)容，實施細則針對不同主體類型全面列舉了登記備案的具體事項。二是對主要登記備案事項作出了具體說明，包括名稱、主體類型、住所或者主要經(jīng)營場所、法定代表人或負責(zé)人、經(jīng)營范圍規(guī)范化、注冊資本（出資額）、出資幣種等。三是對登記注冊涉及的公司股權(quán)出資或債轉(zhuǎn)股等特殊情形作出明確規(guī)定，便于登記操作。（第2章）。

　　（三）設(shè)立、變更、注銷等登記。在規(guī)定各類市場主體設(shè)立、變更、注銷等登記內(nèi)容，堅持“宜分則分、宜合則合”的原則，對上述登記所需材料及辦理要求作出規(guī)定。在登記材料上，取消了對營業(yè)執(zhí)照、網(wǎng)上公告、分公司注銷等證明材料。在登記環(huán)節(jié)上，取消了普通注銷關(guān)于清算組備案的要求。在登記類型上，首次將簡易注銷登記上升為法律規(guī)定，將適用范圍擴大至各類市場主體，并明確了不適用簡易注銷登記的具體情形。根據(jù)實踐需求，明確了代位注銷的具體情形和代位注銷的主體。（第3、4、5章）

　�。ㄋ模┬獦I(yè)制度。在條例規(guī)定的制度框架內(nèi)，對歇業(yè)條件、備案及公示、提交材料、歇業(yè)期間義務(wù)、歇業(yè)期間文書送達、視為歇業(yè)終止情形等�？紤]到歇業(yè)制度的立法本意，具體程序既不宜過寬以防止發(fā)生風(fēng)險，也不宜過嚴限制制度生命力。（第6章）

　�。ㄎ澹┑怯浺�(guī)范。一是在登記注冊形式審查要求和登記確認屬性的基礎(chǔ)上，進一步明確了形式審查的內(nèi)容，規(guī)定了準予登記、不能當場登記、不予登記的具體情形。二是進一步優(yōu)化登記程序，考慮受理與登記確認已經(jīng)基本合一，實施細則取消了受理環(huán)節(jié)，增加實名驗證、電子簽名等內(nèi)容。三是根據(jù)國際法及國際慣例，對外商投資企業(yè)提交的身份證明、主體資格證明要求公證認證，對外文材料應(yīng)當附中文翻譯。（第7章）

　�。�六）檔案管理查詢。全面規(guī)定了市場主體登記管理檔案的定義、管理原則、管理要求、信息化管理、檔案遷移、檔案查詢等內(nèi)容。需要指出的，考慮到登記機關(guān)包括市場監(jiān)管部門、行政審批局等多個部門，為保持市場主體登記管理檔案的完整性，明確市場監(jiān)管部門檔案管理機構(gòu)負責(zé)保管檔案。同時，實施細則明確規(guī)定了檔案查詢的具體規(guī)定。（第8章）

　�。ㄆ撸┍O(jiān)督管理及法律責(zé)任。一是規(guī)定登記機關(guān)的監(jiān)管職責(zé)、監(jiān)管內(nèi)容、監(jiān)管方式，包括分類監(jiān)管、雙隨機監(jiān)管、營業(yè)執(zhí)照監(jiān)管等。二是規(guī)定市場主體年度報告、公示信息的法律責(zé)任。三是對市場主體無照無證經(jīng)營、虛假登記、虛假出資處罰及未按規(guī)定年報、變更登記（備案）、展示營業(yè)執(zhí)照等行為，按照“放管并重”原則，分別明確了處罰內(nèi)容。（第9、10章）

日期：2021-9-16 17:38:03 | 關(guān)閉 |