證監(jiān)會負責人詳解《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》
新華網(wǎng)北京８月２４日電（記者張旭東 毛曉梅）今年４月２９日股權(quán)分置改革試點工作正式啟動以來，截至８月１９日，４６家試點公司全部完成了規(guī)定的改革程序。至此，股權(quán)分置改革試點工作已經(jīng)結(jié)束。２３日證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行、商務(wù)部五部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》（下稱《指導意見》）后，證監(jiān)會負責人第一時間就《指導意見》有關(guān)問題接受了新華社記者采訪。
問：為什么說股權(quán)分置改革“總體上具備了轉(zhuǎn)入積極穩(wěn)妥推進的基礎(chǔ)和條件”？
答：股權(quán)分置改革試點啟動以來，取得了積極成效。
一是試點公司的改革方案得到了市場的普遍認同。兩批試點４６家公司的改革方案中，４５家均已獲得股東大會通過，改革方案通過率達到９８％；出席會議的流通股股東約２１萬人次，所持股份占試點公司流通股總量的比例加權(quán)平均達到６３．１２％，遠高于以往股東大會１０％的平均參會率；出席會議的流通股股東對改革方案的贊成率加權(quán)平均達到９３．４６％。以上統(tǒng)計數(shù)字表明，“統(tǒng)一組織，分散決策”的總體思路和操作原則經(jīng)受了實踐檢驗，得到了市場的普遍認同，公司改革方案是按照統(tǒng)一規(guī)定的程序，由非流通股股東與流通股股東在充分協(xié)商基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，具有廣泛的股東基礎(chǔ)，有效保護了股東的合法權(quán)益。
二是改革預(yù)期在試點推進中逐步趨于穩(wěn)定。非流通股股東和流通股股東之間以對價方式平衡股東利益，是股權(quán)分置改革的有益嘗試。從試點公司非流通股股東和流通股股東的協(xié)商結(jié)果看，已經(jīng)初步形成了不同類型和資質(zhì)公司對價水平的基本預(yù)期。隨著試點公司和保薦機構(gòu)對改革方案市場效應(yīng)的認識逐步加深，不少公司在改革方案中做出了一系列有利于穩(wěn)定公司股價、引導股東關(guān)注公司長遠發(fā)展的承諾和組合措施安排，進一步明確了改革的市場預(yù)期。與此同時，試點公司的投資價值逐步為市場所認同，試點公司股票已經(jīng)初顯增值效應(yīng)。
三是推動了與解決股權(quán)分置問題相關(guān)的資本市場改革。作為資本市場的基礎(chǔ)性制度變革，股權(quán)分置改革不僅有利于完善股市定價機制和提高上市公司質(zhì)量，而且推動了證券市場一些長期懸而未決問題的解決。通過股權(quán)分置改革與解決上市公司歷史遺留問題的組合方案運作，推動了募集法人股、未上市內(nèi)部職工股、大股東占用上市公司資金等影響市場和社會穩(wěn)定的上市公司復(fù)雜問題的解決。在改革試點期間，建立了上市公司回購流通股、大股東增持流通股等市場穩(wěn)定機制，在公司改革方案中對管理層持股等股權(quán)激勵機制進行了探索。以改革為契機，促進了上市公司改善投資者關(guān)系管理，建立股東本位的股權(quán)文化；提高了證券公司的業(yè)務(wù)創(chuàng)新和市場營銷能力。
從資本市場改革和制度建設(shè)以及股權(quán)分置改革的進展情況看，自《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（下稱“國九條”）發(fā)布以來，市場運行機制和運行環(huán)境正在得到改善，一些制約資本市場功能充分發(fā)揮的基礎(chǔ)性、制度性問題逐步得到解決。按照國務(wù)院關(guān)于“積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題”的要求，在國務(wù)院的正確領(lǐng)導和有關(guān)部門、地方人民政府的大力支持下，目前，股權(quán)分置改革試點已經(jīng)順利完成，改革的操作原則和基本做法得到了市場認同，改革的政策預(yù)期和市場預(yù)期逐漸趨于穩(wěn)定。同時，通過改革試點也明確了下一步工作的方向。因此，股權(quán)分置改革總體上具備了轉(zhuǎn)入積極穩(wěn)妥推進的基礎(chǔ)和條件。
問：《指導意見》在試點的基礎(chǔ)上對股權(quán)分置改革的制度安排作出了哪些調(diào)整和完善？
答：在股權(quán)分置改革試點階段，有關(guān)制度安排主要包括兩個層次：一是規(guī)范性文件，證監(jiān)會在首批試點時發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革有關(guān)問題的通知》，在第二批試點時發(fā)布了《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》，這兩個通知主要是規(guī)范改革試點的基本操作流程。二是政策指導文件，證監(jiān)會會同國資委發(fā)布了《關(guān)于做好股權(quán)分置改革試點工作的意見》，國資委發(fā)布了《關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》，主要是對改革試點進行原則性指導，不涉及具體操作。實踐證明，試點期間的這種制度安排是穩(wěn)妥可行的�！敖y(tǒng)一組織，分散決策”的總體思路和操作原則，股東充分協(xié)商、分類表決的基本程序，經(jīng)受了實踐的檢驗；非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡股東利益的有益嘗試，得到了市場的普遍認同。這些經(jīng)試點證明行之有效的做法，在五部門的《指導意見》中已有充分肯定和具體體現(xiàn)。
《指導意見》在總結(jié)試點階段經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，針對下一步改革可能觸及的各類復(fù)雜情況，對試點階段制度安排作了相應(yīng)的完善。一是進一步闡述了股權(quán)分置改革的目的、意義和內(nèi)涵，對試點期間非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡股東利益的嘗試，予以了肯定。二是對改革方案表決的范圍和形式作出了進一步明確和規(guī)范。三是針對在一段時期內(nèi)已完成股權(quán)分置改革和擬進行股權(quán)分置改革的上市公司并存的實際情況，在再融資、股權(quán)激勵等方面作出了有利于市場機制發(fā)揮作用的政策安排。四是對存在特殊情況的上市公司股權(quán)分置改革問題作出了妥善安排。五是按照有利于推進股權(quán)分置改革、促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展的原則，對調(diào)整和完善國資管理、企業(yè)考核、會計核算、信貸政策、外商投資等方面的政策銜接配套作出了總體部署。六是以股權(quán)分置改革為契機，對協(xié)調(diào)推進資本市場各項基礎(chǔ)制度建設(shè)，推動資本市場產(chǎn)品和機制創(chuàng)新，促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展進行了總體規(guī)劃。
問：股權(quán)分置改革在進程安排上如何體現(xiàn)出積極而穩(wěn)妥？
答：股權(quán)分置改革是資本市場的一項重大的制度變革，其意義不僅在與解決歷史問題，更在于為資本市場其他各項改革和制度創(chuàng)新創(chuàng)造條件，既要抓住改革機遇和有利形勢，積極加以推進，又要根據(jù)市場條件和公司的具體情況，成熟一家、推出一家，循序漸進。雖然改革試點工作已經(jīng)結(jié)束，但并不意味著就可以一哄而上，下一步的改革仍然要嚴格按照《指導意見》和有關(guān)規(guī)定，規(guī)范有序地進行，充分體現(xiàn)改革力度、發(fā)展速度和市場可承受程度的統(tǒng)一。在具體操作過程中，對于一些具備條件、改革方案能夠得到投資者認同和市場歡迎的上市公司，可以適當加快進行股權(quán)分置改革。
問：如何實現(xiàn)股權(quán)分置改革與市場穩(wěn)定發(fā)展的結(jié)合？
答：在《指導意見》中，把“堅持股權(quán)分置改革與維護市場穩(wěn)定發(fā)展相結(jié)合的總體原則”放在了指導思想的首要位置，這充分表明必須要以改革促進市場穩(wěn)定發(fā)展，并以市場穩(wěn)定發(fā)展保障改革的順利進行。如何落實這一要求就是要通過穩(wěn)定市場預(yù)期和政策預(yù)期，加快推進基礎(chǔ)性制度建設(shè)和市場創(chuàng)新，實現(xiàn)資本市場穩(wěn)定發(fā)展。穩(wěn)定市場預(yù)期，就是要鼓勵公司或大股東在改革方案中做出提高業(yè)績和價值增長能力的組合安排，以及采取穩(wěn)定價格預(yù)期的相關(guān)措施。在試點階段，相當一批公司股東從公司的整體利益和長遠發(fā)展出發(fā)，協(xié)商制定改革方案，穩(wěn)定了投資者對公司投資價值的預(yù)期，實現(xiàn)了公司股票的增值效應(yīng)。要合理確定改革后國有控股股東的最低持股比例，有效控制改革后公司的可流通股份進入流通的規(guī)模和節(jié)奏；合理掌握改革的進程，要在股東自主決策的基礎(chǔ)上，根據(jù)市場環(huán)境和各地區(qū)的資源條件，積極穩(wěn)妥地推進。穩(wěn)定政策預(yù)期，就是要堅持“統(tǒng)一組織、分散決策”的總體思路和操作原則，繼續(xù)完善對價支付方式，保持政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，進一步明確各類公司進行股權(quán)分置改革所涉及的政策問題。加快推進基礎(chǔ)性制度建設(shè)，就是調(diào)動多種積極因素，營造改革的良好市場環(huán)境和解決改革中的政策銜接問題，加快落實《指導意見》中提出的促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展的各項改革安排和配套政策。市場創(chuàng)新，就是以改革過程中的方案創(chuàng)新，改革后公司的并購重組和管理機制創(chuàng)新，以及改革后公司股票的交易制度和衍生產(chǎn)品創(chuàng)新，發(fā)揮改革所形成的機制優(yōu)勢和良好的市場效應(yīng)。
問：如何理解股權(quán)分置改革方案“參照股東大會的程序，由Ａ股市場相關(guān)股東召開會議分類表決”？
答：股權(quán)分置改革是為Ａ股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東與股東之間協(xié)商解決利益平衡問題。為保證改革過程中的公開、公平、公正，在程序設(shè)計上，參照股東大會程序，由流通股股東與非流通股股東協(xié)商確定改革方案；會議的召開表決程序、相關(guān)信息披露等問題按照股東大會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在改革試點期間，試點公司僅涉及純Ａ股公司，在試點結(jié)束后，股權(quán)分置改革除純Ａ股上市公司外，還包括發(fā)行Ｈ股或Ｂ股的Ａ股上市公司，雖然Ａ股市場的股權(quán)分置改革不涉及Ｈ股和Ｂ股市場，股權(quán)分置改革方案由Ａ股市場的流通股股東與非流通股股東協(xié)商表決，但是我們認為，由Ａ股市場相關(guān)股東協(xié)商制定的改革方案不應(yīng)損害Ｈ股、Ｂ股股東的合法權(quán)益，同時，解決Ａ股市場的股權(quán)分置問題，有利于上市公司和市場的整體利益和長遠發(fā)展，也有利于維護Ｈ股、Ｂ股股東的合法權(quán)益。
問：如何理解“以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務(wù)等作為對價”解決績差公司股權(quán)分置問題？
答：以股權(quán)分置改革為契機，推進上市公司規(guī)范發(fā)展，是股權(quán)分置改革的一個重要內(nèi)容。我們看到，在試點階段，部分公司結(jié)合股權(quán)分置改革方案的制定，積極探索了解決大股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資產(chǎn)等影響上市公司規(guī)范發(fā)展的突出問題。
股權(quán)分置改革采取“分散決策”，就是充分考慮了不同類型公司的實際情況，在制度和程序安排上也給予了所有上市公司參與改革的可能。我們認為，以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務(wù)等多種方式作為對價來解決ＳＴ和*ＳＴ等績差公司的股權(quán)分置問題，是通過股權(quán)分置改革推動證券市場其他問題解決的有益探索，應(yīng)當給予積極鼓勵和支持。目前，證監(jiān)會正在研究這類重大資產(chǎn)重組的實施程序和審核規(guī)定，通過制度的創(chuàng)新和規(guī)則的配套，支持這類公司穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題。
問：《指導意見》如何進一步嚴格了有關(guān)市場主體的責任？
答：在總結(jié)股權(quán)分置改革試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，《指導意見》針對各類市場主體在股權(quán)分置改革中的角色和作用不同，在試點階段相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上進一步嚴格了各自的責任，如：交易所在上市公司股權(quán)分置改革方案實現(xiàn)形式和組合措施方面的協(xié)調(diào)指導；非流通股股東嚴格履行在股權(quán)分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔相應(yīng)的責任；保薦機構(gòu)及其保薦代表人督導相關(guān)當事人履行改革方案中有關(guān)承諾義務(wù)，對于未能盡到保薦責任的，要采取必要的監(jiān)管措施等。這些措施的實施，將對進一步完善有關(guān)市場主體的行為規(guī)則和責任體系，嚴格規(guī)范股權(quán)分置改革秩序產(chǎn)生積極的促進作用。
問：在抓好股權(quán)分置改革的同時，如何協(xié)調(diào)推進資本市場的各項基礎(chǔ)性建設(shè)？
答：“國九條”對推進資本市場改革發(fā)展的各項工作出了全面部署。國務(wù)院成立了由１２個部門參加的落實“國九條”六個專題小組，積極研究推進拓寬證券公司融資渠道、完善資本市場稅收政策、積極研究解決股權(quán)分置問題、鼓勵合規(guī)資金入市、積極穩(wěn)妥發(fā)展債券市場、完善合格境外機構(gòu)投資者等六個方面的改革試點工作。今年，在六個方面改革取得階段性成果的基礎(chǔ)上，根據(jù)國務(wù)院領(lǐng)導的指示精神，我們按照“標本兼治、遠近結(jié)合、內(nèi)外并重”的工作思路，進一步研究安排了２００５年至２００６年上市公司規(guī)范發(fā)展、證券公司綜合治理、積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置、發(fā)展壯大機構(gòu)投資者以及健全和完善市場法制五個方面的改革工作。目前，在國務(wù)院的領(lǐng)導下，股權(quán)分置改革正在積極穩(wěn)妥地推進。與此同時，國務(wù)院對提高上市公司質(zhì)量工作高度重視，證監(jiān)會正在會同有關(guān)部門積極研究全面促進上市公司提高質(zhì)量的相關(guān)措施，關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的相關(guān)意見即將發(fā)布實施；證券公司的治理和創(chuàng)新發(fā)展工作也已經(jīng)取得了積極進展，近日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《證監(jiān)會關(guān)于證券公司綜合治理工作方案》，證券公司的規(guī)范運作和創(chuàng)新發(fā)展已經(jīng)進入了全面推進階段；多元化的機構(gòu)投資者隊伍逐步壯大，商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點工作進展順利，ＱＦＩＩ試點規(guī)模穩(wěn)步擴大；以《公司法》《證券法》《刑法》和《證券公司監(jiān)管條例》《證券公司風險處置條例》《上市公司監(jiān)管條例》的修訂和起草為核心，完善證券市場法制建設(shè)的工作正在積極推進�？傊诜e極穩(wěn)妥推進股權(quán)分置改革的同時，以加強資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)為重點的其他各項改革都在緊張有序地開展之中。中國證監(jiān)會將按照國務(wù)院的統(tǒng)一部署，繼續(xù)與各有關(guān)方面協(xié)調(diào)配合，努力推進資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展。（完）
