股票發(fā)行承銷團(tuán)協(xié)議
（一）文書制作基本知識
1．文書的含義及作用
我國《證券法》第25條規(guī)定，向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。組成承銷團(tuán)發(fā)行股票有利于分散風(fēng)險和提高工作效率。承銷團(tuán)中應(yīng)有一名主承銷商，如果承銷團(tuán)中有三家或三家以上的承銷商的，可以設(shè)一家副承銷商，來協(xié)助主承銷商組織承銷活動；承銷團(tuán)中除主承銷商、副主承銷商以外的證券公司為分銷商。在實(shí)踐中，一般是公開發(fā)行股票的發(fā)行人先選擇主承銷商，再由主承銷商選擇其他券商籌組承銷團(tuán)。在此存在兩個合同，前者是股票發(fā)行承銷協(xié)議，后者是承銷團(tuán)協(xié)議。前者前面已講述過，不再贅述，而后者是主承銷商與承銷團(tuán)的其他成員之間簽訂的。
2．文書制作要點(diǎn)
承銷團(tuán)協(xié)議應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
（1）當(dāng)事人的姓名、住所及法定代表人的姓名。在此要寫明各當(dāng)事人的分類，即主承銷商、副主承銷商（如有）及各分銷商。
（2）承銷股票的方式。即是采取包銷方式還是采取代銷方式，前者在其發(fā)行的股票未被全部認(rèn)購的情況下包銷商應(yīng)全部自行購人，后者則將股票退回發(fā)行人。
（3）承銷股票的種類、數(shù)量、金額和發(fā)行價格。種類是指A、B、H三種之一種；數(shù)量是指本次承銷所共需承銷的股票總數(shù)；金額要寫明總金額及幣種；發(fā)行價格則是本次股票的銷售價格，一般為溢價發(fā)行。在此金額便等于發(fā)行價格乘以數(shù)量。
（4）包銷的具體公式。包銷過程中剩余金股票的認(rèn)購方法，或代銷過程中剩余股票的退還方法。包銷的具體方式是指各承銷商以何種形式來對承銷期屆滿后的剩余金股票的認(rèn)購，一般是由各分銷商按其承銷比例來認(rèn)購剩余股票，并將有關(guān)款項(xiàng)一并匯入主承銷商指定的賬戶。代銷期屆滿后，剩余股票的退還方式應(yīng)有約定，以免出現(xiàn)糾紛。
（5）各承銷商的承銷份額。即主承銷商、副主承銷商（如有）和各分銷商所應(yīng)承銷本次發(fā)行股票的份額、具體股票數(shù)量，這些均應(yīng)一一列明。
（6）承銷組織工作的分工。主要是指為配合本次股票發(fā)行而應(yīng)做的宣傳、廣告等有關(guān)工作，一般是由主承銷商負(fù)責(zé)，如有副主承銷商的話，也負(fù)責(zé)其中一部分。此外，主承銷商還負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各分銷商本次承銷的工作。
（7）承銷期及起止日期。應(yīng)明確載明本次承銷的期限，此外，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，此期限最長不能超過90天。
（8）承銷付款的日期及方式。這里是指各承銷商在售出股票后所得款項(xiàng)及在包銷的情況下自行購入剩余股票所應(yīng)支付的款項(xiàng)的支付時間和方式。一般情況下是各分銷商及副主承銷商（如有）在承銷期屆滿后幾日內(nèi)上述款項(xiàng)之和（實(shí)踐中還一般扣除承銷費(fèi)用）劃入主承銷商指定的賬戶。
（9）承銷繳款的日期及程序。是指各承銷商在承銷股票時，認(rèn)購人繳款的有關(guān)程序及日期。
（10）承銷費(fèi)用的計(jì)算、支付公式和日期。承銷費(fèi)用的計(jì)算是按其承銷金額的一定比例來提取的，具體比例由當(dāng)事人自由協(xié)商，但不得超過中國證監(jiān)會的有關(guān)限定的范圍。支付方式和日期是指上述承銷費(fèi)用何時以及如何交付給各承銷商，一般是各分銷商及副主承銷商（如有）在支付承銷股款時扣除。
（11）違約責(zé)任。在承銷團(tuán)協(xié)議中也應(yīng)明確規(guī)定違約責(zé)任，任何一方或幾方違反，應(yīng)對其他各方承擔(dān)違約責(zé)任。
（12）爭議的解決。是指在發(fā)生爭議后，應(yīng)采用何種方式來解決。此處的爭議包括對合同的解釋及執(zhí)行等。爭議解決的方式一般是仲裁或訴訟。
（13）其他事項(xiàng)。此處的其他事項(xiàng)有兩種，一種是當(dāng)事人自行約定的，另一種是中國證監(jiān)會規(guī)定的。后者由中國證監(jiān)會隨著實(shí)際管理的需要而進(jìn)行規(guī)定。
（二）格式
承銷團(tuán)協(xié)議可以參考以下格式：
承銷團(tuán)協(xié)議
本協(xié)議由下列各方在________市簽署：
甲方：主承銷商（________證券公司）
住所：________省________市________路________號
法定代表人：
乙方：副主承銷商（________證券公司）
住所：________省________市________路________號
法定代表人：
丙方分銷商（________證券公司）
住所：________省________市________路________號
法定代表人：
……
鑒于
1．甲方（即主承銷商）已于________年________月________日與________股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）簽署關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民幣1．00元的A種股票________股的承銷協(xié)議；
2．甲、乙、丙……各方同意組成承銷團(tuán)，負(fù)責(zé)本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜；
甲、乙、丙……各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎(chǔ)上，為確定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成本承銷團(tuán)協(xié)議，以資共同遵守：
1．承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格。
1.1 承銷股票的種類
2．承銷的方式
3．承銷份額
4．承銷期及起止日期
5．承銷付款的日期及方式
6．承銷繳款的程序和日期
7．承銷費(fèi)用的計(jì)算、支付方式和日期
8．各方的權(quán)利義務(wù)
9．違約責(zé)任
10．爭議的解決
11．附則
甲方：××證券公司（蓋章）
法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）
乙方：××證券公司（蓋章）
法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）
丙方：××證券公司（蓋章）
法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）
……
________年________月________日
