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中外合資經營企業(yè)合同（８） http://www.ggmww.com 2005-8-24
中外工業(yè)類合同參考格式（１）
目 錄
�。保┛倓t
�。玻┳再Y本
３）批準及注冊
�。矗┵Y本轉讓
�。担┒聲�
�。叮┛偨浝�、副總經理
�。罚﹫龅厥褂觅M
�。福┘夹g合作
９）采購及銷售
�。保埃├麧�
１１）財務會計
�。保玻┩鈪R收支
１３）稅務
�。保矗┞毠や浻煤娃o退
１５）工資標準和獎勵
�。保叮┖蠣I期限
１７）其他事項
�。保福┲俨�
�。保梗┖贤谋�
２０）法定地址、文件通知
××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和
國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照
平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑
模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同
意訂立本合同。
第一章 總則
�。保竞贤母鞣綖椋�
××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同
負責。
××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙
方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
�。玻p方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××（以下簡稱“合營企業(yè)”）
中文：××××
英文：××××
地址：××××
�。常p方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器；
注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應
或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。
�。矗p方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟
效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產××套符合×國××標準的×××反射器，
接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證
投產后的前×年使合營的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××％，
乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。合
營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。
�。担蠣I企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、
法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章 注冊資本
�。叮蠣I企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比
例分配利潤，分擔風險及虧損。
�。罚蠣I企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本
額的××％，乙方占資本額的××％。
�。福�、乙方出資如下：
甲方：××美元，其中：
�。保畽C器設備，價格約××美元；
２．廠房，價值約××美元；
�。常F(xiàn)金，相當于××美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方：××美元外匯現(xiàn)金。
第三章 批準及注冊
９．本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外
經濟貿易部案。
�。保埃蠣I企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領
取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期
繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章 資本轉讓
�。保保再Y本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押
給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權
論。
�。保玻D讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營
雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
１３．注冊資本轉讓時，應×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共
和國對外貿易經濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章 董事會
１４．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人
數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由
甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
�。保担聲呛蠣I企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董
事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事
代表合營企業(yè)。
�。保叮聲䲡h每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由
×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表
其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會
議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企
業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費
用。
�。保罚虏粡暮蠣I企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提
取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
董事長×％
副董事長各×％
董事各×％
第六章 總經理 副總經理
�。保福蠣I企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，
負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事
會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授權
的其他職權。
１９．合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。
２０．若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
�。玻保蠣I企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)?nbsp;
土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本
合同不可分割的一部分。
�。玻玻畛酢聊甑耐恋厥褂觅M，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地
使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。
第八章 技術合作
２３．合營企業(yè)與××××簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部
分，其有效期與本合同相同。
２４．合營企業(yè)根據技術轉讓協(xié)議，向××××支付技術轉讓費××美元。技
術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章 采購及銷售
２５．合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，
其有效期與本合同相同。
�。玻叮蠣I企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、
價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。
�。玻罚鶕p方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由
甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，
具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章 利潤
�。玻福蠣I企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所
得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金××％；企業(yè)發(fā)展基金
××％；職工獎勵及福利基金××％。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
�。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧櫍瑧鶕蠣I企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常
生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未
彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
�。常埃蠣I企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必
須建立完整、嚴格的財會制度。
�。常保蠣I企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期
編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一
切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。
�。常玻蠣I企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期
中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。
３３．合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法
施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。
�。常矗蠣I企業(yè)應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接
受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
�。常担蠣I企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的
權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
３６．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
�。常罚蠣I企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》
和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
�。常福蠣I企業(yè)的外匯收支必須做到：
�。ǎ保┍ＷC合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。
�。ǎ常┖蠣I企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支
付外匯者外，一律以人民幣結算。
�。常梗鶕逗腺Y法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
（１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。
�。ǎ玻┮曳劫Y本轉讓后所得的資金。
�。ǎ常┖贤跐M或合同期滿前應清償給乙方的資金。
�。ǎ矗┯糜谶M口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
�。ǎ担┢渌从嘘P規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章 稅務
�。矗埃蠣I企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
４１．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得
稅。
第十四章 職工錄用和辭退
�。矗玻蠣I企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經
考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。
�。矗常缫蛏a技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也
無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。
４４．合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、
扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
�。矗担蠣I企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企
業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。
隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼
等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此相應調整。
�。矗叮练礁呒壜殕T工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，
由董事會核定�！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。
�。矗罚凑蘸蠣I企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目基金，
獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決
定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
�。矗福蠣I雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，
期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期
滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。
４９．在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：
�。ǎ保┰谝粋�適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；
（２）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；
�。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录�，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼
續(xù)營業(yè)；
（４）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。
�。担埃贤跐M或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清
算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３～１０５條
所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理
注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的
投資比例計算。
第十七章 其他事項
�。担保蠣I雙方履行下列事項：
×方：
�。ǎ保┴撠熛蛘暾埮鷾剩⑾蚬ど绦姓芾砭洲k理注冊登記。
�。ǎ玻┴撠煂S房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。
�。ǎ常┴撠熣衅嘎殕T職工。
�。ǎ矗┴撠熀腺Y企業(yè)的產品及原材料國內運輸。
（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
�。ǎ叮┴撠熮k理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
�。ǎ罚┴撠熛蛩诘氐沫h(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。
×方：
�。ǎ保┴撠煱雌谔峁┧璧娜繖C器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及
原材料、產品的國外運輸。
（２）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
�。ǎ常┴撠煱凑丈a的需要，對職工進行技術培訓。
�。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
�。ǎ担┌凑针p方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵
犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。
�。ǎ叮┴撠煛练饺藛T到×方國內學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會
內本著互相依賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請
雙方同意的第三者進行調解。
�。担常{解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經
濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。
費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
�。担矗诮鉀Q爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、
章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十九章 合同文本
�。担担竞贤透綄賲f(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署
書面文件，并報原審批機構批準。
�。担叮竞贤弥形暮陀⑽膶懗�，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有
附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
�。担罚蠣I各方的法定地址：
甲方：××××
乙方：××××
�。担福蠣I各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、
義務的，應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
�。担梗竞贤凇痢痢痢聊辍猎隆寥沼杉住⒁译p方的授權代表在中國簽定。
中外工業(yè)類合同參考格式（２）
目 錄
�。ǎ保┛倓t
（２）合營各方
�。ǎ常┏闪⒑腺Y經營公司
�。ǎ矗┥a經營目的、范圍及規(guī)模
�。ǎ担┩顿Y總額與注冊資本
�。ǎ叮┖蠣I各方的責任
（７）技術提供
�。ǎ福┊a品的銷售
�。ǎ梗┒聲�
�。ǎ保埃┙洜I管理機構
�。ǎ保保┰O備材料購買
（１２）籌備和建設
�。ǎ保常﹦趧庸芾�
（１４）稅務、財務、審計
（１５）合營期限
�。ǎ保叮┖蠣I期滿財產處理
�。ǎ保罚┍ｋU
（１８）合同的修改、變更與解除
�。ǎ保梗┻`約責任
（２０）場地使用費
�。ǎ玻保┎豢煽沽�
�。ǎ玻玻┻m用法律
�。ǎ玻常幾h的解決
�。ǎ玻矗┪淖�
第一章 總則
××××、××××與××××根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》
和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共
和國××省××市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為：
××××（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國
×××，電話：××，法定代表：
姓名：×××職務：××國籍：中國
××××（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中
國×××，電話：××，法定代表：
姓名：×××職務：×××國籍：中國
××××，在×××××登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：××××
其法定地址：×××××，英文，×××××
法定代表：
姓名：×××職務：××國籍：××
第三章 成立合資經營公司
第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國
的其它有關法規(guī)，同意在×××合資經營“××××”。（以下簡稱合營公司）
第三條 合營公司的名稱為××××，外文名稱為：××××。
合營公司的法定地址為：×××。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關
條例規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出
資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和
分擔風險及虧損。
第四章 生產經營目的范圍及規(guī)模
第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用
先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、
價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的
經濟利益。
第七條 合營公司生產經營范圍是：
生產銷售×××和×××公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。
第八條 合營公司的生產規(guī)模如下：
�。保蠣I公司投產后的生產能力為：年產××只×××公文箱。
�。玻S著生產經營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規(guī)�？稍黾�，
產品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額共××美元。
第十條 合營各方的出資額共為××美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：
甲方：××美元，占××％
乙方：××美元，占××％
丙方：××美元，占××％
第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業(yè)執(zhí)照后
三個月內一次繳付。
第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其
它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續(xù)，合營各方
在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或
部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權。
第六章 合營各方的責任
第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：
×方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領
取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條
規(guī)定提供現(xiàn)金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內的運輸，
協(xié)助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通
訊設施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營公司招聘當
地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理
合營公司委托的其它事宜。
×方責任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設
備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、
調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規(guī)定的期
限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。
第七章 技術提供
第十五條 ×方為合營公司提供×××公文箱等產品的設計、制造技術、工藝
流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，
能達到本合同要求的產品質量和生產能力�！练綉凑铡练教峁┑募夹g要求，積
極配合，組織雇員認真學習。
×方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設備選型和購買，提供先進的技術。
第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司
所生產的產品合格率達到××％。
第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。
第八章 產品的銷售
第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量
的××％。
第十九條 合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與
銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。
第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營
公司直接銷售。
第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中
國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，
在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規(guī)定向工
商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)。
第九章 董事會
第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十四條 董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委
派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，
經委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大
事宜：
�。保蠣I公司章程的修改；
２．合營公司的解散終止；
�。常蠣I公司注冊資本的增加轉讓；
�。矗蠣I公司和其它經濟組織合并。
對重大問題應根據平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不
屬于重大權力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。
第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，
可臨時授權副董事長或其它董事為代表。
第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經
任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一
般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當?shù)攸c召開。董事會的重
大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。
第二十八條 經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。
公證會計師有權審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出
報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀××代表列席董事會。
第十章 經營管理機構
第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管
理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董
事會任命。
第三十條 總經理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常
經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理
職權。
第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理
總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。
第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議
可隨時撤換或處分。
第十一章 設備材料購買
第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在
條件相同的情況下，應優(yōu)先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和
辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生
產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。
籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，
籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監(jiān)督，準
備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。
第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織
有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工
程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、
檔案、資料的保管和整理工作。
第三十七條 ×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下
負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工
作。
第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工
程預算。
第三十九條 籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內
購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設備購置合同，按
合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等
事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經
董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)
定。勞動合同訂立后，報××市勞動管理部門批準。
第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福
利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公
司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定辦理，合
營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。
第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提
取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公
司經營情況討論（但不得低于××％）。
第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所
得稅。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一
切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、
盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各
方報告。
第四十六條 合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將
結果報董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行
審查，×方應予同意，其所需一切費用由方×負擔。
第四十七條 合營公司在中國銀行××分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人
民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。
第四十八條 第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債
表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。
第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所
得稅免征手續(xù)按照中外合資經營企業(yè)的有關規(guī)定辦理。
第五十條 合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經
申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的××％，再投資不滿五年撤
出的，應繳回已退的稅款。
第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得
稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余
下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。
第五十二條 ×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外
匯管理條例的有關規(guī)定辦理。
第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或
結轉下年度。
第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”
向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考
慮利率、期限等條件。
第十五章 合營期限
第五十五條 合營期限為××年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。
第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六
個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委托機構）申請延長合營期限。
第五十七條 出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止：
１．企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的××％或不能恢復時。
�。玻馐懿豢煽沽Φ耐鈦碛绊�，合營公司經營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。
�。常魏我环竭`反合同，使企業(yè)無法經營時。
發(fā)生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。
第五十八條 提前終止本合同，須經合營各方協(xié)商同意，提出結業(yè)申請證書，
報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。
第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當?shù)氐呢斦?nbsp;
門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，
按投資后的比例折分�！练椒值玫馁Y金可按“合資法”規(guī)定匯往××。
第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續(xù)，交
回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。
第十六章 合營期滿財產處理
第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的
財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。
第十七章 保險
第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保
險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協(xié)議，并報原審
批機構批準，才能生效。
第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，
無法繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期
限和解除合同。
第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程
規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終
止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終
止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十九章 違約責任
第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，
從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之××的違約金
給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百
分之××的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方
賠償損失。
第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行
時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各
方分別承擔各方應付的責任。
第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行
的銀行保書。
第二十章 場地使用費
第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府
繳納使用費。
第七十條 合營公司租用場地××ｍ２，租用費為每年××（元）（人民幣）
／ｍ２，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行。
合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為××ｍ２租用費定為每年××元（人民幣）
ｍ２，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計××萬元（人民幣），
上述三項費用列入產品成本。
第二十一章 不可抗力
第七十一條 由地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)
生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約
定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司
其它各方，并應在××天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理
由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具，按照
事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合
同的責任，或者延期履行合同。
第二十二章 適用法律
第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共
和國法律的管轄。
第二十三章 爭議的解決
第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通
過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經
濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，
對各方都有約束力，仲裁費用由財訴方負擔。
第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其
它部門應繼續(xù)履行。
第二十四章 文字
第七十五條 本合同用中文寫成。
第二十五章 合同生效及其它
第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建
工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。
第七十七條 本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（
或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。
第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉
及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址
即為各方的收件地址。
第七十九條 本合同于××××年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國
××簽字。
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