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國(guó)際ＢＯＴ投資合同格式 http://www.ggmww.com 2005-9-13
目錄
１．定義與解釋
�。玻こ�
３．工程造價(jià)
�。矗こ虒�(shí)施責(zé)任
�。担鹿�
６．基礎(chǔ)設(shè)施的建造
�。罚こ踢M(jìn)度
８．調(diào)試
�。梗蘸吞貦�(quán)
�。保埃A(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行
�。保保A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)
�。保玻A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配
�。保常D(zhuǎn)讓所有權(quán)
�。保矗r償責(zé)任
�。保担募蛯�(zhuān)利
１６．不可抗力
�。保罚ｋU(xiǎn)
�。保福闆r的變化
�。保梗ㄖ�
２０．爭(zhēng)議解決
�。玻保艞壷鳈�(quán)豁免權(quán)
２２．法律和語(yǔ)言
�。玻常俨�
本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下稱(chēng)Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿國(guó)政府（下稱(chēng)Ｂ）
和根據(jù)中華人民共和國(guó)法律組建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下稱(chēng)Ｃ）簽署，Ｃ主
要辦公地點(diǎn)在中華人民共和國(guó)＿＿＿＿＿＿＿＿。
鑒于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對(duì)Ｂ
授予Ｃ勘測(cè)和實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專(zhuān)有權(quán)，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。鑒于，貸款協(xié)
議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機(jī)容量為＿＿，
以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達(dá)成了一致意見(jiàn)。
因此雙方達(dá)成協(xié)議如下：
１．定義與解釋?zhuān)?nbsp;
“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù)、建造、
供貨、竣工、調(diào)試、試運(yùn)行和運(yùn)行。
“工程造價(jià)”指第３款的費(fèi)用。
“運(yùn)行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行開(kāi)始日計(jì)算的日期。
“竣工期”指Ｃ證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開(kāi)始運(yùn)行期的日期。
“不可抗力”含義見(jiàn)第１６款。
“工程范圍”指實(shí)施本工程時(shí)附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。
“轉(zhuǎn)讓日期”指運(yùn)行期最后一天的第二天。
“新公司”指由第５款規(guī)定的Ｃ和＿＿＿國(guó)實(shí)體組建的公司。
“投資協(xié)定”指《中華人民共和國(guó)政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國(guó)政府關(guān)于相互鼓
勵(lì)和保護(hù)投資協(xié)定》。
“專(zhuān)有權(quán)”指?jìng)渫洝f(xié)議以及附屬文件中授權(quán)Ｃ或新公司的特殊權(quán)力。
“日”指公歷日。
２．工程
�。玻薄”竟こ堂麨椋撸撸吖こ�。
�。玻病』A(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿＿＿＿地區(qū)。其確切位
置可以根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)條件在詳細(xì)設(shè)計(jì)階段予以調(diào)整。
�。玻场”竟こ虘�(yīng)在建造、運(yùn)行和轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǎ拢希裕┑幕A(chǔ)上實(shí)施。
�。玻础”竟こ痰慕M成。
�。玻怠〗�(jīng)Ｂ和Ｃ接受后，最終可行性研究報(bào)告和詳細(xì)設(shè)計(jì)應(yīng)作為本工程開(kāi)發(fā)
和竣工的基礎(chǔ)。
３．工程造價(jià)
�。常薄」こ淘靸r(jià)＿＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿＿＿＿＿＿＿萬(wàn)美元，工程
總造價(jià)＿＿＿＿＿＿＿＿萬(wàn)美元，見(jiàn)附件。
３．２ 工程總造價(jià)應(yīng)由下述費(fèi)用組成但不限于下述費(fèi)用，工程造價(jià)的細(xì)目見(jiàn)
附件：
�。保┛尚行匝芯�、設(shè)計(jì)和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢(xún)服務(wù)的費(fèi)用；
�。玻┙ㄔ旌桶惭b費(fèi)用；
�。常┵�(gòu)買(mǎi)設(shè)備和材料的費(fèi)用；
�。矗┕芾碣M(fèi)用（含國(guó)外支出）；
�。担┢渌M(fèi)用；
６）不可預(yù)見(jiàn)費(fèi)；
�。罚┙ㄔ炱诶ⅲ撸撸撸ィ昙鱼y行手續(xù)費(fèi)；
８）工程建設(shè)和出口信用保險(xiǎn)的保險(xiǎn)費(fèi)。
�。常场」こ淘靸r(jià)以可行性研究報(bào)告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問(wèn)題引起大的投
資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)Ｂ批準(zhǔn)。Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。
�。矗こ虒�(shí)施責(zé)任
４．１�。脩�(yīng)負(fù)責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司
股東分擔(dān)：
１）設(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù)、采購(gòu)、建造和試運(yùn)行；
�。玻┙ㄔ旎A(chǔ)設(shè)施的所有費(fèi)用及所有必要的融資安排；
�。常┗A(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行；
�。矗┰谵D(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給Ｂ。
�。矗病。聭�(yīng)負(fù)責(zé)：
１）安排
�。颍没蛐鹿咎峁┮磺斜匾臈l件，包括開(kāi)發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場(chǎng)轉(zhuǎn)
讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊(cè)、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；
�。瓰椋毛@得貸款提供一切必要的、必需的幫助；
�。@得實(shí)施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減
免、投資鼓勵(lì)；
－－為Ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿＿國(guó)帶出從＿＿＿有關(guān)當(dāng)局獲
得一切必要的許可和批準(zhǔn)；
�。瓰椋没蛐鹿镜穆殕T以及工程設(shè)計(jì)、制造、安裝、施工人員以及家屬?gòu)挠?nbsp;
關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn)；
�。绻没蛐鹿驹敢�，在擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許
可；
－－Ｂ應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、
運(yùn)行人員和設(shè)施的安全；
�。瓰楣こ探ㄔO(shè)和運(yùn)行提供通訊和交通方便。
２）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)作。
�。常┫颍煤停蛐鹿久赓M(fèi)提供現(xiàn)場(chǎng)包括但不限于施工場(chǎng)地、交通道路用地、
輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開(kāi)發(fā)和利用等，不予妨礙。
�。矗┩没蛐鹿�、＿＿＿＿保險(xiǎn)公司的代表一起與其他國(guó)家政府談判并簽署
基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險(xiǎn)公司等代表出席談判，并征
得其同意。
５）在現(xiàn)場(chǎng)和新公司派駐代表，協(xié)助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之間作
必要的協(xié)調(diào)。
�。矗场。卤ＷC本工程運(yùn)行期不少于＿＿＿年。但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到＿
＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長(zhǎng)運(yùn)行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到＿＿＿％。
�。矗础∠葲Q條件
�。聭�(yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件，使Ｃ在簽署本協(xié)議之日起一個(gè)月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個(gè)
部分，這些文件對(duì)新公司應(yīng)是有效的：
�。保┯桑媒邮艿模撸撸邍�(guó)議會(huì)簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書(shū)，該擔(dān)保書(shū)應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回Ｂ。
�。玻鲁袚�(dān)工程建設(shè)費(fèi)用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿國(guó)中央銀行作為借款
人，由＿＿＿國(guó)財(cái)政部作為擔(dān)保人，簽訂和開(kāi)出＿＿＿國(guó)銀行和＿＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司
可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照＿＿＿國(guó)銀行的要求，開(kāi)出信用證或保函。
貸款期為＿＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿＿年），貸款利息（年息）＿＿＿％。
Ｂ的貸款可以提前償還。
�。常椋毛@得國(guó)際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行
和財(cái)政部開(kāi)出（包括建設(shè)期利息）和＿＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司以及貸款銀行可以接受的Ｃ
所占工程費(fèi)用＿＿＿％份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期（保
函和擔(dān)保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。
４）＿＿＿國(guó)最高法院院長(zhǎng)簽署的法律證明書(shū)和＿＿＿國(guó)最高檢察院檢察長(zhǎng)簽
署的法律證明書(shū)，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實(shí)施的。＿＿＿國(guó)政
府簽發(fā)的批準(zhǔn)書(shū)證明該項(xiàng)目的合法性。
�。担略试S本工程所需的施工機(jī)械、材料和設(shè)備等可由海運(yùn)經(jīng)＿＿＿進(jìn)入＿＿
＿國(guó)和／或陸運(yùn)經(jīng)＿＿＿邊境以及經(jīng)空運(yùn)進(jìn)入＿＿＿國(guó)境內(nèi)，＿＿＿國(guó)邊境檢查機(jī)
關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時(shí)的放行。
�。矗怠。卤ＷC其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場(chǎng)環(huán)境以致影響本工程的建造和
運(yùn)行。
�。矗丁。鹿こ探ㄔO(shè)費(fèi)用的＿＿％由中方提供買(mǎi)方信貸，其支付給Ｃ的時(shí)間分
別為：
�。保┖贤炗啠撸呷罩Ц顿J款額的＿＿％；
�。玻撸撸吣辏撸咴拢撸呷罩Ц顿J款額的＿＿％；
３）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％。
４．７ 雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主
要問(wèn)題。
�。矗浮‰p方應(yīng)互相合作以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，履行各自的義務(wù)。
�。担鹿�
�。担薄‰p方同意在新公司股東準(zhǔn)備投資時(shí)，但在工程竣工前建立新公司，為
此＿＿＿國(guó)政府應(yīng)推薦并指定一個(gè)＿＿＿國(guó)實(shí)體成為新公司的股東。Ｃ占股份＿＿
＿％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長(zhǎng)。其余股份可由＿＿＿國(guó)實(shí)體占有。
�。担病」こ痰脑O(shè)計(jì)和建造由Ｃ實(shí)施。每月的第＿＿天（如遇節(jié)假日順延），
Ｃ應(yīng)向Ｂ提出基于上一個(gè)月的土建和工程的進(jìn)度報(bào)告，這種報(bào)告應(yīng)是證明公正性的
結(jié)論性證據(jù)，但明顯計(jì)算錯(cuò)誤除外。
�。担场。聭�(yīng)盡力協(xié)助在＿＿＿國(guó)有關(guān)當(dāng)局注冊(cè)新公司，從＿＿＿國(guó)有關(guān)當(dāng)局
得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。
�。担础⌒鹿緫�(yīng)同樣被賦予第９．２款規(guī)定給予Ｃ的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的Ｃ
的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔(dān)。
新公司股東應(yīng)在新公司成立時(shí)，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其
權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。
�。担怠∪绻鹿靖鞴蓶|對(duì)本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議，主要股東的意
見(jiàn)和決定應(yīng)是最終的，對(duì)新公司其他股東具有約束力。
�。叮A(chǔ)設(shè)施的建造
６．１ 根據(jù)第４．１款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，Ｃ完全有權(quán)利同Ｂ協(xié)商從
事下述工作：
１）進(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計(jì)，其設(shè)計(jì)和施工應(yīng)符合＿＿＿＿國(guó)現(xiàn)行國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)；
２）任命顧問(wèn)和專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)；
３）購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合＿＿
國(guó)現(xiàn)行國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)；
�。矗┤蚊�、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工，管理和監(jiān)督工程；
�。担┖炇鹛峁┰O(shè)備、材料和服務(wù)的合同；
�。叮┌凑找陨瞎こ虡�(biāo)準(zhǔn)，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作；
�。罚┻x擇分包商。
６．２�。掠袡�(quán)自費(fèi)監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此Ｃ應(yīng)：
�。保┍ＷCＢ和Ｂ任命的與本工程有關(guān)的專(zhuān)家可以進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)，但這種進(jìn)入不應(yīng)妨
礙工作；
�。玻楝F(xiàn)場(chǎng)視察人員準(zhǔn)備圖紙和設(shè)計(jì)的復(fù)印件；
�。常┰诠こ炭⒐ぃ秱�(gè)月后，向Ｂ提供＿＿＿套圖紙和其他文件。
６．３�。聭�(yīng)保證及時(shí)自費(fèi)提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是：
１）使Ｃ在建造期免費(fèi)擁有現(xiàn)場(chǎng)；
�。玻┍ＷC海關(guān)按時(shí)，使Ｃ不受延遲和影響進(jìn)口設(shè)備、材料、施工機(jī)械等；
�。常┍ＷCＣ可以使用＿＿＿國(guó)的施工用電和通信設(shè)施，按＿＿＿國(guó)現(xiàn)行工業(yè)用
電價(jià)格計(jì)費(fèi)，使用費(fèi)應(yīng)記在Ｃ帳上，按照第３．２款的規(guī)定，打入工程造價(jià)，作為
建造費(fèi)用或管理費(fèi)用；Ｃ每?jī)蓚�(gè)月向＿＿＿國(guó)電力部門(mén)支付一次施工期用電的費(fèi)用；
�。叮础。聭�(yīng)保證在建造期Ｃ可以免去下述稅費(fèi)：
�。保┟獬鞣N設(shè)備和材料的進(jìn)口關(guān)稅，政府稅費(fèi)以及地方稅費(fèi)，如發(fā)電設(shè)備、
施工設(shè)備、車(chē)輛（包括臥車(chē)、吉普車(chē)等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)
施；
�。玻┟獬撸撸邍�(guó)有關(guān)當(dāng)局對(duì)Ｃ在＿＿＿國(guó)的工程建造活動(dòng)征收的公司銷(xiāo)售稅、
所得稅等各種稅費(fèi)。
�。罚こ踢M(jìn)度
�。罚薄‰p方應(yīng)共同努力，按照附件四及時(shí)使工程竣工。建造期從開(kāi)工日計(jì)算
為＿＿＿年，Ｃ可以經(jīng)Ｂ同意延長(zhǎng)竣工期。
�。罚病￠_(kāi)工日應(yīng)為本協(xié)議生效日＿＿個(gè)月之后的第＿＿＿天，但Ｃ可在開(kāi)工
日之前開(kāi)始修建進(jìn)廠通道、勘探、測(cè)量和現(xiàn)場(chǎng)清理等。如果Ｃ按照第９．１款的規(guī)
定開(kāi)始土建工作，開(kāi)工日應(yīng)為Ｃ實(shí)際開(kāi)始土建工作的日期，Ｃ應(yīng)通知Ｂ。
�。罚场≡诠こ虒�(shí)質(zhì)性竣工時(shí)，Ｃ可以由新公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)
已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來(lái)。
７．４ 如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時(shí)間，Ｃ應(yīng)得到Ｂ關(guān)
于延長(zhǎng)施工時(shí)間的批準(zhǔn)，但Ｂ不應(yīng)無(wú)故推延批準(zhǔn)。
�。福{(diào)試
�。福薄‰p方應(yīng)按中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計(jì)劃、程序達(dá)成共識(shí)。
�。福病。脩�(yīng)在開(kāi)始調(diào)試前＿＿＿天通知Ｂ。
�。福场。潞停蚱鋵�(zhuān)家有權(quán)參加雙方同意的調(diào)試。
�。福础≌{(diào)試結(jié)束后，Ｃ應(yīng)詢(xún)問(wèn)新公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并
向Ｂ提供這種證明。
�。梗蘸吞貦�(quán)
�。梗薄”緟f(xié)議自簽署之日起生效，但Ｃ有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿(mǎn)
足為止。
１）Ｂ不收租金將現(xiàn)場(chǎng)交給Ｃ，并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函（期限到＿＿＿年運(yùn)行
結(jié)束）。
�。玻┞男械冢矗纯畹囊�(guī)定。
本協(xié)議一經(jīng)簽署，Ｂ可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專(zhuān)有權(quán)的
權(quán)力應(yīng)失效。
９．２�。脩�(yīng)通過(guò)Ｂ的安排從有關(guān)當(dāng)局獲得下述特權(quán)的批準(zhǔn)文件，在新公司建
立時(shí)，應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于新公司或與新公司同時(shí)共享。
１）＿＿＿國(guó)中央銀行和財(cái)政部對(duì)下述的批準(zhǔn)：
�。玫耐顿Y包括但不限于這種投資的利潤(rùn)以美元寄回＿＿＿國(guó)。
�。玻略谵D(zhuǎn)讓日期前對(duì)雇傭外國(guó)國(guó)民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢(xún)職位的批準(zhǔn)以及擔(dān)
任董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類(lèi)似職位的批準(zhǔn)。
�。常┕こ踢M(jìn)展必需的國(guó)家其它批準(zhǔn)和地方批準(zhǔn)。
４）由＿＿＿國(guó)有關(guān)當(dāng)局對(duì)下述項(xiàng)目免稅的批準(zhǔn)：
�。陧�(xiàng)目移交前對(duì)進(jìn)口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進(jìn)
口的其它稅收全免；
�。缘冢撸邆�(gè)盈利年起＿＿＿年內(nèi)利潤(rùn)稅、附加稅、地方稅和營(yíng)業(yè)稅＿＿＿
％免除，接下來(lái)利潤(rùn)稅免除＿＿＿％。
５）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤(rùn)和／或收到的付款或銷(xiāo)
售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)＿＿＿國(guó)法律征收的其他稅款。
６）＿＿＿國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。
７）Ｃ將在＿＿＿國(guó)注冊(cè)分公司或子公司。Ｂ簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊(cè)證書(shū)，
確認(rèn)Ｃ（包括分、子公司）是一個(gè)根據(jù)＿＿＿國(guó)外國(guó)投資法注冊(cè)的企業(yè)。
８）可以將酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿國(guó)，免收個(gè)人所得稅、匯款稅或其
他稅款。
�。保埃A(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行
�。保埃薄⌒鹿緫�(yīng)在運(yùn)行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開(kāi)始商業(yè)運(yùn)行后的＿＿＿年內(nèi)負(fù)責(zé)
其管理、運(yùn)行、維護(hù)、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。如在３０年運(yùn)行期內(nèi)內(nèi)
部回收率未達(dá)到＿＿＿％，上述運(yùn)行期的延長(zhǎng)應(yīng)經(jīng)雙方商定。
�。保埃病榱藦氖卤匾拇笮蕖⒕S護(hù)、檢查和修理，新公司自竣工日起每年
應(yīng)停機(jī)檢修一次。
�。保埃场「鶕�(jù)第１０．１款的義務(wù)，新公司應(yīng)有權(quán)利：
�。保┖炗喬峁┎牧虾头⻊�(wù)包括購(gòu)買(mǎi)替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行協(xié)
議的談判和簽約；
�。玻┤蚊�、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員，管理和監(jiān)督電站；
�。常┙⒑捅３侄ㄆ跈z查、維修和大修程序；
４）從事基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行所需要的一切其他工作。
�。保埃础。潞托鹿緫�(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行的安全規(guī)則達(dá)成共
識(shí)。
�。保埃怠⌒鹿緫�(yīng)按照簽署本協(xié)議時(shí)現(xiàn)行的所有＿＿國(guó)國(guó)家和地方法律及規(guī)
則經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)設(shè)施。
如果任何變化或新的立法
�。保┦够A(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運(yùn)行；
�。玻┦剐鹿镜睦嬖诤艽蟪潭壬鲜艿綔p少、受到歧視或其他不利影響；那末
雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達(dá)成共識(shí)。
１０．６�。聭�(yīng)有權(quán)任命和分配其專(zhuān)家機(jī)構(gòu)監(jiān)督新公司對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營(yíng)，費(fèi)
用由Ｂ承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對(duì)電站的正常經(jīng)營(yíng)。
�。保保A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)
１１．１ 新公司應(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國(guó)家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)，但如服
務(wù)對(duì)象不是合同所規(guī)定的國(guó)家，則雙方另行簽訂協(xié)議。
�。保保病∪绻麓蛩銓⒒A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，Ｂ應(yīng)將其作
為第１２．４款規(guī)定的資源補(bǔ)償費(fèi)，如Ｂ的需要多于資源補(bǔ)償費(fèi)，應(yīng)經(jīng)新公司同意，
但是應(yīng)按照第１２款的規(guī)定以美元向新公司支付費(fèi)用。
�。保玻A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配
�。保玻薄榱诉_(dá)到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，Ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)
同＿＿＿＿國(guó)政府談判，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。Ｂ應(yīng)提供對(duì)談判有用和必要的信
息和資料，并指定一人會(huì)同Ｃ或新公司和＿＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司代表負(fù)責(zé)談判。
負(fù)責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé)：
�。保┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿＿天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃；
�。玻┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿＿天內(nèi)開(kāi)始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費(fèi)的具體的技術(shù)談判和
討論；
�。常┳院炇鸨緟f(xié)議之日＿＿個(gè)月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。
�。没蛐鹿緫�(yīng)全面協(xié)助和支持Ｂ，提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材
料。如雙方派遣代表團(tuán)同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，Ｃ或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗(yàn)豐富、
技術(shù)過(guò)硬的人員參加代表團(tuán)。
�。保玻病。潞停没蛐鹿就庾鳛檎勁械囊粋�(gè)要點(diǎn)：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款
應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到新公司指定的＿＿＿國(guó)的新公司帳號(hào)，以美元結(jié)算，不得扣
留稅費(fèi)。
１２．３ 基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東－－Ｃ按照下述順序分配：
�。保┌吹冢保玻纯畹囊�(guī)定向Ｂ支付資源補(bǔ)償費(fèi)；
２）運(yùn)行和維護(hù)費(fèi)用；
３）建造基礎(chǔ)設(shè)施的貸款本息；
�。矗┙o新公司股東的股息。
雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付１）、２）兩
項(xiàng)后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。＿＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司作為出口信用險(xiǎn)的
保險(xiǎn)人，在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi)，作為新公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，以便確保貸款本息的
償還。
�。保玻础�(yīng)使用附件一作為參考計(jì)算分配給Ｂ和新公司股東的收入。作為資
源補(bǔ)償費(fèi)支付給Ｂ的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價(jià)予以調(diào)整：
�。谶\(yùn)行期的第一個(gè)＿＿年內(nèi)＿＿％；
�。谶\(yùn)行期的其他時(shí)期＿＿％。
上述支付給Ｂ的資源補(bǔ)償費(fèi)的補(bǔ)償范圍包括但不僅限于Ｂ提供給Ｃ或新公司自
由使用現(xiàn)場(chǎng)、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。
１２．５ 如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用
以購(gòu)買(mǎi)和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國(guó)際上接受的會(huì)計(jì)原則確定，
如使用年限超過(guò)轉(zhuǎn)讓期，替換費(fèi)應(yīng)由Ｂ和新公司按照超過(guò)轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在
轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。
�。保常D(zhuǎn)讓所有權(quán)
１３．１ 在新公司成立以前，Ｃ和Ｂ在建造期和／或運(yùn)行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或
其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。新
公司成立時(shí)，這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。
�。鲁姓J(rèn)這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)＿＿＿國(guó)法律予以尊重和保護(hù)，
Ｂ應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護(hù)這種所有權(quán)。Ｂ保證在任何情況
下，無(wú)論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和Ｃ或新公司的
其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國(guó)有或受到限制。但Ｃ或新公司取消本工程則
例外。
本款中的取消指：ｉ）Ｃ或新公司通知Ｂ不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿；ｉｉ）Ｃ
或新公司無(wú)故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過(guò)＿＿個(gè)月。
在建造期和／或運(yùn)行期，Ｃ或新公司應(yīng)自行對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)
施行使置留權(quán)，Ｂ不應(yīng)對(duì)此予以反對(duì)。
�。保常病≡谵D(zhuǎn)讓期，新公司應(yīng)將對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給Ｂ，新公司不應(yīng)置
留，也不能要求補(bǔ)償，除非協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中另有規(guī)定。
�。保常场∞D(zhuǎn)讓期１年前，Ｂ和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)
讓期６個(gè)月前，Ｂ和新公司應(yīng)開(kāi)會(huì)商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機(jī)制。
�。保常础「鶕�(jù)第１３款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓?zhuān)谵D(zhuǎn)
讓期之后，新公司對(duì)Ｂ經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)設(shè)施或Ｂ指定的人員經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)
生的責(zé)任等均不負(fù)任何責(zé)任。
�。保常怠。聭�(yīng)負(fù)責(zé)同第１３款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費(fèi)用和支出（含律師
費(fèi)、稅費(fèi)或關(guān)稅，以及獲得政府的批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、執(zhí)照、注冊(cè)和歸檔的費(fèi)用），
并采取必要的措施，以補(bǔ)償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用和支出。
�。保矗r償責(zé)任
１４．１�。没蛐鹿緦�(duì)任何損失均不負(fù)賠償責(zé)任，但由于嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)
定的義務(wù)而造成的直接損失除外。
�。保矗病≡诘冢保矗笨钏銮闆r下，Ｃ或新公司有權(quán)將Ｃ或新公司對(duì)建造
中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給Ｂ，以替
代對(duì)實(shí)際損失的計(jì)算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)是Ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在貸
款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)＿＿＿國(guó)保險(xiǎn)公司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。在上述
情況下，Ｃ或新公司對(duì)Ｂ的賠償責(zé)任僅限于將其對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓
給Ｂ，Ｂ向Ｃ或新公司的索賠一律無(wú)效。
�。保担募蛯�(zhuān)利
�。保担薄”緟f(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對(duì)本協(xié)議所述設(shè)備的專(zhuān)利或版權(quán)
進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)羞@些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，Ｃ或新公司應(yīng)保留對(duì)有關(guān)規(guī)
范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，Ｂ保證在未經(jīng)Ｃ或新公司事先書(shū)面同意的條件下，
將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國(guó)。
１５．２ 對(duì)有關(guān)該項(xiàng)目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，
其保密權(quán)歸Ｃ或新公司所有。Ｂ保證在未經(jīng)Ｃ或新公司事先書(shū)面同意的條件下，將
有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國(guó)或第三方。
�。保叮豢煽沽�
�。保叮薄∪缥绰男斜緟f(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或Ｃ或新公司
力所不及的類(lèi)似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。
不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容：
�。幔畱�(zhàn)爭(zhēng)、敵意行為（無(wú)論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國(guó)外敵對(duì)勢(shì)力的行為；
ｂ．叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)；
�。悖巳剂系妮椛湓斐傻碾x子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸
性核聚集的其他危險(xiǎn)性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；
�。洌砸羲倩虺羲傩旭偟娘w行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波；
�。澹}亂、騷動(dòng)、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到Ｃ或
新公司或其分包商；
ｆ．任何政府當(dāng)局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運(yùn)河；
ｇ．火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異
常惡劣的天氣；
�。瑁叫惺鹿�、船舶故障或損壞；
�。椋餍胁 ⒎酪吒綦x；
ｊ．原材料短缺、不可預(yù)見(jiàn)的主要貨源關(guān)閉；
�。耄敦浐蛨�(bào)關(guān)時(shí)多于３０天的不合理延誤；
�。欤F(xiàn)場(chǎng)表面下遇到的隱蔽狀況。
�。保叮病”M管有１６．１款的規(guī)定，Ｂ不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。
�。保叮场≡豢煽沽l款的一方應(yīng)：
�。幔M快書(shū)面通知其他不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方
義務(wù)的程度；
ｂ．在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。
１６．４ 如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開(kāi)會(huì)討論修改工程竣工的時(shí)
間表。
１６．５ 如在運(yùn)行期遇到不可抗力，運(yùn)行期的延長(zhǎng)期應(yīng)等同于不可抗力的適
用期。
�。保叮丁”M管有第１６．４和１６．５款的規(guī)定，如不可抗力超過(guò)９０天，
雙方應(yīng)開(kāi)會(huì)討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如雙方認(rèn)為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行，
雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。
１６．７ 雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損
失減少到最低程度。
�。保叮浮∪绮豢煽沽Φ陌l(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，Ｃ或新公司沒(méi)有義務(wù)重
新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方應(yīng)這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見(jiàn)則例外。
�。保罚ｋU(xiǎn)
Ｃ或新公司應(yīng)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行所要求的保險(xiǎn)。
�。保福闆r的變化
如由于＿＿＿國(guó)法律或規(guī)則、政府控制下任何機(jī)構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)
設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法
律或法規(guī)（含Ｃ簽署本協(xié)議時(shí)適用的任何官方解釋?zhuān)┰趨f(xié)議簽字日后予以修改、撤
銷(xiāo)，那么由此產(chǎn)生的對(duì)Ｃ在現(xiàn)場(chǎng)、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和／或Ｃ對(duì)其投資的經(jīng)濟(jì)
回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對(duì)把美元資金匯出＿
＿＿國(guó)的限制），雙方應(yīng)開(kāi)會(huì)努力就修改本協(xié)議達(dá)成一致意見(jiàn)。
�。保梗ㄖ�
對(duì)本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書(shū)面形式給予，應(yīng)派人送達(dá)或掛號(hào)郵寄、電傳或傳真
發(fā)送，地址如下：
�。玫刂罚海撸撸撸撸撸撸撸�
電話：＿＿＿＿＿＿＿＿
傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿
郵編：＿＿＿＿＿＿＿＿
Ｂ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
電話：＿＿＿＿＿＿＿＿
傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿
任何一方均應(yīng)提前＿＿＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知
后這種改變則生效。
２０．爭(zhēng)議解決
�。玻埃薄≡诒緟f(xié)議有效期限內(nèi)，雙方代表應(yīng)至少半年與會(huì)一次討論工程的進(jìn)
展和基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行以便保證雙方的安排在互相滿(mǎn)意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進(jìn)行。
�。玻埃病‰p方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時(shí)產(chǎn)生爭(zhēng)議或歧義，雙方
應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭(zhēng)議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開(kāi)會(huì)解決爭(zhēng)議或歧義，雙方的
聯(lián)合決定對(duì)各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭(zhēng)議或歧義，適用于第２３款。
２０．３ 如在基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行的技術(shù)問(wèn)題雙方有爭(zhēng)議，應(yīng)提供設(shè)計(jì)和生
產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，提交雙方同意的專(zhuān)家決定。這種決定應(yīng)是最終的，但可以仲裁。如該專(zhuān)家
未能在３０天內(nèi)做出決定，或有一方不滿(mǎn)意這種決定，該方可以在收到這種決定通
知后或在爭(zhēng)議提交３０天后的３０天內(nèi)將爭(zhēng)議提交仲裁，詳見(jiàn)第２３款。
�。玻保艞壷鳈�(quán)豁免權(quán)
�。侣暶鞑⒈ＷC：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而Ｂ放棄就其本
身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。
�。玻玻珊驼Z(yǔ)言
本協(xié)議的適用法律為＿＿＿＿國(guó)法律，并據(jù)此解釋?zhuān)夹g(shù)標(biāo)準(zhǔn)除外）。本協(xié)議
用＿＿＿文書(shū)寫(xiě)，一式＿＿＿份，雙方各持＿＿＿份。
�。玻常俨�
在執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧，應(yīng)經(jīng)過(guò)友好協(xié)商予以解決，如
經(jīng)三次以上協(xié)商解決無(wú)效，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿國(guó)
政府關(guān)于相互鼓勵(lì)和保護(hù)投資協(xié)定》進(jìn)行。如《投資協(xié)定》失效，則應(yīng)根據(jù)國(guó)際商
會(huì)調(diào)解仲裁規(guī)則，由此法指定三個(gè)仲裁員最終仲裁解決，仲裁應(yīng)在＿＿＿＿進(jìn)行，
仲裁員的仲裁應(yīng)是最終的，對(duì)雙方均有約束力。
雙方授權(quán)各自代表于＿＿＿年＿＿月＿＿日簽署本協(xié)議，以茲為證。
�。撸撸撸邍�(guó)政府代表 中國(guó)＿＿總公司代表
�。ê炞郑 。ê炞郑�
附件
附件１ 基本情況
附件２ 工程范圍
附件３ 工程造價(jià)
附件４ 工程進(jìn)度
附件５ 貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議
附件６ 保函格式和擔(dān)保格式
附件７ 主權(quán)擔(dān)保書(shū)格式
附件８�。撸撸撸邍�(guó)最高法院院長(zhǎng)簽署的法律證明書(shū)、＿＿＿＿國(guó)最高人民檢
察院檢察長(zhǎng)簽署的法律證明書(shū)
附件９�。撸撸撸邍�(guó)政府批準(zhǔn)書(shū)
附件１０ 授權(quán)證書(shū)
�。裕�
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