1992年全國律師資格考試 試卷四
試卷四(實體法二)
一、在下列各題的空格內(nèi)填入正確的內(nèi)容（每題２分，共２０分）
１．發(fā)明和實用新型專利權(quán)被授予后，除《專利法》特別規(guī)定者外，任何單位或者個人未經(jīng)專利權(quán)人許可，都不得實施其專利，即不得為生產(chǎn)經(jīng)營目的制造、使用或者_(dá)_____，或者_(dá)___。
２．外商投資企業(yè)以自身的財產(chǎn)和權(quán)益作抵押，向中國銀行申請貸款時，須與中國銀行簽署抵押文件。抵押文件須經(jīng)________公證；抵押物須向中國人民保險公司投________保險。
３．工商行政管理局在仲裁中發(fā)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)合同部分無效，對無效部分用（ ）方式處理，有效部分按（ ）方式處理。
４．《銀行管理暫行條例》在貨幣發(fā)行管理方面規(guī)定了財政部門與中國人民銀行的相互關(guān)系，即財政部門不是向中國人民銀行（ ）；中國人民銀行不得直接購買（ ）。
５．采取企業(yè)承租方式承租經(jīng)營企業(yè)的，被承租經(jīng)營的一方稱為（ ）企業(yè)；承租經(jīng)營的一方稱為（ ）企業(yè)。
６．企業(yè)法人登記注冊的主要事項，除企業(yè)法人名稱、住所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資金、經(jīng)營期限、分支機(jī)構(gòu)外，還應(yīng)包括（ ）和（ ）。
７．個人收入調(diào)節(jié)稅法中所說的個人收入，是指取得的現(xiàn)金收入和（ ）、（ ）的收入。
８．商標(biāo)不得使用直接表示商品的質(zhì)量、主要原料、（ ）、用途、重量、（ ）及其他特點(diǎn)的文字和圖形。
９．財產(chǎn)保險的投保方，應(yīng)當(dāng)是被保險財產(chǎn)的所有人或者（ ）人，或者對保險標(biāo)的有（ ）的人。
１０．實行承包經(jīng)營責(zé)任制，按照（ ）、確保上交、超收多留、（ ）的原則，確定國家與企業(yè)的分配關(guān)系。
二、在下列各題所提供的答案中，選擇出正確的答案，并將相應(yīng)的字母填入括號內(nèi)，多選或少選不得分。（每題１分，共３０分）
１．企業(yè)法人分立、合并、遷移，應(yīng)當(dāng)在主管部門或者審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后三十日內(nèi)，向登記主管機(jī)關(guān)申請辦理（ ）（ ）（ ）（ ）。
Ａ．開業(yè)登記 Ｂ．變更登記 Ｃ．注銷登記 Ｄ．籌建登記
２．在（ ）（ ）（ ）（ ）中，有關(guān)于預(yù)付款的明文規(guī)定。
Ａ．《建筑安裝工程承包合同條例》 Ｂ．《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》
Ｃ．《農(nóng)副產(chǎn)品購銷合同條例》 Ｄ．《加工承攬合同條例》
３．全民所有制工業(yè)企業(yè)職工代表大會有權(quán)審議決定的事項包括：（ ）（ ）（ ）（ ）。
Ａ．職工福利基金使用方案 Ｂ．獎金分配方案Ｃ．職工住宅分配方案 Ｄ．工資調(diào)整方案
４．根據(jù)《外匯管理暫行條例》的規(guī)定，外幣支付憑證的種類包括（ ）（ ）（ ）（ ）等。
Ａ．國庫券 Ｂ．票據(jù) Ｃ．股票 Ｄ．息票
５．解決涉外經(jīng)濟(jì)合同爭議，應(yīng)當(dāng)適用的法律為外國法律，而人民法院既不能確定其內(nèi)容，通過各種途徑又無法查明其內(nèi)容時，可以（ ）（ ）（ ）（ ）我國相應(yīng)的法律處理。
Ａ．按照 Ｂ．依照 Ｃ．參照 Ｄ．比照
６．（ ）（ ）（ ）（ ）屬于《個人收入調(diào)節(jié)稅暫行條例》中所規(guī)定的勞務(wù)報酬收入。
Ａ．薪金 Ｂ．津貼 Ｃ．從事法律服務(wù)取得的收入Ｄ．翻譯取得的收入
７．破產(chǎn)財產(chǎn)包括（ ）（ ）（ ）（ ）。
Ａ．宣告破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn) Ｂ．破產(chǎn)企業(yè)為取得貸款向銀行抵押的財產(chǎn)
Ｃ．破產(chǎn)企業(yè)倉庫內(nèi)存放的其他企業(yè)的財產(chǎn)
Ｄ．破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前獲得的贈與財產(chǎn)
８．企業(yè)法人領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，出現(xiàn)（ ）（ ）（ ）（ ）等情形的，視同企業(yè)歇業(yè)。
Ａ．滿６個月尚未開展經(jīng)營活動 Ｂ．滿１年尚未開展經(jīng)營活動
Ｃ．停止經(jīng)營活動滿６個月 Ｄ．停止經(jīng)營活動滿１年
９．對于合作開發(fā)所完成的技術(shù)成果，合作一方不同意申請專利權(quán)的，合作他方（ ）（ ）（ ）（ ）。
Ａ．不得申請專利 Ｂ．可以申請專利 Ｃ．可提交仲裁裁決
Ｄ．申請并獲得專利權(quán)后，由不同意的一方免費(fèi)使用該專利
１０．中外合資經(jīng)營企業(yè)章程，是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)（ ）（ ）（ ）（ ）等事項的文件。
Ａ．宗旨 Ｂ．組織原則 Ｃ．投資方式 Ｄ．經(jīng)營管理方法
１１．國際銀行貸款合同的中方和外方當(dāng)事人沒有選擇解決爭議的法律時，一般應(yīng)適用（ ）（ ）（ ）（ ）所在地的法律。
Ａ．被告 Ｂ．貸款銀行 Ｃ．借款人 Ｄ．受訴法院
１２．農(nóng)村居民未經(jīng)批準(zhǔn)或者采取欺騙手段以批準(zhǔn)，非法占用土地建住宅的，對其進(jìn)行處罰的機(jī)關(guān)是（ ）（ ）（ ）（ ）。
Ａ．鄉(xiāng)級人民政府土地管理部門 Ｂ．縣級人民政府土地管理部門
Ｃ．鄉(xiāng)級人民政府 Ｄ．縣級人民政府
１３．我國東臺公司與香港怡達(dá)公司擬舉辦一家合資經(jīng)營企業(yè)，雙方就共同投資問題進(jìn)行了協(xié)商。事后，東臺公司向律師進(jìn)行咨詢，律師指出，商議中的（ ）（ ）（ ）（ ）等出資方式不符合我國法律的有關(guān)規(guī)定。
Ａ．東臺公司提供的已設(shè)定抵押權(quán)的廠房
Ｂ．怡達(dá)公司通過東臺公司提供擔(dān)保從香港等銀行獲得的貸款
Ｃ．東臺公司提供的勞務(wù) Ｄ．怡達(dá)公司以合營企業(yè)名義租賃的設(shè)備
１４．根據(jù)我國有關(guān)法律規(guī)定，信托投資公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)包括（ ）（ ）（ ）（ ）等。
Ａ．代理資財保管 Ｂ．辦理結(jié)算 Ｃ．吸收個人儲蓄 Ｄ．經(jīng)濟(jì)咨詢
１５．房產(chǎn)稅應(yīng)在（ ）（ ）（ ）（ ）等地區(qū)征收。
Ａ．城市 Ｂ．縣城 Ｃ．建制鎮(zhèn) Ｄ．工礦區(qū)
１６．注冊商標(biāo)改變（ ）（ ）（ ）（ ）等內(nèi)容時，應(yīng)當(dāng)提出變更申請。
Ａ．文字 Ｂ．圖形 Ｃ．注冊人名義 Ｄ．注冊人地址
１７．在鐵路運(yùn)輸過程中，由于托運(yùn)人、收貨人或所派押運(yùn)人的過錯，造成貨物滅失、短少、變質(zhì)、污染、損壞的，承運(yùn)人（ ）（ ）（ ）（ ）賠償責(zé)任。
Ａ．應(yīng)負(fù) Ｂ．不負(fù) Ｃ．免除 Ｄ．應(yīng)承擔(dān)部分
１８．我國的專業(yè)銀行總行，是（ ）（ ）（ ）（ ）后設(shè)立的。
Ａ．由我國人民銀行審批 Ｂ．由中國人民銀行審核，報國務(wù)院審批
Ｃ．由中國人民銀行發(fā)給《經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證》 Ｄ．向工商行政機(jī)關(guān)辦理登記注冊
１９．我國稅務(wù)機(jī)關(guān)征收稅款的方式主要有（ ）（ ）（ ）（ ）以及代征、代扣、代繳等。
Ａ．查點(diǎn)征收 Ｂ．查定征收 Ｃ．查驗征收 Ｄ．定期定額征收
２０．發(fā)生（ ）（ ）（ ）（ ）等情形時，由人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。
Ａ．整頓期間，不能按和解協(xié)議清償債務(wù) Ｂ．破產(chǎn)財產(chǎn)不足支付破產(chǎn)費(fèi)用
Ｃ．非正常壓價出售財產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益 Ｄ．破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢
２１．我國甲公司引進(jìn)日本乙公司一項技術(shù)，用該技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品被美國丙公司指控為侵權(quán)，且指控屬實，對此指控應(yīng)由（ ）（ ）（ ）（ ）。
Ａ．甲公司應(yīng)訴并負(fù)責(zé)賠償Ｂ．乙公司應(yīng)訴并負(fù)責(zé)賠償Ｃ．甲、乙公司共同應(yīng)訴并負(fù)責(zé)賠償
Ｄ．甲公司應(yīng)訴并向丙公司賠償，再由甲公司向乙公司追償
２２．（ ）（ ）（ ）（ ）等法規(guī)對訂立合同的要約和承諾作出了明確的規(guī)定。
Ａ．《民法通則》 Ｂ．《經(jīng)濟(jì)合同法》 Ｃ．《涉外經(jīng)濟(jì)合同法》 Ｄ．《技術(shù)合同法》
２３．根據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定，（ ）（ ）（ ）（ ）按照國家調(diào)節(jié)市場，市場引導(dǎo)企業(yè)的目標(biāo)，為企業(yè)提供服務(wù)，并根據(jù)各自的職責(zé)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，對企業(yè)實行管理和監(jiān)督。
Ａ．企業(yè)主管部門 Ｂ．政府有關(guān)部門 Ｃ．政府主管部門 Ｄ．政府職能部門
２４．增值稅屬于（ ）（ ）（ ）（ ）的范疇。
Ａ．財產(chǎn)稅 Ｂ．收益稅 Ｃ．流轉(zhuǎn)稅 Ｄ．行為稅
２５．私營企業(yè)不按國家關(guān)于勞動保護(hù)的規(guī)定從事生產(chǎn)經(jīng)營的，由勞動行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)情節(jié)，分別給予（ ）（ ）（ ）（ ）的處罰。
Ａ．警告 Ｂ．罰款 Ｃ．責(zé)令停業(yè)整頓 Ｄ．吊銷營業(yè)執(zhí)照
２６．城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)稅后利潤的分配，包括（ ）（ ）（ ）（ ）等。
Ａ．生產(chǎn)發(fā)展基金 Ｂ．公積金 Ｃ．職工集體福利基金 Ｄ．股金分紅
２７．中外合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須經(jīng)（ ）（ ）（ ）（ ）審批。
Ａ．企業(yè)主管部門 Ｂ．原審批機(jī)構(gòu) Ｃ．財政稅務(wù)機(jī)關(guān) Ｄ．企業(yè)登記主管部門
２８．對已經(jīng)注冊的商標(biāo)有爭議的，可以自該商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)注冊之日起（ ）（ ）（ ）（ ）內(nèi)，向商標(biāo)評審委員會申請裁定。
Ａ．３個月 Ｂ．６個月 Ｃ．１年 Ｄ．２年
２９．中國銀行對外商投資企業(yè)辦理固定資產(chǎn)貸款的方式有（ ）（ ）（ ）（ ）。
Ａ．中短期貸款 Ｂ．生產(chǎn)儲備及營運(yùn)貸款 Ｃ．現(xiàn)匯抵押貸款 Ｄ．買方信貸
３０．（ ）（ ）（ ）（ ）的專利，對國家利益或者公共利益具有重大意義，需要推廣應(yīng)用的，由國務(wù)院有關(guān)主管部門報國務(wù)院批準(zhǔn)后，允許指定的單位實施，由實施單位按照國家規(guī)定向?qū)＠麢?quán)人支付使用費(fèi)。
Ａ．全民所有制單位持有 Ｂ．集體所有制單位所有 Ｃ．個人所有
Ｄ．在中國申請并獲取專利權(quán)的外國人
三、簡答下列各題（除第４題３分外，每題５分，共２３分）
１．某市食品公司（供方）與某百貨供應(yīng)站（需方）簽訂了購銷手鐲式手表１萬只的購銷合同，總價款８萬元。此后，該百貨供應(yīng)站又將此批手表賣給某縣百貨公司。因手鐲式手表市場價格急劇下跌，某縣百貨公司進(jìn)貨積壓，無力償還貨款。為此，該市食品公司訴至法院，要求該百貨供應(yīng)站支付貨款和違約金，賠償利息損失，并要求追加該縣百貨公司為第三人。經(jīng)一審法院判決認(rèn)定，食品公司超越經(jīng)營范圍，原被告及第三人之間的連環(huán)合同均屬無效，被告人及第三人應(yīng)將貨物返還給原告方，但不賠償損失。
如你作為被告方的代理人，請回答：
①一審判決有無不當(dāng)？
②根據(jù)前問結(jié)論，在二審時應(yīng)提出的代理要點(diǎn)是什么？
２．某輕工學(xué)校退休教員高某利用業(yè)余時間設(shè)計完成"服裝角線裁尺"，并被授予專利。１９８７年５月高某委托某市發(fā)明協(xié)會協(xié)助將此項技術(shù)轉(zhuǎn)讓，雙方為此簽訂了意向書，但兩月未有結(jié)果。同年７月，高某又與某市服裝服飾工具廠（簡稱工具廠）協(xié)商訂了利用該項技術(shù)聯(lián)合生產(chǎn)的協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容為：協(xié)議有效期５年，協(xié)議期間專利權(quán)不得向他人轉(zhuǎn)讓，由工具廠獨(dú)家生產(chǎn)；高某負(fù)責(zé)專利技術(shù)和銷售產(chǎn)品，另一方給予協(xié)助；雙方每月召開工作會議，協(xié)商生產(chǎn)計劃，純利潤按５０％分成；任何一方違約，應(yīng)賠償對方經(jīng)濟(jì)損失等。該協(xié)議簽訂后不久，市發(fā)明協(xié)會根據(jù)曾與高某簽訂的意向書，建議高某將該項技術(shù)轉(zhuǎn)讓給宋某。為此，高某與宋某簽訂了"服裝角線裁尺"技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)除交稅和付發(fā)明協(xié)會手續(xù)費(fèi)外，高某實得８千元。隨后，高某、宋某按規(guī)定辦理了專利權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。１９８８年３月，國家專利局正式公告該項專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。不久，宋某發(fā)現(xiàn)工具廠正在生產(chǎn)該專利產(chǎn)品，并在市內(nèi)幾家商場出售該產(chǎn)品。經(jīng)與市發(fā)明協(xié)會交涉未果，擬向法院起訴，以制止侵權(quán)行為。
現(xiàn)問：
①宋某向法院起訴時，應(yīng)以哪一方為被告？
②請在下列四個答案中選擇正確的答案，并將相應(yīng)的字母填入括號內(nèi)。（ ）
Ａ．聯(lián)合生產(chǎn)協(xié)議和專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同都無效
Ｂ．聯(lián)合生產(chǎn)協(xié)議和專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同全都有效
Ｃ．聯(lián)合生產(chǎn)協(xié)議無效，專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效
Ｄ．專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，聯(lián)合生產(chǎn)協(xié)議有效
③對合同效力認(rèn)定的法律依據(jù)是什么？
３．１９８６年８月，某鄉(xiāng)蔬菜公司經(jīng)縣土地管理局批準(zhǔn)，臨時征用１０畝土地修建倉庫，后因故未建。１９９１年９月，蔬菜公司與縣木材公司達(dá)成協(xié)議，共建職工住宅五幢，蔬菜公司提供原征用的１０畝土地，并出資總額的五分之一，其余所需資金由木材公司提供。之后，雙方與縣第二建筑公司簽訂了建筑承包合同，并向縣城建辦領(lǐng)取了施工執(zhí)照。當(dāng)縣第二建筑公司完成設(shè)計，進(jìn)入工地并開始施工時，木材公司尚未依約將第一期工程款匯出。縣第二建筑公司擬停工待款。為避免日后引起糾紛，遂向縣律師事務(wù)所趙律師詢問這樣處理是否妥當(dāng)。趙律師聽取縣第二建筑公司介紹的情況，并查閱了有關(guān)法律規(guī)定后，認(rèn)為該工程存在問題較多，應(yīng)當(dāng)停止施工，解除合同，并向蔬菜公司和木材公司要求賠償損失。
現(xiàn)問：
①該工程存在哪些法律問題？依據(jù)是什么？
②此事應(yīng)當(dāng)如何處理？
４．某船舶公司與某保險公司簽訂貨物運(yùn)輸和運(yùn)輸工具的航程十年保險合同，合同中沒有其他特別規(guī)定。保險責(zé)任自１９８９年６月１日開始。１９９０年１０月，船舶公司領(lǐng)導(dǎo)班子調(diào)整，新任經(jīng)理認(rèn)為保險不保險沒什么區(qū)別，不必再花這筆錢。遂向保險公司提出終止保險合同的要求，但保險公司未予同意，而船舶公司即停止交付保險費(fèi)，１９９１年１月，該船舶公司的一艘貨船發(fā)生事故，損失慘重。為此，船舶公司經(jīng)理想起過去曾向保險公司投過保的事情，遂向保險公司提出賠償請求。
現(xiàn)問：船舶公司是否有權(quán)要求保險公司賠償損失，依據(jù)是什么？
５．１９９０年４月２８日，陳某（零售服裝個體戶）請求汪某（某旅游公司負(fù)責(zé)人）幫助找些生意做做。當(dāng)日汪某與陳某簽訂一份加工承攬合同。合同約定，由陳某為該旅游公司加工制作沙發(fā)套５００個，布料由旅游公司提供，加工費(fèi)總額為７５００元；交貨期限為同年５月２８日前，到期由旅游公司派人提貨。合同簽訂后，陳某如約按期加工制作完畢，而汪某卻忘了此事。直至１９９１年１月汪某才派人前去提貨，陳某告來人說，因旅游公司半年時間未來取貨，已于兩天前將５００個沙發(fā)套賣給譚某（系零售服裝個體戶）。事已至此，陳某建議，賣沙發(fā)套所得的２５０００元中，扣除加工費(fèi)７５００元，保管費(fèi)１０００元，其余部分共１６５００元?dú)w還給旅游公司。旅游公司認(rèn)為陳某無權(quán)處理這批貨物，遂以陳某為被，譚某為第三人，向法院提起訴訟，要求返還原物。
現(xiàn)問：
①陳某能否處理這批貨物，為什么？
②陳某與譚某的買賣行為是否有效？為什么？
③此案應(yīng)如何處理？
四、實例分析（本題２７分）
１９９０年初，為適用經(jīng)濟(jì)建設(shè)發(fā)展的需要，某市政府批準(zhǔn)了市商業(yè)貿(mào)易公司調(diào)配人員、充實資金組建具有企業(yè)法人資格、經(jīng)營范圍較廣的市經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司的申請，并選派富有改革精神的杜××負(fù)責(zé)公司籌建工作。杜××在研究確定人員、場所、組織機(jī)構(gòu)、起草章程等籌備工作同時，積極籌措資金。最后確定擬設(shè)立的市經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司的注冊資金為５００萬元，由財政部門撥款、原市商業(yè)貿(mào)易公司自有資金的三分之一及其發(fā)行債券所籌資金的四分之一，共三個部分組成。
籌備工作基本就緒后，杜××前去企業(yè)登記管理部門登記注冊，申請企業(yè)法人開業(yè)。申請時杜××提交的申請文件包括主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的文件、組織章程、資金信用證明、企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的身份證明（包括任職文件和附照片的個人簡歷）、住所和經(jīng)營場所使用證明。此后，又根據(jù)企業(yè)登記部門審查意見，改正了公司籌建過程不符合法律規(guī)定的事項，補(bǔ)齊了規(guī)定必須提交的其他文件材料。企業(yè)登記部門再次審查后，于１９９０年６月準(zhǔn)予市經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司登記注冊，并頒發(fā)了"企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照"。至此，市經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司（以下簡稱開發(fā)公司）正式設(shè)立，杜××為公司經(jīng)理、法定代表人。
１９９０年７月，開發(fā)公司與本市物資貿(mào)易公司（簡稱物資公司）簽訂一份購銷合同。合同規(guī)定由物資公司供給開發(fā)公司聚丙烯１００噸，每噸３３９０元，當(dāng)年１０月上旬前"款到、發(fā)貨、錢貨兩清"；并規(guī)定供方無法交貨時，除退還款外另按未交貨部分百分之十支付違約金。簽訂后開發(fā)公司按期將貨款及運(yùn)費(fèi)３４６０００元匯去。１０月下旬，物資公司因無貨可供，如約將款匯回，但只匯回３１６０００元，且未付違約金。據(jù)供方解釋，短缺的３００００元是因為經(jīng)辦此項業(yè)務(wù)的開發(fā)公司業(yè)務(wù)員陸某在簽約前后借去，一直未還，故此扣下。開發(fā)公司與供方交涉不成，遂訴至法院，要求歸還所欠貨款，并支付違約金。經(jīng)查，開發(fā)公司業(yè)務(wù)員陸某在簽約前以個人名義開借條取去１５０００元，簽約后又持加蓋公章的開發(fā)公司介紹信借去１５０００元。經(jīng)法院判決，問題得到了解決。為此，公司董事會認(rèn)為要健全內(nèi)部管理。
為使開發(fā)公司在擴(kuò)大本市經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作，提高本市有關(guān)企業(yè)科技水平方面發(fā)揮積極作用，開發(fā)公司經(jīng)考察，決定引進(jìn)Ａ國Ｂ公司某化工技術(shù)。并在主管機(jī)關(guān)審批同意引進(jìn)該項技術(shù)的可行性研究報告后，與Ｂ公司就技術(shù)引進(jìn)合同條款進(jìn)行反復(fù)磋商。如開發(fā)公司提出我方利用引進(jìn)技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品出口不應(yīng)限制地區(qū)和國家。而Ｂ公司則表示，Ｂ公司已就相同的技術(shù)與幾個國家和地區(qū)簽訂了獨(dú)占許可合同，因此合同中應(yīng)對引進(jìn)該項技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品出口地區(qū)和國家有所限制。最后，雙方根據(jù)中國有關(guān)法律的規(guī)定就此問題協(xié)商一致。１９９０年１１月２０日，雙方簽訂了技術(shù)引進(jìn)合同。１２月３０日開發(fā)公司按有關(guān)規(guī)定將該合同副本和合同報批申請書等有關(guān)文件正式報審批機(jī)關(guān)審批。至１９９１年３月，審批機(jī)關(guān)仍未做出決定。公司頻頻接到Ｂ公司來電詢問。經(jīng)研究，杜經(jīng)理決定，按合同開始履行。半年過去，引進(jìn)的技術(shù)取得豐碩成果。
與此同時，開發(fā)公司在與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)公司、某信托投資公司商議成立一所為年產(chǎn)５０００萬副乳膠手套的合伙型聯(lián)營廠也告完成。經(jīng)協(xié)商，三方約定由該鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)公司、開發(fā)公司和信托投資公司各提供１／３的資金（或同等價值的實物或權(quán)利），開發(fā)公司和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)公司負(fù)責(zé)籌建工作和日后的經(jīng)營管理。三方還約定，盈余按各１／３分配。聯(lián)營合同簽訂并生效后，開始了基建、采購生產(chǎn)流水線、配套設(shè)備和原材料等先期工作。其間，國際乳膠手套市場價格下跌，而國內(nèi)同類產(chǎn)品生產(chǎn)線仍蜂涌上馬。為此聯(lián)營各方及時研究對策，最后決定終止聯(lián)營。鑒于各項籌建工作已支付款項，造成一定損失，三方談及損失分擔(dān)問題時意見分歧。鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)公司認(rèn)為其投資只是土地使用權(quán)，因此收回土地即可，資金虧損部分可不承擔(dān)；信托投資公司則認(rèn)為其參加聯(lián)營實質(zhì)上是保證給聯(lián)營企業(yè)提供借貸資金，為此應(yīng)收回投資本金，利息可以不要。三方依照有關(guān)法規(guī)，進(jìn)行了充分協(xié)商，終于達(dá)成共識，妥善解決了聯(lián)營終止的善后事宜。
隨著改革的深入發(fā)展，８０年代中期開始實行的企業(yè)租賃經(jīng)營、企業(yè)承包經(jīng)營等搞活企業(yè)的新形式日益發(fā)展。組建時間不長的開發(fā)公司看到這一形勢，意欲嘗試。１９９１年８月，開發(fā)公司得知本市宏利化工廠經(jīng)營狀況不好，市政府準(zhǔn)備對該廠實行租賃經(jīng)營時，杜經(jīng)理即與公司有關(guān)人員商議。大多數(shù)人贊同杜經(jīng)理提出的參加對宏利化工廠租賃經(jīng)營招標(biāo)的設(shè)想，但又非常關(guān)心收益分配和承租收入分配等問題。為此開發(fā)公司聘請市第一律師事務(wù)所張律師進(jìn)行解釋。最后決定參加市政府舉辦的租賃招標(biāo)，一舉中標(biāo)，隨后開發(fā)公司作為承租方，又制定了符合法律規(guī)定的收益分配和承租收入分配的辦法，調(diào)動了干部職工的積極性，搞活了承租的企業(yè)。
改革搞活了企業(yè)，也在淘汰落伍的企業(yè)。一天，杜經(jīng)理得知市無線電二廠經(jīng)其上級主管部門同意后，已于兩個多月前向法院提出破產(chǎn)申請，法院亦已發(fā)出公告。而蘭年前開發(fā)公司曾為無線電二廠向投資公司貸款２０萬元提供了擔(dān)保。在開發(fā)公司為此召開專門會議研究對策時，有人說，反正我們還沒有為他還債，看看再說；也有人說，投資公司是債權(quán)人，破產(chǎn)公告已兩個月，但投資公司尚未申報債權(quán)，看來他們不準(zhǔn)備參加破產(chǎn)程序了，我們著什么急。杜經(jīng)理則認(rèn)為，此事既然搞不清楚，還是請教一個律師比較好。為此，又去請教張律師。張律師聽了情況，提出法律意見。公司根據(jù)律師意見，迅速采取措施，避免了損失。
通過這件事，杜經(jīng)理深感在法律不斷健全的形勢下，企業(yè)經(jīng)營沒有法律保障，確實寸步難行，決定聘請張律師擔(dān)任常年法律顧問。并在簽訂聘請協(xié)議后，取出一份材料對張律師說："下一步我們準(zhǔn)備發(fā)行企業(yè)債券，需要公布章程，前幾天，我們研究搞了個材料，請你幫我們看一看。目前章程已經(jīng)包括企業(yè)經(jīng)營管理簡況，發(fā)行債券的目的，債券總面額，還本付息方式及風(fēng)險等事項。此外還應(yīng)加上什么，請張律師提出意見。"張律師對這份材料認(rèn)真審查后，提出了許多修改補(bǔ)充意見。目前，發(fā)行企業(yè)債券的章程已基本擬就，其他準(zhǔn)備工作亦在順利進(jìn)行。這預(yù)示著，開發(fā)公司將會通過利用社會閑散基金，促進(jìn)本企業(yè)更快更好地發(fā)展起來。
現(xiàn)提出以下問題請簡要作答：
１．籌備組建開發(fā)公司過程中，杜××最初研究確定的資金籌措方案有無不符合法律規(guī)定之處？為什么？
２．杜××申請企業(yè)登記時提交的文件尚不齊備，企業(yè)登記部門應(yīng)要求其補(bǔ)齊哪方面的材料？
３．開發(fā)公司與物資公司簽訂的購銷合同中尚存在不符合法律規(guī)定的條款內(nèi)容，請指出并改正該條款。
４．開發(fā)公司與物資公司購銷合同發(fā)生爭議，應(yīng)如何處理？
５．開發(fā)公司業(yè)務(wù)員陸某的借款應(yīng)由誰來負(fù)責(zé)追討？
６．開發(fā)公司最初提出本技術(shù)引進(jìn)合同中不應(yīng)出現(xiàn)限制產(chǎn)品出口地區(qū)和國家的條款，有無法律依據(jù)？在本合同應(yīng)否堅持？為什么？?
７．技術(shù)引進(jìn)合同寫明的條款已包括：合同名稱：引進(jìn)標(biāo)的技術(shù)的內(nèi)容、范圍和要求；引進(jìn)技術(shù)達(dá)標(biāo)考核檢驗的標(biāo)準(zhǔn)、期限、措施、及風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)；引進(jìn)技術(shù)的保密義務(wù)、引進(jìn)技術(shù)的歸屬和分享；報酬總價和各分項價格以及支付方式；違約損失賠償額的計算方式；爭議的解決方法；名詞和術(shù)語的解釋等內(nèi)容，根據(jù)《技術(shù)引進(jìn)合同管理條例》，是否還需要補(bǔ)充其它必備內(nèi)容的條款？
８．技術(shù)引進(jìn)合同的審批機(jī)關(guān)指哪些機(jī)關(guān)？
９．審批機(jī)關(guān)審批技術(shù)引進(jìn)合同的期限在法律上有無規(guī)定？是怎樣規(guī)定的？
１０．開發(fā)公司在技術(shù)引進(jìn)合同未經(jīng)審批機(jī)關(guān)決定時便開始履行，是否違反法律規(guī)定？此時合同是否有效？為什么？
１１．開發(fā)公司可否與鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、信托投資公司舉辦合伙型聯(lián)營工廠？
１２．開發(fā)公司與鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)公司、信托投資公司舉辦的合伙型聯(lián)營企業(yè)終止時，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)公司應(yīng)否承擔(dān)損失，具體依據(jù)是什么？
１３．信托投資公司認(rèn)為本公司參與興辦生產(chǎn)乳膠手套項目的實質(zhì)只是提供借貸資金，因此應(yīng)收回本金的說法，是否正確？依據(jù)是什么？
１４．開發(fā)公司可否租賃另一個企業(yè)？
１５．租賃經(jīng)營企業(yè)的收益分配依法應(yīng)分為幾部分？承租收入依法應(yīng)分為幾個部分？
１６．開發(fā)公司作為無線電二廠的保證人，在債權(quán)人不參加破產(chǎn)程序時，是否可以申請參加破產(chǎn)程序？如不能參加，請說明理由。如可以參加他將作為什么身份，主張什么？
１７．開發(fā)公司可否發(fā)行債券？
１８．開發(fā)公司擬出的發(fā)行債券的章程草案中尚欠缺哪些內(nèi)容？
