致：______股份有限公司
______律師事務所受______股份有限公司委托，作為公司____年度A股公募增發(fā)和上市工作的專項法律顧問，為公司本次發(fā)行、上市出具法律意見書。為說明出具法律意見書過程中的工作情況，本所現(xiàn)根據(jù)證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，制作本律師工作報告。
為制作本律師工作報告，本所律師對發(fā)行人的行為及本次公募增發(fā)申請的合法性和合規(guī)性進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行了審慎審閱。
本所同意將本律師工作報告作為發(fā)行人本次公募增發(fā)A股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本律師工作報告承擔責任。
本所律師系根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，制作本律師工作報告。
引言
一、______律師事務所及簽字律師簡介
______律師事務所簡介：略。
簽字律師簡介：略。
二、制作法律意見書的工作過程
為保證公司本次A股公募增發(fā)和上市工作的合法性并出具法律意見書，本所對公司成立后至今的情況進行了深入的調(diào)查。本所律師為此進行的工作主要包括：
�。ㄒ唬┝私夤镜姆杀尘啊c公司間的溝通
本所積極與公司有關(guān)人員進行了接觸，并在多次會談中對本次股票發(fā)行和上市中需要注意的問題進行了全面和詳細的說明，使公司充分了解股票發(fā)行的嚴肅性及相應的法律程序和可能發(fā)生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次A股公募增發(fā)和上市工作中的地位和作用。此間，本所律師收集、查閱了大量文件資料，對公司的法律背景和現(xiàn)狀進行了全面考查和了解。
（二）查驗、審閱法律文件和有關(guān)證據(jù)資料
工作伊始，本所即向公司提交了審慎調(diào)查文件清單，請公司提供相關(guān)文件資料。對公司提供的材料，本所律師進行了全面、細致的審閱和查驗。此外，本所律師還數(shù)次進駐現(xiàn)場調(diào)查，并與公司工作人員一起到有關(guān)部門調(diào)閱材料。為及時解決在工作中發(fā)現(xiàn)的問題，本所積極組織或參與組織召開了多次協(xié)調(diào)會，并向公司就各專門問題發(fā)出書面?zhèn)髡�。在對公司充分了解的基礎上，本所根據(jù)不同情況對這些問題予以法律處理或安排，使其規(guī)范化和合法化。
�。ㄈ﹨⑴c股票發(fā)行和上市工作
本次股票發(fā)行和上市中，除對公司的法律背景進行驗證外，本所進行的工作還包括：協(xié)助起草公司公募增發(fā)及上市工作時間表，協(xié)助辦理有關(guān)公司機關(guān)對本次增發(fā)的授權(quán)和批準，對有關(guān)本次發(fā)行的股東大會進行見證，起草募集資金投向所涉項目的有關(guān)協(xié)議、決議、承諾函等法律文件，協(xié)助公司辦理有關(guān)報批工作，協(xié)助草擬或修改公司有關(guān)的重大決議議案、章程修改草案及其他有關(guān)文件，協(xié)助起草招股說明書，審閱承銷協(xié)議、發(fā)行方案及與之有關(guān)的各項工作，累計工作時間達500小時以上。
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依據(jù)事實和法律，對公司本次公開發(fā)行股票和上市進行全面的法律評價并依此出具法律意見書。
正文
一、本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)
1．發(fā)行人于______年______月______日召開公司第______屆董事會第______次會議，審議通過了《關(guān)于____年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案》，并于______年______月______日公告了本次董事會決議，同時發(fā)出召開公司____年第______次臨時股東大會的通知。
2．發(fā)行人于____年______月______日召開公司____年第______次臨時股東大會。出席本次臨時股東大會的股東或股東代理人代表有表決權(quán)的股份______股，占本公司股份總額______萬股的______%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股東大會審議通過了《關(guān)于____年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案》，并授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次公募增發(fā)A股有關(guān)的各項具體事宜。
3．經(jīng)審查，發(fā)行人就本次公募增發(fā)所作出的決議，符合發(fā)行人《公司章程》及有關(guān)公募增發(fā)的法律法規(guī)的規(guī)定。并且，有關(guān)股東大會的通知、召開方式、表決方式、決議內(nèi)容以及股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜的授權(quán)范圍、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。
本所律師認為，發(fā)行人本次公募增發(fā)A股已依法獲得發(fā)行人股東大會的有效批準和授權(quán)，但尚需獲得中國證監(jiān)會核準后實施。
二、發(fā)行人公募增發(fā)的主體資格
1．______股份有限公司，前身是成立于____年的A公司。____年____月______日經(jīng)____________________字［______］____號文批準，在對A公司進行改造的基礎上，由A公司、B公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起，以募集方式設立______股份有限公司。同年____月____日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股______萬股，均為以人民幣認購的內(nèi)資股。同年____月____日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：______；代碼：______________）。公司于同年____月____日在______工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為__________________________號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司正式成立。
2．經(jīng)核查，發(fā)行人自成立至今依法有效存續(xù)，并未發(fā)現(xiàn)存在任何根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》需要終止的情形。
本所律師認為，發(fā)行人已具備本次A股增發(fā)、上市的主體資格。
三、發(fā)行人公募增發(fā)的實質(zhì)條件
本次發(fā)行為向社會公眾公開募集發(fā)行。發(fā)行人符合下列條件：
1．發(fā)行人的控股股東為A公司，持股____________________股，占發(fā)行人總股本的____%。發(fā)行人與A公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務上各自分開。發(fā)行人人員獨立，資產(chǎn)完整且財務獨立，符合《管理辦法》第九條第（一）項之規(guī)定。
2．發(fā)行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修訂，并經(jīng)____年____月____日公司____年第____次臨時股東大會審議通過。發(fā)行人《公司章程》符合《公司法》及《上市公司章程指引》的規(guī)定和要求，符合《管理辦法》第九條第（二）項之規(guī)定。
3．發(fā)行人于____年____月____日召開公司____年第____次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于本次公募增發(fā)的議案。經(jīng)審查，本次股東大會的通知和召開方式、表決方式和決議內(nèi)容均符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（三）項之規(guī)定。
4．發(fā)行人擬將本次公募增發(fā)募集資金用于以下項目：______________________________。本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（四）項之規(guī)定。
5．經(jīng)發(fā)行人股東大會批準，上述擬投資項目共需投入資金人民幣____億元，本次發(fā)行計劃募集資金人民幣____億元，不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數(shù)額，符合《管理辦法》第九條第（五）項之規(guī)定。
6．根據(jù)發(fā)行人董事會的有關(guān)承諾并經(jīng)核查，除本律師工作報告第十一條第4項披露者外，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人資金、資產(chǎn)被A公司或其他關(guān)聯(lián)方占用之情形，亦不存在重大關(guān)聯(lián)交易明顯損害公司利益之情形，符合《管理辦法》第九條第（六）項之規(guī)定。
7．發(fā)行人自設立以來無重大購買或出售資產(chǎn)行為。
8．根據(jù)發(fā)行人董事會承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人最近3年未發(fā)生過重大違法、違規(guī)行為。
9．發(fā)行人于____年____月____日召開公司____年第____屆股東大會，審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金投向的議案》。經(jīng)核查，發(fā)行人未出現(xiàn)擅自改變前次招股說明書所列資金用途而未作糾正，或未經(jīng)股東大會認可之情形。
10．根據(jù)發(fā)行人____年、____年、____年報及______會計師事務有限公司出具的《審計報告》，發(fā)行人最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
11．經(jīng)核查，本次發(fā)行招股文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形。
12．根據(jù)發(fā)行人董事會的相關(guān)承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人不存在為公司股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保之行為。
13．根據(jù)______會計師事務有限公司出具的《審計報告》，發(fā)行人在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，且均已向股東支付現(xiàn)金股利；發(fā)行人____年、____年、____年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為____%、____%和____%，滿足公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的要求。根據(jù)______會計師事務有限公司出具的《盈利預測審核報告》，公司預期利潤率可達銀行同期存款利率，且本次發(fā)行完成當年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（二）項、第（四）項和證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］43號《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》之規(guī)定。
14．發(fā)行人前次配股發(fā)行于____年____月進行，距本次發(fā)行間隔一年以上，且根據(jù)______會計師事務有限公司出具的相關(guān)驗資報告，發(fā)行人前次配股發(fā)行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七條第一款第（一）項之規(guī)定。
15．本次發(fā)行以現(xiàn)金認購方式進行，同股同價。
四、發(fā)行人的設立
1．發(fā)行人系由A公司為主發(fā)起人，采取募集設立的方式設立的股份有限公司。____年____月，經(jīng)____________________字（______）____號文批準，由A公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、C、D、E四家公司共同發(fā)起，以募集方式設立______股份有限公司。同年____年____月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股______股，均為以人民幣認購的內(nèi)資股。同年____月____日公司社會公眾股股票在上海證券交易所上市（股票簡稱：______；代碼：______）。____年____月____日公司在國家工商行政管理局注冊登記，并取得注冊號為____________________號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司正式成立。
經(jīng)核查，發(fā)行人設立的程序、資格、條件和方式均符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并取得了有權(quán)部門的批準。
2．為設立公司，A公司制作了《關(guān)于A公司股份制改造中國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案的請示》和《關(guān)于A公司股份制改組設立______股份公司（籌）國有股權(quán)管理方案的報告》。經(jīng)轉(zhuǎn)報，____國有資產(chǎn)管理局于____年____月____日作出國資企發(fā)［______］____號批復，批準了有關(guān)A股上市折股方案、股權(quán)設置方案和國有股權(quán)管理方案。
經(jīng)核查，發(fā)行人設立過程中所制定的《關(guān)于A公司股份制改造中國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案的請示》和《關(guān)于A公司股份制改組設立______股份公司（籌）國有股權(quán)管理方案的報告》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并經(jīng)各有權(quán)部門批準實施，未發(fā)現(xiàn)因此引致發(fā)行人設立行為存在潛在糾紛之情形。
3．A公司于____年____月向______國有資產(chǎn)管理局提出《關(guān)于A公司發(fā)行A種上市股票項目資產(chǎn)評估立項的報告》，并按規(guī)定進行了相關(guān)的評估工作。評估工作完成后，A公司于____年____月向______國有資產(chǎn)管理局提出《關(guān)于組建______股份有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果確認的申請》，______國有資產(chǎn)管理局于____年____月作出國資評（______）____號批復，對A公司實行股份制改造、公開發(fā)行A種上市股票項目的資產(chǎn)評估結(jié)果進行確認。
______會計師事務所于____年____月出具____驗字第____號《驗資報告》，對發(fā)起人股東和各社會公眾股東投入______股份有限公司（籌）的資本進行了驗證。
經(jīng)核查，發(fā)行人設立過程中的資產(chǎn)評估、驗資等均履行了必要程序，符合發(fā)行人設立時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
4．經(jīng)核查，發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項均符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、發(fā)行人的獨立性
1．發(fā)行人業(yè)務獨立于A公司及其他關(guān)聯(lián)方。
2．發(fā)行人資產(chǎn)獨立、完整：
�。�1）公司與控制人之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰：根據(jù)發(fā)行人董事會的相關(guān)說明，____年首次公開發(fā)行時，A公司與公司簽訂了《重組協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，A公司將其部分凈資產(chǎn)投入公司，并完成了產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
�。�2）公司與A公司在生產(chǎn)經(jīng)營、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)等方面完全獨立。
�。�3）A公司擁有“______”的商標所有權(quán)，公司以每年向A公司支付商標使用費的方式有償使用。
3．經(jīng)核查，除本律師工作報告第二十二條第1項披露者外，發(fā)行人人員獨立，與A公司及其他關(guān)聯(lián)方人員分開：
（1）發(fā)行人擁有獨立的勞動、人事及工資管理制度；
�。�2）發(fā)行人的董事、經(jīng)理人均通過合法程序產(chǎn)生，公司的控股股東未干預公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定；
�。�3）發(fā)行人首席執(zhí)行官、總裁、副總裁及其他高級管理人員均在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬，在控股股東處不擔任職務。
4．經(jīng)核查，發(fā)行人機構(gòu)獨立，未發(fā)現(xiàn)有發(fā)行人職能部門與A公司及其他關(guān)聯(lián)方有關(guān)職能部門重合之情形。
5．發(fā)行人財務獨立：
（1）發(fā)行人擁有完全獨立的財務部門，并已建立了獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。
（2）發(fā)行人擁有獨立的銀行賬戶，獨立核算資金往來，未與A公司使用同一賬戶。
�。�3）發(fā)行人擁有獨立的稅務登記證，并依法履行了納稅義務；其下屬子公司均獨立向稅務部門納稅。
（4）公司財務決策實行預算及立項制、財務公開制、財務統(tǒng)一管理制及財務審計制，根據(jù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況獨立作出財務決策。
6．發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力。自____年首次發(fā)行上市以來，發(fā)行人依法建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，自主經(jīng)營，自負盈虧，并立足市場，不斷培育新的經(jīng)濟增長點，努力開拓發(fā)展空間，已創(chuàng)造了良好的經(jīng)濟效益和社會效益。
六、發(fā)起人和股東
1．發(fā)行人系以A公司為主發(fā)起人，采用募集設立的方式設立的股份有限公司。A公司成立于____年____月，為依法存續(xù)的法人。____年，經(jīng)______批準，A公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合B、C、D、E四家公司共同發(fā)起，以募集方式設立______股份有限公司。同年____月____日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股______萬股，均為以人民幣認購的內(nèi)資股。發(fā)行人的設立方式符合《公司法》關(guān)于國有企業(yè)改建為股份有限公司的規(guī)定，相應的發(fā)行人的發(fā)起人人數(shù)、住所均符合《公司法》的規(guī)定。
2．經(jīng)國家體改委體改生（______）____號文批準，發(fā)起人認購發(fā)行人股份______萬股，占發(fā)行人設立時股本總額的____％，符合《公司法》的規(guī)定。
3．發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)業(yè)經(jīng)______資產(chǎn)評估有限公司評估，且經(jīng)______會計師事務所出具驗資報告。據(jù)此，發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，發(fā)起人將有關(guān)資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。
4．經(jīng)核查，發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，且不存在法律障礙或風險。
七、發(fā)行人的股本及其演變
1．發(fā)行人于______年以募集設立的方式設立，設立時總股本為______萬股，其中，國有股為_____萬股，由A、B、C、D、E五家公司共同持有：境內(nèi)上市內(nèi)資股_____萬股。發(fā)行人股權(quán)設置、股本結(jié)構(gòu)依法經(jīng)______國有資產(chǎn)管理局國企發(fā)（______）____號文和國家體改委體改生（______）___號文批準，是合法有效的，有關(guān)的產(chǎn)權(quán)界定及確認不存在糾紛及風險。
2．發(fā)行人于________年________月工資發(fā)行人民幣普通股________萬股,并在上海證券交易所上市。本次發(fā)行業(yè)經(jīng)證監(jiān)會監(jiān)發(fā)字［______］ ________號文和證監(jiān)發(fā)字［______］ ________號文批準，是合法有效的。
3．發(fā)行人于________年________月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到________萬股。其中國有股變更為________萬股。
4．發(fā)行人于________年________月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售________萬股，配股價每股________元，實際募集資金________萬元，公司總股本增加到________萬股。國有股仍為________萬股。配股新增股份于________年________月________日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（______）________號文批準，是合法有效的。
公司已通過上一年年檢，為有效存續(xù)的一家上市公司，其國有股形式過程真實、合法、有效。
5．經(jīng)核查，除公司發(fā)起人股東B公司所持公司股份________股被依法凍結(jié)外，發(fā)起人所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押之情形。
八、發(fā)行人的業(yè)務
1．經(jīng)核查，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
2．主營業(yè)務變更情況
�。�1）________年________月，發(fā)行人創(chuàng)立大會通過《公司章程》，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：________________________________
（2）________年________月和________年________月，發(fā)行人________年第________次臨時股東大會和________年第________次臨時股東大會審議通過公司章程修訂稿，該章程修訂稿系根據(jù)《上市公司章程指引》作出，并且，在原章程規(guī)定的經(jīng)營范圍中增加了“________________________________”內(nèi)容；
經(jīng)核實，發(fā)行人上述業(yè)務變更并不存在法律上的障礙。
3．發(fā)行人主營業(yè)務突出。根據(jù)________會計師事務有限公司出具的審計報告，發(fā)行人________年主營業(yè)務收入達________萬元。
4．經(jīng)核查，發(fā)行人不存在影響持續(xù)經(jīng)營之法律障礙。
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
1．A公司為發(fā)行人的控股股東，持有發(fā)行人股份________股，占發(fā)行人股本總額的________%。
2．與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)如下：
企業(yè)名稱 與發(fā)行人關(guān)系
B公司 發(fā)行人第二大股東
M公司 發(fā)行人控股子公司
N公司 發(fā)行人控股子公司
K公司 發(fā)行人控股子公司
3．發(fā)行人與A公司間的關(guān)聯(lián)交易
�。�1）_______年度，發(fā)行人子公司M公司以_______萬元購買了A公司持有的_______有限公司（下簡稱“F公司”）50%的股權(quán)。
�。�2）發(fā)行人與A公司簽署了《關(guān)聯(lián)事務協(xié)議書》，規(guī)定關(guān)聯(lián)事務及交易均為有償服務及交易。A公司截止_______年_______月_______日占有本公司資金_______元，_______年共支付資金占用費_______元。
�。�3）A公司擁有“___”商標的所有權(quán)，A公司與發(fā)行人簽訂了《商標使用許可合同》，許可發(fā)行人在_______年_______月_______日—_______年_______月_______日期限內(nèi)使用“___”商標，發(fā)行人每年向A公司支付該商標的使用費_______元。
4．發(fā)行人與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易如下：
發(fā)行人子公司N公司于_______年_______月_______日出資_______萬元收購了B公司持有的K公司37%的股權(quán)。
5．發(fā)行人董事會保證并經(jīng)核查，上述關(guān)聯(lián)交易公允，符合公司的最大利益，不會損害發(fā)行人及其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。
6．在本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易中，針對A公司為發(fā)行人控股股東的情形，發(fā)行人已經(jīng)采取了必要措施對小股東的利益進行保護。具體體現(xiàn)在：
�。�1）根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人董事會就上述關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，出席會議的關(guān)聯(lián)董事依法進行了回避；
�。�2）_______年度，公司子公司___股份有限公司下屬之M公司收購A公司所持F公司50%股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易的獨立財務顧問報告》，認為本次收購對于發(fā)行人各方股東是公平合理的。
（3）在發(fā)行人股東大會對上述關(guān)聯(lián)交易進行表決時，A公司依法回避了表決；
7．根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第_______條和第_______條的規(guī)定，公司董事會和股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均不應當參與股票表決，股東大會決議的公告應當充銼刀披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在審議本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避了表決，符合上述《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)A公司與發(fā)行人存在得大同業(yè)競爭之情形。
8．根據(jù)發(fā)行人董事會承諾并經(jīng)核查，發(fā)行人對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾進行了充分的披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞之情形。
十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)
1．發(fā)行人擁有的房屋所有權(quán)
公司本部擁有房產(chǎn)一處，位于_______，所有權(quán)證為_______房權(quán)證_______字第_______號，系購買取得。
公司控股子公司N公司擁有房產(chǎn)兩處，所有權(quán)證分別為_______房權(quán)證_______字第_______號、_______房權(quán)證_______字第_______號。
公司（含各控股子公司）其他經(jīng)營性房產(chǎn)均通過租賃方式取得。
2．發(fā)行人擁有的無形資產(chǎn)
�。�1）土地使用權(quán)
發(fā)行人現(xiàn)擁有土地使用權(quán)_______處，其中控股子公司N公司擁有_______處，并已取得編號為_______國用（______）字第_______—_______號《國有土地使用證》。發(fā)行人控股子公司M公司擁有土地使用權(quán)一處，土地證編號為_______國用（______）公字第_______號。
發(fā)行人（含各控股子公司）其他土地使用權(quán)均通過租賃方式取得。
�。�2）商標專用權(quán)
A公司已與發(fā)行人簽訂《商標許可合同》，允許發(fā)行人有償使用“___”商標。
（3）發(fā)行人擁有的高科技領(lǐng)域產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)：略。
3．發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設備：略。
4．發(fā)行人合法擁有上述房屋、無形資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營設備的所有權(quán)，并已取得相關(guān)的權(quán)屬證書。上述財產(chǎn)上不存在已發(fā)生的或潛在產(chǎn)權(quán)糾紛。
5．經(jīng)核查，發(fā)行人行使對上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)不存在額外限制。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務
1．本次發(fā)行所涉及的重大合同包括：
�。�1）發(fā)行人與_______證券有限責任公司簽訂的關(guān)于本次A股公募增發(fā)與上市的《承銷協(xié)議》；
經(jīng)核查，本次發(fā)行所涉及的重大合同是合法、有效的，未發(fā)現(xiàn)上述合同有違背法律規(guī)定之情形存在。
2．發(fā)行人與銀行簽訂的重大借款合同包括：
�。�1）發(fā)行人與_______銀行簽訂的《擔保借款合同》，借款金額為人民幣_______萬元，到期日為_______年_______月_______日，擔保方為公司控股股東A公司；
�。�2）發(fā)行人與_______銀行簽訂的《信用借款合同》，借款金額為人民幣_______萬元，到期日為_______年_______月_______日；
經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述借款合同均合法、合規(guī)、真實、有效，發(fā)行人在上述合同項下的義務對本次發(fā)行不構(gòu)成法律上的障礙。
3．發(fā)行人簽訂的其他重大合同包括：
�。�1）_______年_______月_______日，公司與_______銀行簽訂《授信額度協(xié)議》，該銀行同意向公司提供短期貸款額度_______萬元；
�。�2）_______年_______月_______日，公司與_______銀行_______分行簽訂了《綜合授信協(xié)議》，約定人民幣_______億元的授信額度，目前已使用_______萬元。
經(jīng)核查，發(fā)行人簽訂的上述合同均合法、合規(guī)、真實、有效、發(fā)行人在上述合同項下的義務對本次發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。
4．截止到_______年_______月_______日，公司存在的借款擔保情況如下：略
經(jīng)核查，除本律師工作報告第九條所述關(guān)聯(lián)交易及上述披露者外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務關(guān)系及相互提供擔保的情況。
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并
1．發(fā)行人于_______年_______月發(fā)行人民幣普通股_______萬股，其中含公司職工股_______萬股（除公司高級管理人員所持股份外，均已上市流通）。本次發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會監(jiān)發(fā)字［______］ _______號文和證監(jiān)發(fā)字［______］ _______號文批準，符合當時法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)，是合法有效的。
2．發(fā)行人于_______年_______月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到_______萬股。其中國有股變更為_______萬股。
3．發(fā)行人于_______年_______月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售_______萬股，配股價每股_______元，實際募集資金_______萬元，公司總股本增加到_______萬股。配股新增股份于_______年_______月_______日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。此次配股經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（______）_______號文批準，是合法有效的。
4．發(fā)行人自設立至今無重大購買或出售資產(chǎn)行為。
十三、發(fā)行人章程的制訂與修改
1．發(fā)行人《公司章程》的制訂和近三年的修改情況如下：
�。�1）_______年_______月_______日，發(fā)行人召開第_______次股東大會，審議通過了《公司章程》；
�。�2）_______年_______月_______日，發(fā)行人召開_______年第_______次臨時股東大會，審議通過了公司章程修正案；
�。�3）_______年_______月_______日，發(fā)行人召開_______年第_______次臨時股東大會，審議通過了公司章程修正案；
經(jīng)核查，發(fā)行人對《公司章程》的上述制訂及修改均已履行法定程序。
1． 發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》系根據(jù)《上市公司章程指引》修訂，內(nèi)容合法、有效。
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
1．發(fā)行人擁有健全的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，如下圖所示：（發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)圖，略）。
2．發(fā)行人已根據(jù)《公司章程》的規(guī)定制訂董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，并按該議事規(guī)則運作；發(fā)行人股東大會亦按《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運作。
經(jīng)審核，發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實、有效；發(fā)行人股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為均合法、合規(guī)、真實、有效。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
1．發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職及在A公司中的兼職情況如下：略。
除本律師工作報告第二十二條第1項披露者外，上述人員的任職符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
2．上述人員任職在近三年的變化如下：
�。�1）發(fā)行人于______年______月______日召開公司第______屆股東大會，選舉______為公司第______屆監(jiān)事會監(jiān)事；
�。�2）發(fā)行人于______年______月______日召開董事會會議，同意聘任______為公司財務總監(jiān)，聘任______為公司董事會秘書；
（3）發(fā)行人于______年______月______日召開第______屆董事會第______次會議，選舉______為公司副董事長，提名_____和_____為公司獨立董事候選人，聘任______為公司副總裁；
�。�4）發(fā)行人于______年______月______日召開______年第______次臨時股東大會，選舉______為公司董事，選舉______和______為公司獨立董事：
經(jīng)核查，上述人員變動均已履行了必要的法律程序，并進行了相應的披露，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
十六、發(fā)行人的稅務情況
1．稅務登記
發(fā)行人于______年______月______日在______國家稅務局登記，取得編號為國稅______字______號的《稅務登記書》；發(fā)行人于______年______月______日在______地方稅務局登記，取得編號為地稅______字______號的《稅務登記證》。
2．根據(jù)______會計師事務有限公司所出具的《審計報告》，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率為：
�。�1）增值稅。按銷售收入的17%計算增值稅銷項稅額，按銷項稅額扣除允許抵扣的進項稅額的差額計算納稅；
（2）營業(yè)稅。按營業(yè)收入、銷售收入扣除成本后余額的3%、5%計提并交納。
�。�3）城市維護建設稅。按應納增值稅額、營業(yè)稅額的5%、7%計提并交納；
�。�4）教育費附加。按應納增值稅額、營業(yè)稅額的3%計提并交納；
�。�5）所得稅。發(fā)行人為______新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)試驗區(qū)辦公室批準確認的新技術(shù)企業(yè)，享受新技術(shù)企業(yè)稅收的優(yōu)惠政策，所得稅收政策按15%的稅率計征。
發(fā)行人的控股子公司：
M公司所得稅稅率為33%；
N公司所得稅率為33%；
K公司所得稅率為33%
……
經(jīng)核查，發(fā)行人目前執(zhí)行的稅種、稅率均符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
經(jīng)核查，并經(jīng)______國家稅務局和地方稅務局出具證明，發(fā)行人近三年來依法納稅，未發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為和被稅務部門處罰的情形。
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準
1．經(jīng)核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動及本次發(fā)行募集資金擬投資項目均符合有關(guān)環(huán)境保護的要求。
2．經(jīng)核查，發(fā)行人近三年不存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰的情形。
3．經(jīng)核查，發(fā)行人的產(chǎn)品符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，近三年不存在因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受處罰的情形。
十八、發(fā)行人募股資金的運用
1．發(fā)行人本次募股所籌資金總額預計為______億元（含發(fā)行費用），將用于以下項目：略。
2．為將募集資金投入以上項目，發(fā)行人與有關(guān)方簽訂了以下協(xié)議：略。
經(jīng)核查，上述協(xié)議簽訂的過程及內(nèi)容合法，且不會導致同業(yè)競爭。
3．發(fā)行人于______年______月按每10股轉(zhuǎn)增7股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，并于當日上市流通。本次分配方案實施后，公司總股本增加到 ___萬股。
4．發(fā)行人于______年______月實施配股，按每10股配3股的比例，向社會公眾股股東配售______萬股，配股價每股______元，實際募集資金 ______萬元，公司總股本增加到______萬股。配股新增股份于______年______月______日上市（高級管理人員依法鎖定的持股除外）。
按照發(fā)行人前次發(fā)行的配股說明書中列明的資金使用計劃，發(fā)行人應將募集資金用于______項目。
經(jīng)______年______月______日召開公司第______屆股東大會審議通過，公司對募集資金用途作了適當調(diào)整，增加了______項目。截止______年 ______月______日，公司累計利用前次募集資金______萬元，占前次募集資金總額______的______%，尚未使用的募集資金將用于未完成項目的后續(xù)投入。
根據(jù)______會計師事務有限公司所出具的關(guān)于發(fā)行人前次募集資金使用情況的《專項審核報告》以及公司董事會的相關(guān)說明，發(fā)行人前次募集資金的使用與《配股說明書》的承諾及股東大會的決議一致，資金使用效果良好。
經(jīng)核查，發(fā)行人前次募集資金使用情況與披露情況相符，發(fā)行人改變前次募集資用途業(yè)已依法定程序獲得批準。
十九、發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標
經(jīng)核查，發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標與主營業(yè)務一致，符合國家法律法規(guī)和規(guī)范性文件夾規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)存在潛在的法律風險。
二十、發(fā)行人的訴訟、仲裁或行政處罰情況
經(jīng)核查，本所未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、A公司、發(fā)行人高級管理人員存在尚未了結(jié)的或者可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
二十一、對本次發(fā)行招股說明書的審查
本所律師依法參與了本次發(fā)行招股說明書的編制和討論，審閱了招股說明書，并對其中引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容的部分進行了核驗。經(jīng)審查，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人招股說明書對重大事實的披露有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。
二十二、律師認為應當說明的問題
1．出于公司管理上的需要，至本次發(fā)行申請時，A公司董事長______先生仍兼任發(fā)行人總經(jīng)理職務。
2．A公司近三年存在占用公司資金現(xiàn)象，每年按約定向公司支付資金占用；為進一步規(guī)范管理，增強公司運作的規(guī)范性，A公司已承諾立即清理有關(guān)資金占用款項，并保證以后不發(fā)生此類關(guān)聯(lián)交易。據(jù)公司______年中報披露，該項關(guān)聯(lián)交易已清理完畢。
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______________律師事務所
經(jīng)辦律師：______________
經(jīng)辦律師：______________
______年______月______日
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