Law-lib.com 2023-8-25 9:03:58 人民法院報
為規(guī)避退市風(fēng)險，某上市公司與債權(quán)人簽訂了債務(wù)豁免協(xié)議并公告，同日又與債權(quán)人、受讓方和擔(dān)保方簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。兩份自相矛盾的協(xié)議，究竟哪一份才是當(dāng)事人真實意思表示？近日，上海金融法院審結(jié)一起債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，二審改判某上市公司與債權(quán)人簽署的債務(wù)豁免協(xié)議為虛偽意思表示。
S公司為一家在深圳證券交易所上市的公司。2017年11月2日，M公司從案外人公司處受讓該公司對S公司的應(yīng)收賬款4億余元。2019年，S公司面臨財務(wù)指標(biāo)類退市風(fēng)險。2020年1月30日，M公司與S公司簽訂債務(wù)處置協(xié)議約定：M公司同意對S公司減免1400萬元債務(wù)。同日，M公司、X公司、S公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定：M公司將對S公司的部分應(yīng)收賬款債權(quán)1400萬元賣斷式轉(zhuǎn)讓給X公司，債權(quán)轉(zhuǎn)讓支付對價為1400萬元，X公司付清轉(zhuǎn)讓對價之日起，X公司受讓全部債權(quán)；該債權(quán)即為債務(wù)處置協(xié)議項下的M公司承諾對于S公司減免的1400萬元債權(quán)。轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時約定各方均有嚴(yán)格保密義務(wù)，且該協(xié)議相較其他法律性文件效力優(yōu)先。同時，L公司簽署保證協(xié)議，同意為M公司在債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的債權(quán)提供連帶保證。
2020年2月3日，S公司發(fā)布《關(guān)于簽訂部分債務(wù)豁免協(xié)議的公告》，載明債務(wù)處置協(xié)議主要內(nèi)容。同月19日，S公司發(fā)布《S公司關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告》載明：“M公司債務(wù)豁免事項預(yù)計將減少的利息費(fèi)用1400萬元……確認(rèn)為公司2019年營業(yè)外收入。”
2020年12月，M公司向S公司破產(chǎn)管理人申報確認(rèn)債權(quán)，其中包括該筆1400萬元債權(quán)。但管理人認(rèn)為，M公司已將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給X公司，故對該筆債權(quán)不予確認(rèn)。M公司遂基于債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提起訴訟，要求X公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1400萬元，L公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
一審法院審理后認(rèn)為，案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債務(wù)處置協(xié)議、保證協(xié)議等系列協(xié)議，均系各方真實意思表示，合法有效。債務(wù)處置協(xié)議已經(jīng)對外公告，且在S公司重整程序中再次被管理人確認(rèn)，故M公司作出的豁免S公司債務(wù)行為有效。因債務(wù)已經(jīng)豁免，M公司實際已無法履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故無法再要求X公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，遂駁回M公司訴訟請求。
M公司不服，上訴至上海金融法院。
上海金融法院審理后認(rèn)為，本案同時存在表面意思表示沖突的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債務(wù)處置協(xié)議，故爭議焦點(diǎn)是當(dāng)事人通過簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債務(wù)處置協(xié)議、保證協(xié)議等系列協(xié)議所達(dá)成的真實合意究竟為何。真實合意應(yīng)當(dāng)根據(jù)我國關(guān)于合同解釋方法的相關(guān)規(guī)定，從文義、體系、合同目的及其履行等角度綜合分析、解釋。
首先，在兩者的效力順序以及是否對外披露方面，債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債務(wù)處置協(xié)議作出了相互銜接的約定。債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定該協(xié)議效力優(yōu)先于債務(wù)處置協(xié)議。債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的保密程度也明顯高于債務(wù)處置協(xié)議。當(dāng)事人真實意思是對外S公司公示M公司免除其債務(wù)，而對內(nèi)則是M公司對S公司仍享有債權(quán)并進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)讓。
其次，從債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本身整體約定來看，債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的基礎(chǔ)并非是已經(jīng)實際減免的債權(quán)，而是M公司對外形式上承諾減免的債權(quán)。事實上，債務(wù)人S公司的管理人亦確認(rèn)了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實。因當(dāng)事人的真實主觀意思體現(xiàn)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故與之表面意思沖突的債務(wù)處置協(xié)議系S公司與M公司之間通謀的虛偽意思表示。
第三，結(jié)合締約過程中相關(guān)主體的意思表示以及當(dāng)事人的訴辯意見，當(dāng)事人的共同主觀目的是對外表面簽訂并公示債務(wù)豁免協(xié)議，增加上市公司S公司的收入，使其凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負(fù)為正，避免上市公司因財務(wù)指標(biāo)不符而被強(qiáng)制退市，對內(nèi)則是M公司不免除S公司債務(wù)，仍享有債權(quán)，同時S公司提供案涉?zhèn)D(zhuǎn)等其他增信措施。以上解釋也符合簽約各方理性經(jīng)濟(jì)人的根本屬性，即理性經(jīng)濟(jì)人通常不愿意放棄自己本來享有的權(quán)利。一審所適用的合法解釋方法不應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于文義、體系、合同目的等解釋方法的運(yùn)用。
綜上，上海金融法院二審認(rèn)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，改判X公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，L公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。該案現(xiàn)已生效。
■法官說法■
上市公司在“保殼”的關(guān)鍵時點(diǎn)，與債權(quán)人簽署債務(wù)豁免協(xié)議，系增加營業(yè)性收入、使凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負(fù)為正，避免被強(qiáng)制退市的常見手段。但市場主體通常為理性經(jīng)濟(jì)人，債權(quán)人不可能真正放棄巨額債權(quán)，因此債務(wù)豁免協(xié)議往往是債務(wù)人與債權(quán)人等相關(guān)主體之間系列協(xié)議中的一個顯名協(xié)議，極有可能是通謀的虛偽意思表示，背后還隱藏著其他交易安排。由于上市公司數(shù)量較多，業(yè)務(wù)運(yùn)作繁復(fù)，金融監(jiān)管部門難以事無巨細(xì)，發(fā)現(xiàn)相關(guān)方的“抽屜協(xié)議”，而在金融商事訴訟中，沒有債權(quán)人為實現(xiàn)債權(quán)時才有可能將隱藏的協(xié)議浮出水面。
本案即是相關(guān)主體為避免上市公司退市簽署系列協(xié)議而引發(fā)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。二審法院通過審理債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債務(wù)豁免協(xié)議、保證協(xié)議等系列協(xié)議，認(rèn)定當(dāng)事人的真實意思表示，即上市公司與債權(quán)人簽署并對外公示虛假的債務(wù)豁免協(xié)議，對內(nèi)隱藏的真實意思是債權(quán)人仍享有債權(quán)，同時作為債權(quán)人簽署債務(wù)豁免協(xié)議的對價，上市公司提供其他增信措施，如其他主體受讓債權(quán)、提供連帶保證，有效識別了當(dāng)事人為規(guī)避退市而通謀虛偽所做的“債務(wù)豁免”，為證券監(jiān)管部門認(rèn)定信息披露違法違規(guī)提供了重要依據(jù)。
本案判決生效后，S公司公告控股股東L公司收到本案判決書。深圳證券交易所隨即對此發(fā)出關(guān)注函，要求S公司對是否通過債務(wù)豁免規(guī)避退市等作出說明。
本案是金融司法與金融監(jiān)管良性互動的生動實踐。法官提醒，上市公司依法退市是實現(xiàn)資本市場優(yōu)勝劣汰、提升整體質(zhì)量的重要規(guī)則。上市公司應(yīng)切實提高持續(xù)經(jīng)營能力，而非在危機(jī)面前投機(jī)取巧，欺騙市場。市場參與主體應(yīng)理性面對“保殼”動機(jī)，杜絕信息披露違法違規(guī)，共同促進(jìn)資本市場良性發(fā)展。
日期：2023-8-25 9:03:58 | 關(guān)閉 |
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