中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（５）
2005-8-24
工業(yè)類合同參考格式（樣本五）
目 錄
１）總則
�。玻┖蠣I各方
�。常┏闪⒑腺Y經(jīng)營公司
�。矗┥a(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模
�。担┩顿Y總額與注冊資本
�。叮┖蠣I各方的責任
７）技術(shù)提供
�。福┊a(chǎn)品的銷售
�。梗┒聲�
�。保埃┙�(jīng)營管理機構(gòu)
１１）設備材料購買
�。保玻┗I備和建設
�。保常﹦趧庸芾�
�。保矗┒悇�、財務、審計
�。保担┖蠣I期限
１６）合營期滿財產(chǎn)處理
�。保罚┍ｋU
１８）合同的修改、變更與解除
１９）違約責任
�。玻埃﹫龅厥褂觅M
�。玻保┎豢煽沽�
２２）適用法律
�。玻常幾h的解決
２４）文字
第一章 總則
××××、××××與××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》
和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共
和國××省×市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為：
××××（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國
×××，電話：××，法定代表：
姓名：×××職務：××國籍：中國
××××（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中
國×××，電話：××法定代表：
姓名：×××職務：×××國籍：中國
××××，在××××××登記注冊，（以以下簡稱丙方）英文：××××
其法定地址：×××××，英文：×××××
法定代表：
姓名：×××職務：××國籍：××
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國
的其它有關(guān)法規(guī)，同意在×××合資經(jīng)營“×××”。（以下簡稱合營公司）
第三條 合營公司的名稱為×××××，外文名稱為：××××。
合營公司的法定地址為：×××。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)
條例規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出
資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和
分擔風險及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模
第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用
先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、
價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的
經(jīng)濟利益。
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)銷售×××和×××公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
�。保蠣I公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)××只×××公文箱。
�。玻S著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構(gòu)批準，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾樱�
產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額共××美元。
第十條 合營各方的出資額共為××美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：
甲方：××美元，占××％
乙方：××美元，占××％
丙方：××美元，占××％
第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。
第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后
三個月內(nèi)一次繳付。
第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其
它合營各方同意，報審批機構(gòu)批準，并向原登記機關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營各方
在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當一方轉(zhuǎn)讓其全部或
部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章 合營各方的責任
第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：
×方責任：辦理為設立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取
營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規(guī)
定提供現(xiàn)金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸，協(xié)
助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊
設施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營公司招聘當?shù)?nbsp;
的中國籍的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理
合營公司委托的其它事宜。
×方責任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械
設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、
調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓，以使合營公司在規(guī)定的
期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。
第七章 技術(shù)提供
第十五條 ×方為合營公司提供×××公文籍等產(chǎn)品的設計、制造技術(shù)、工藝
流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，
能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力�！练綉凑铡练教峁┑募夹g(shù)要求，積
極配合，組織雇員認真學習。
×方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設備選型和購買，提供先進的技術(shù)。
第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司
所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達到××％。
第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。
第八章 產(chǎn)品的銷售
第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量
的××％。
第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與
銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。
第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營
公司直接銷售。
第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中
國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構(gòu)。其中，
在中國境內(nèi)設立的分支機構(gòu)，經(jīng)批準后應向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工
商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)。
第九章 董事會
第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。
第二十四條 董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方委派×名，丙方
委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，
經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，并決定合營公司的一切重大
事宜：
�。保蠣I公司章程的修改；
�。玻蠣I公司的解散終止；
�。常蠣I公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；
�。矗蠣I公司和其它經(jīng)濟組織合并。
對重大問題應根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過，方可作出決定，對其它不
屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。
第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，
可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。
第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)
任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一
般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當?shù)攸c召開。董事會的重
大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。
第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。
公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出
報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀××代表列席董事會。
第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管
理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由×方推薦，副總經(jīng)理一人，由×方推薦，由董
事會任命。
第三十條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常
經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理
職權(quán)。
第三十一條 經(jīng)營管理機構(gòu)設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理
總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責。
第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私
