設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計(jì)算機(jī)２）
2005-8-25
技術(shù)類合同參考格式（樣本二）
目 錄
１）總則
２）資本
３）貸款和租賃
４）資本轉(zhuǎn)讓
５）董事會(huì)
６）經(jīng)理部門
７）主要業(yè)務(wù)活動(dòng)
８）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
９）產(chǎn)品銷售
１０）零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購
１１）技術(shù)培訓(xùn)
１２）工廠籌建工作
１３）外匯管理及平衡
１４）利潤
１５）財(cái)務(wù)和審計(jì)
１６）稅收優(yōu)惠
１７）保險(xiǎn)
１８）職工雇傭、解雇及辭職
１９）職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)懲
２０）雙方的責(zé)任
２１）審批及注冊(cè)
２２）合營期限
２３）不可抗力
２４）保密
２５）爭(zhēng)端
２６）文本和通知
２７）合同的生效
２８）附則
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同
第一章 總則
１．１ 合同雙方
本合同以××××（以下簡(jiǎn)稱甲方）為一方，以××××（以下簡(jiǎn)稱乙方）為
另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。
�。保病》ǘù砗偷刂�
法定代表：
乙方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：×××
地址：××××
甲方 姓名：×××
職稱：×××
國籍：××
地址：××××
�。保场」镜拿Q和地址
投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：
中文名稱：××××
英文名稱：××××
以下合資公司簡(jiǎn)稱為“公司”
地址：×××
１．４ 公司組織形式
公司的組織形式為有限責(zé)任公司，投資雙方所負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊(cè)資本
為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨(dú)立企業(yè)，一切活動(dòng)必須遵
守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護(hù)和管轄。
公司將不從事致使×方違反××國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定行為。
�。保怠〗�(jīng)營的范圍和目的
公司開創(chuàng)階段主要在××生產(chǎn)面向××市場(chǎng)的計(jì)算機(jī)產(chǎn)品，并進(jìn)行有關(guān)銷售，
服務(wù)活動(dòng)，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)需要的
應(yīng)用軟件。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司生產(chǎn)
的第一個(gè)產(chǎn)品是×方××計(jì)算機(jī)，公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先
進(jìn)，高產(chǎn)量的自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)和測(cè)試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方
面達(dá)到×××世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營××型微型計(jì)算機(jī)中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)
和支持的經(jīng)驗(yàn)后，進(jìn)一步生產(chǎn)××系列等其它×方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)
讓另行議訂），同時(shí)公司可根據(jù)中國和國際市場(chǎng)的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。
投資雙方根據(jù)市場(chǎng)需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定×年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司
開業(yè)頭×年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計(jì)劃按市場(chǎng)需要以及公司的生產(chǎn)能力進(jìn)行安排。
資本
�。玻薄≠Y本及投資比例
公司注冊(cè)資本為××美元，貸款可達(dá)××美元，投資總額為××美元，雙方承
擔(dān)責(zé)任限于注冊(cè)資本、投資比為：×方××％，×方××％，今后投資額有變化時(shí)，
雙方投資比例始終保持不變。
�。玻病⊥顿Y各方注冊(cè)資本的構(gòu)成
×方現(xiàn)匯×××元。
技術(shù)出資作價(jià)相當(dāng)于：×××元，合計(jì)×××元。
×方：現(xiàn)匯××元
投資雙方的注冊(cè)資本出資，必須在合資公司注冊(cè)登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一
次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。
�。玻场〕鲑Y證明書
公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)
資報(bào)告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第三章 貸款和租賃
３．１ 貸款
公司在需要時(shí)可以向中國銀行或××××××銀行申請(qǐng)貸款�！练綄f(xié)助申請(qǐng)
取得中國銀行的貸款，貸款金額可達(dá)×××元。
３．２ 租賃
公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由×方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。
公司的生產(chǎn)場(chǎng)地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由×方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單
位租賃。
第四章 資本轉(zhuǎn)讓
�。矗薄≠Y本轉(zhuǎn)讓
雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除×方轉(zhuǎn)讓于×××外。合營一方如需
要轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，在同樣價(jià)格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)
債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。
進(jìn)行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以×元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓
方。
４．２ 資本變更注冊(cè)
合營期內(nèi)注冊(cè)資本如增加或轉(zhuǎn)讓時(shí)，均應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)報(bào)政府批準(zhǔn)后向工商行政
管理局辦理變更登記。
第五章 董事會(huì)
�。担薄《聲�(huì)的組成
自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組成董事會(huì)，董事會(huì)人數(shù)為×人，其中甲
方×人，乙方×人。董事會(huì)包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委
派。
�。担病《聲�(huì)職權(quán)
董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會(huì)事項(xiàng)
根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。
第六章 經(jīng)理部門
�。叮薄≌⒏笨偨�(jīng)理
公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人，
均由董事會(huì)任命。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由×方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由×方
人員擔(dān)任。
在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任
命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)××的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公
司的各級(jí)職責(zé)。
�。叮部偨�(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正、副總經(jīng)理。
不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
�。叮场∪蝿�(wù)及職權(quán)
有關(guān)正、副總經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。
６．４ 正、副總經(jīng)理的更換
正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時(shí)，須由雙方提出新的人選名單交董事會(huì)
任命。
６．５ 經(jīng)理
公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動(dòng)需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)
行工作。
第七章 主要業(yè)務(wù)活動(dòng)
�。罚薄I(yè)務(wù)活動(dòng)內(nèi)容
公司將有計(jì)劃地按市場(chǎng)需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向×方的供應(yīng)商購買裝配
件、零部件和元器件，在公司進(jìn)行裝配和測(cè)試。公司將盡最大的可能，在中國市場(chǎng)
向那些能夠達(dá)到公司質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的
供應(yīng)單位購買。
×方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達(dá)到×××
世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭×年 ，執(zhí)行經(jīng)董事會(huì)決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實(shí)
際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴(kuò)大經(jīng)營其他產(chǎn)
品。
�。罚病」窘�(jīng)營范圍還將包括１３．１．１條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。
７．３ 進(jìn)出口業(yè)務(wù)
公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進(jìn)口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、
零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項(xiàng)產(chǎn)品。
第八章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓
�。福薄〕跗诘募夹g(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件１所列明的技術(shù)內(nèi)容。
�。福病 练降姆⻊�(wù)：在開始的×個(gè)月里，×方向公司提供的管理、技術(shù)、采
購和符合邏輯的支持服務(wù)的費(fèi)用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)里。×個(gè)月后，公司將每年向
×方支付以上全部的費(fèi)用×××元�！练降姆⻊�(wù)包括以下內(nèi)容：
Ａ．一名全日制總經(jīng)理的工資
�。拢幻罩乒こ處煹墓べY
�。茫幻罩乒芾砣藛T的工資
�。模M(jìn)出口許可證服務(wù)
�。牛|(zhì)量保證服務(wù)（×個(gè)人月）
Ｆ．產(chǎn)品的全部工程改變和更新
�。牵鞋F(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)
�。龋楷F(xiàn)行實(shí)用軟件更新和培訓(xùn)
�。福场「郊蛹夹g(shù)
雙方在條款，條件和價(jià)格方面取得一致意見后，公司可以從×方得到需要的附
加技術(shù)。
�。福础〉谌郊夹g(shù)
公司可能從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件�！练綄f(xié)助公司獲得必要的許可
證，但是公司必須支付所要求的提成費(fèi)。
�。福怠∩虡�(biāo)
假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)到×方的設(shè)計(jì)、質(zhì)量和可靠性的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以使用×
×的商標(biāo)和標(biāo)志，公司不可以在損壞××名譽(yù)的情況下，使用××的名稱或商標(biāo)。
××的商標(biāo)用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時(shí)公司不支付使用費(fèi)、產(chǎn)品外銷時(shí)，商標(biāo)使用費(fèi)另行
議定。
第九章 產(chǎn)品銷售
９．１ 中國國內(nèi)銷售
公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
初期×年階段×
