設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（代理企業(yè)）
2005-8-25
合資代理協(xié)議書
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿（以下簡稱甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡
稱公司），達成如下協(xié)議：
公司名稱
第１條 中文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第２條 英文名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
經(jīng)營范圍
第３條 經(jīng)營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：
本公司的主要業(yè)務系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿
等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。
經(jīng)營代理工業(yè)設備（以下簡稱非船用設備）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿
本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。
注冊資本
第４條 公司注冊資本的總金額為Ｕ．Ｓ．Ｄ．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大
寫＿＿＿＿＿＿）美元，實收資本為Ｕ．Ｓ．Ｄ．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大寫
＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。
股權分配
第５條 甲方擁有股權占投資總金額的５０％，乙方擁有的股權占投資總金額
的５０％。
董事會
第６條 董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲
方委派，總經(jīng)理由乙方委派。
第７條 董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事
長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在２０天前通知。董事會議擬選擇代理廠家
中，經(jīng)營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)
議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。
第８條 董事會需有２／３以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委
托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會
的職權由公司的章程規(guī)定。總經(jīng)理的職權由“聘請總經(jīng)理任職書”中規(guī)定，詳見附
件。（略）
第９條 董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國
外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。
第１０條 公司實行董事會領導下總經(jīng)理負責制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事
會聘請任命。任期５年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任
或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并
由董事會批準任命。
第１１條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不
得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴
重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的
職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。
甲、乙方的責任
第１２條 乙方負責開辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，
凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經(jīng)雙方確認。
凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，
取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。
無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。 第
１３條 甲方應介紹推薦＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿設備的適合項目于國內(nèi)訂貨
單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本
及售后服務的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由設計者推薦給造船廠或船
主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。
會計與審計
第１４條 公司的財政會計年度系為日歷年度。第１會計年度將于＿＿＿＿年
＿＿月＿＿日終結。會計采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記
帳核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營
業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。
�。ǎ保┌创卯a(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的
分配額。
�。ǎ玻┘住⒁译p方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占５０％。
�。ǎ常┘追街饕撠煷卯a(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各
自負責項目的純利超過＿＿＿＿＿＿＿＿＿港幣時，予以提取超額部分總金額＿＿
＿％的款額授予超額項目的一方，余額部份按第１４條（２）辦法予以分配。
�。ǎ矗┕緯嬛贫�、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后３０天，
季報應在日歷季后４５天，年度決算應在日歷年結束后６０天編報。決算明細表，
以反映經(jīng)營的全部情況。
�。ǎ担┕舅美麧櫩偨痤~的５０％作為無形貿(mào)易費開支，一切開支按發(fā)票報
銷。年終結算時總開支超過總收入的５０％須由總經(jīng)理書面報告。
第１５條 在收到一個會計年度的年終報告后６０天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人
組成審計小組，對上１個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變
動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。
第１６條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公
費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。
第１７條 總經(jīng)理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超
過２０天內(nèi)予以解決。
第１８條 公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。
生效、期限與終止
第１９條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。
第２０條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。
第２１條 公司經(jīng)營期限為５年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前
半年，一
方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。
第２２條 本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充
協(xié)議。
第２３條 協(xié)議期內(nèi)任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取
得董事會一致通過。
第２４條 協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。
第２５條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。
清算
第２６條 公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任“清算委員會”任務，直到清
算結束，宣布公司解散。
第２７條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予
以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。
籌建工作
第２８條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第３０個日歷日１７時前
將投資的５０％資金金額匯入＿＿＿＿＿＿＿＿＿銀行的公司帳戶，而余下的總金
額之５０％應于９０個日歷日１７時前匯入上述銀行的公司帳戶。
第２９條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事
會。
第３０條 董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘
請工作人員。
適用的法律及仲裁
第３１條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均
以＿＿＿＿＿＿＿法律為準。
第３２條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協(xié)商
解決。若３０天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進
行調(diào)解。
第３３條 若調(diào)解于３０天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。
第３４條 仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。
不可抗力
合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該
方不履行本協(xié)議的義務：
第３５條 任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災害）或幾個相結合
的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務。
第３６條 在第３５條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議
的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。
第３７條 遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另
一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。
協(xié)議文字和工作語言
第３８條 本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文
兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。
第３９條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。
通知
第４０條 合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列
地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。
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地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
