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  • 關(guān)于印發(fā)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并程序指引》的通知

    1. 【頒布時(shí)間】2010-4-2
    2. 【標(biāo)題】關(guān)于印發(fā)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并程序指引》的通知
    3. 【發(fā)文號(hào)】會(huì)協(xié)[2010]26號(hào)
    4. 【失效時(shí)間】
    5. 【頒布單位】財(cái)政部
    6. 【法規(guī)來(lái)源】http://www.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201004/t20100415_287564.htm

    7. 【法規(guī)全文】

     

    關(guān)于印發(fā)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并程序指引》的通知

    關(guān)于印發(fā)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并程序指引》的通知

    財(cái)政部


    關(guān)于印發(fā)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并程序指引》的通知


    關(guān)于印發(fā)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并程序指引》的通知

    會(huì)協(xié)[2010]26號(hào)


    各省、自治區(qū)、直轄市注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì):

      為深入貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部《關(guān)于加快發(fā)展我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的若干意見(jiàn)》(國(guó)辦發(fā)[2009]56號(hào)),深化會(huì)計(jì)師事務(wù)所學(xué)習(xí)實(shí)踐活動(dòng)的成果,推動(dòng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)做大做強(qiáng),我會(huì)深入研究總結(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并實(shí)踐,制定了《會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并程序指引》,現(xiàn)予印發(fā),供會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并時(shí)參考。



      附件:會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并程序指引

     



    中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)

    二0一0年四月二日



    附件: 會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并程序指引


      為深入貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部《關(guān)于加快發(fā)展我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的若干意見(jiàn)》(國(guó)辦發(fā)[2009]56號(hào)),深化會(huì)計(jì)師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“事務(wù)所”)學(xué)習(xí)實(shí)踐活動(dòng)成果,推動(dòng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)做大做強(qiáng),指導(dǎo)事務(wù)所合并工作,避免合并過(guò)程中因法定程序不清或不到位多走彎路或引發(fā)矛盾,降低事務(wù)所合并風(fēng)險(xiǎn)與成本,現(xiàn)就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是對(duì)目前事務(wù)所合并實(shí)踐的觀察、研究和總結(jié),僅供事務(wù)所合并時(shí)參考。



    第一部分 遵循的依據(jù)與原則



      一、事務(wù)所合并應(yīng)依照法律和行業(yè)規(guī)范進(jìn)行。合并涉及到的法律、法規(guī)、規(guī)章和行業(yè)規(guī)范主要有:《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批監(jiān)督和暫行辦法》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所分所管理暫行辦法》、《注冊(cè)會(huì)計(jì)師注冊(cè)辦法》、《注冊(cè)會(huì)計(jì)師轉(zhuǎn)所規(guī)定》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金管理辦法》等,以及中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)印發(fā)的《關(guān)于推動(dòng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所做大做強(qiáng)的意見(jiàn)》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理指南》、《合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)議范本》、《有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所章程范本》等。

      二、本指引所謂合并,既指《公司法》意義上的吸收合并、新設(shè)合并,也指一家事務(wù)所吸收其他事務(wù)所的人員和業(yè)務(wù)的全部或部分。以上兩種情況,在合并程序上會(huì)有所不同。

      三、事務(wù)所合并方是有限責(zé)任公司的,應(yīng)由董事會(huì)制定合并方案,由股東會(huì)根據(jù)法律法規(guī)和事務(wù)所《章程》規(guī)定,作出合并決議。

      事務(wù)所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的,由合伙人會(huì)議根據(jù)法律法規(guī)和事務(wù)所《合伙協(xié)議》規(guī)定,作出合并決 議。

      四、事務(wù)所要根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略作出合并決策。通過(guò)合并,提高事務(wù)所的品牌價(jià)值,強(qiáng)化內(nèi)部治理機(jī)制,優(yōu)化人才結(jié)構(gòu),增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力,改善客戶服務(wù)質(zhì)量,拓展國(guó)際業(yè)務(wù)空間,使事務(wù)所服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的社會(huì)價(jià)值得以充分體現(xiàn)。

      五 、事務(wù)所合并應(yīng)遵循以下基本原則:依法實(shí)施、權(quán)責(zé)明晰;自愿平等、誠(chéng)實(shí)信用;結(jié)合實(shí)際、積極穩(wěn)妥。

         

    第二部分 合并談判事項(xiàng)程序



    第一階段 啟動(dòng)合并程序



      六 、事務(wù)所選擇合并對(duì)象,應(yīng)主要考慮發(fā)展目標(biāo)、地域布局、市場(chǎng)互補(bǔ)性、合伙團(tuán)隊(duì)職業(yè)價(jià)值觀等因素。同時(shí)可通過(guò)各級(jí)注協(xié)、相關(guān)部門(mén)、客戶等有關(guān)各方對(duì)合并對(duì)象進(jìn)行深入了解。

      七、事務(wù)所應(yīng)成立各方高層管理人員組成的合并籌備工作組(以下簡(jiǎn)稱“合并籌備組”)。負(fù)責(zé)擬定合并工作方案、磋商合并具體事項(xiàng)、組織起草合并相關(guān)文件、協(xié)調(diào)處理合并中的各方利益關(guān)系、辦理合并相關(guān)手續(xù)事宜等。

      八、在事務(wù)所合并中,撤銷(xiāo)的一方以及變更各方均涉及其原有的審計(jì)客戶需召開(kāi)股東(大)會(huì)或由相關(guān)職權(quán)機(jī)構(gòu)變更審計(jì)委托,往往耗費(fèi)相當(dāng)時(shí)間。為此,實(shí)施合并的時(shí)點(diǎn),一般以年報(bào)審計(jì)結(jié)束后為宜。事務(wù)所啟動(dòng)合并時(shí)應(yīng)充分考慮這一因素。



    第二階段 形成合并框架協(xié)議



      九、合并籌備組經(jīng)初步磋商,可形成“合并框架協(xié)議”。合并框架協(xié)議包括(但不限于)以下事項(xiàng):合并目標(biāo)、合并時(shí)間進(jìn)度安排、合并后事務(wù)所名稱議案、合并后事務(wù)所股權(quán)分配原則、執(zhí)行層人數(shù)及其分配議案等。

      合并框架協(xié)議需提交合并各方董事會(huì)(執(zhí)行合伙人會(huì)議)審議通過(guò),并經(jīng)授權(quán)的雙方法定代表人簽字后生效。

      十、提出合并后事務(wù)所名稱議案。合并各方應(yīng)協(xié)商確定合并后事務(wù)所的名稱,并及時(shí)到工商行政管理部門(mén)辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)(經(jīng)預(yù)核準(zhǔn)的名稱,一般可以保留半年)。

      十一、形成合并后事務(wù)所組織架構(gòu)議案。合并籌備組負(fù)責(zé)起草議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行等組織機(jī)構(gòu)設(shè)立方案,合并各方根據(jù)方案推薦相關(guān)人選,形成合并后的股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)(或者合伙人會(huì)議、執(zhí)行合伙人委員會(huì)、執(zhí)行合伙人)以及職工代表大會(huì)等組織機(jī)構(gòu)議案。

      推薦的上述議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的相關(guān)人選,一般由合并各方董事會(huì)(執(zhí)行合伙人委員會(huì))提名,由參加合并的各事務(wù)所股東會(huì)(或合伙人會(huì)議)審議通過(guò),通常應(yīng)聽(tīng)取事務(wù)所員工、高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。

      十二、提出合并后事務(wù)所股份(出資額)議案。

      十三、提出合并后事務(wù)所分配制度議案。合并籌備組起草薪酬分配辦法,確定股東(合伙人)、董事(執(zhí)行合伙人)、高級(jí)專業(yè)人員(授薪合伙人)、其他業(yè)務(wù)人員等分配辦法。

      薪酬分配辦法要經(jīng)合并各方董事會(huì)(執(zhí)行合伙人委員會(huì))、股東大會(huì)(合伙人會(huì)議)審議,并向業(yè)務(wù)骨干、其他員工分別征求意見(jiàn)。

      十四、提出合并各方合并前收入、注冊(cè)登記日后完成的項(xiàng)目收入、跨注冊(cè)登記日的項(xiàng)目收入,以及或有風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)等處理方案。

      十五、提出分所處理方案。事務(wù)所合并必然引起原分所合并、重新登記或新設(shè),應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地提出分所的合并方案。哪些分所存續(xù),哪些分所更名,哪些分所注銷(xiāo),新的分所管理團(tuán)隊(duì)建設(shè),都應(yīng)作出安排。

      十六、提出合并后事務(wù)所資產(chǎn)負(fù)債處理議案。合并后事務(wù)所注冊(cè)登記后,應(yīng)將雙方或者多方投入合并后事務(wù)所的主要實(shí)物資產(chǎn)(包括賬內(nèi)的固定資產(chǎn)、低值易耗品)進(jìn)行清點(diǎn),并合理計(jì)價(jià)。同時(shí),合并中應(yīng)對(duì)形成合并后事務(wù)所的資產(chǎn)、負(fù)債予以確認(rèn)。

      合并后事務(wù)所注冊(cè)登記完成后,合并前的事務(wù)所應(yīng)按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)將員工的“應(yīng)付福利費(fèi)”轉(zhuǎn)入新所,同時(shí)將員工的“五險(xiǎn)一金”的個(gè)人關(guān)系轉(zhuǎn)入新所。

      涉及合并前或有風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)的,合并各方應(yīng)當(dāng)對(duì)合并前的或有風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任、職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金等作出約定,各方原股東(合伙人)應(yīng)當(dāng)對(duì)此作出書(shū)面承諾。



    第三階段 簽署合并協(xié)議



      十七、形成和簽署合并協(xié)議。合并協(xié)議由合并各方董事會(huì)(合伙人執(zhí)行委員會(huì))、股東會(huì)(合伙人會(huì)議)審議通過(guò),由各方全體股東(合伙人)簽名,或者各方股東會(huì)(合伙人會(huì)議)集體授權(quán)的董事會(huì)(執(zhí)行合伙人委員會(huì))成員(或法定代表人、或執(zhí)行合伙人)簽名,方為有效。



    第四階段 形成章程(合伙協(xié)議)和內(nèi)部制度



      十八、起草章程(合伙協(xié)議)。合并籌備組根據(jù)各自股東會(huì)批準(zhǔn)的合并協(xié)議起草《章程》(《合伙協(xié)議》),形成合并后事務(wù)所機(jī)構(gòu)設(shè)置、部門(mén)設(shè)置、股東(合伙人)晉升條件與程序等重大事項(xiàng)決議文件議案,經(jīng)新成立的事務(wù)所董事會(huì)(執(zhí)行合伙人委員會(huì))審議后,提交股東會(huì)(合伙人會(huì)議)通過(guò)。

      十九、召開(kāi)合并后事務(wù)所股東會(huì)(合伙人會(huì)議)。合并各方事務(wù)所簽訂正式合并協(xié)議后,應(yīng)召開(kāi)合并后事務(wù)所第一屆股東會(huì)(合伙人會(huì)議),選舉產(chǎn)生董事會(huì)(執(zhí)行合伙人委員會(huì))、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人;通過(guò)合并后事務(wù)所的章程(合伙協(xié)議)及其他重要文件和管理制度。董事會(huì)(執(zhí)行合伙人委員會(huì))選舉并任命總經(jīng)理(執(zhí)行合伙人)。

      二十、制訂合并后事務(wù)所制度。合并后事務(wù)所董事會(huì)(執(zhí)行合伙人委員會(huì))負(fù)責(zé)組織制訂并批準(zhǔn)事務(wù)所綜合性管理制度和業(yè)務(wù)管理制度,包括技術(shù)管理(審計(jì)手冊(cè)、審計(jì)指引、技術(shù)支持管理辦法等)、質(zhì)量管理、市場(chǎng)管理、分所管理、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、行政管理、IT管理等各方面。

      合并籌備組在組織起草工作方案等合并相關(guān)文件時(shí),各方應(yīng)就上述制度特別是其中的重大事項(xiàng)進(jìn)行充分醞釀、討論和征求意見(jiàn),以減少合并后事務(wù)所制度制訂和執(zhí)行中的分歧和問(wèn)題。



    第三部分 合并變更事項(xiàng)程序



      二十一、辦理有關(guān)工商登記。采取新設(shè)合并的,涉及雙方解散清算,新所重新注冊(cè)登記。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的,涉及一方變更、其他合并各方解散注銷(xiāo)登記。根據(jù)合并后事務(wù)所第一屆股東會(huì)(合伙人會(huì)議)的決議,辦理合并后章程(合伙協(xié)議)變更登記。

      二十二、辦理合并涉及的事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可變更(注銷(xiāo))手續(xù)。涉及執(zhí)業(yè)許可注銷(xiāo)和變更的,合并籌備組一般需要事先向有關(guān)事項(xiàng)主管部門(mén)通報(bào),掌握相關(guān)政策,避免資格承繼中斷風(fēng)險(xiǎn)。正式合并協(xié)議簽署后,要在規(guī)定期限內(nèi)完成執(zhí)業(yè)資格注銷(xiāo)或變更手續(xù)。

      二十三、辦理合并涉及的注冊(cè)會(huì)計(jì)師轉(zhuǎn)所手續(xù)。事務(wù)所合并協(xié)議簽署后,應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)到主管部門(mén)(這里涉及所在地注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)),將合并各方注冊(cè)會(huì)計(jì)師轉(zhuǎn)入合并后事務(wù)所或事務(wù)所分所。

      二十四、適時(shí)完成合并各方客戶的審計(jì)委托變更事項(xiàng)。

      二十五、依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,辦理稅務(wù)登記變更、銀行賬戶更名。

      二十六、報(bào)備和信息變更。合并籌備組和合并后事務(wù)所要將合并事項(xiàng)和有關(guān)材料向有關(guān)主管部門(mén)進(jìn)行報(bào)備。合并結(jié)束時(shí)要及時(shí)對(duì)合并后事務(wù)所涉及的行業(yè)管理信息進(jìn)行變更。

      二十七、合并各方要組織專門(mén)工作小組,集中人力,對(duì)合并前各方的檔案特別是重要業(yè)務(wù)檔案進(jìn)行整理,并按規(guī)定保存。

      二十八、因合并需要注銷(xiāo)的一方或多方,應(yīng)根據(jù)合并協(xié)議所規(guī)定的時(shí)限和要求完成清算、注銷(xiāo)各項(xiàng)法定程序。






    相關(guān)法規(guī):
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