關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見
關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見
國家工商行政管理總局
關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見
關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見
工商企字[2011]226號
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、市場監(jiān)督管理局：
為貫徹落實《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號），規(guī)范公司合并分立登記，促進公司通過兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，現(xiàn)提出以下意見。
一、進一步增強做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責任感
按照中央加快轉變經(jīng)濟發(fā)展方式的決策部署，各行業(yè)、各領域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結構，促進公司擴大規(guī)模，提升市場競爭力；有助于加強資源整合、強強聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規(guī)�；⒓s化經(jīng)營，推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級。
做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門作為企業(yè)登記機關的基本職能，也是工商行政管理部門服務經(jīng)濟科學發(fā)展的必然要求，對于支持企業(yè)兼并重組，促進經(jīng)濟發(fā)展方式加快轉變和經(jīng)濟結構戰(zhàn)略性調整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門要從國家經(jīng)濟戰(zhàn)略的高度，把支持和服務公司合并分立作為貫徹落實科學發(fā)展觀的重要任務，進一步增強責任感，充分發(fā)揮市場主體準入職能作用，堅持依法行政與服務企業(yè)發(fā)展的有機統(tǒng)一，更加自覺、主動、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質高效的服務。
二、進一步提供良好的公司合并分立登記服務
�。ㄒ唬┲С止静扇《喾N方式合并分立重組。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設合并，指兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司，原有各公司解散。
公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。
�。ǘ┲С指黝惼髽I(yè)合并分立重組。支持依法設立的內資公司按照本意見辦理合并、分立登記。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設的公司屬于內資公司的，可以參照有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本意見辦理登記。
（三）支持公司自行選擇重組公司類型。合并、分立后存續(xù)或者新設的公司，只要符合《公司法》規(guī)定的條件，可以選擇有限責任公司或者股份有限公司類型。
�。ㄋ模┲С止就瑫r辦理重組登記。因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關管轄的，相關登記機關應當加強登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機關要主動協(xié)調；需要區(qū)域銜接的，先收到有關咨詢、申請的登記機關要主動協(xié)調。
�。ㄎ澹┲С止咀灾骷s定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數(shù)額。
因分立而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。
（六）支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續(xù)或者新設的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應當經(jīng)過批準。
合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設公司的注冊資本應當根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。
（七）支持分公司辦理隸屬關系變更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應當在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷的，應當在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關系的變更登記。
�。ò耍┲С钟邢挢熑喂竟蓹喑欣^。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責任公司股權的，應當在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權的處置方案。處置方案中載明通過股權轉讓或者減資方式退出的，應當在公司合并、分立前辦理股權所在有限責任公司的股東轉讓股權或者注冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權歸屬于存續(xù)或者新設的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。
�。ň牛┲С止疽淮涡陨暾埗囗椬兏怯�。公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并提交相關登記申請，并按照總局內資企業(yè)登記材料規(guī)范的要求提交申請材料。
三、進一步提高支持企業(yè)兼并重組的服務效能
�。ㄒ唬┓e極開展宣傳，努力提高社會認知度。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺，宣傳公司合并分立登記扶持政策對服務經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和經(jīng)濟結構調整的重要意義和積極作用，提高社會對公司合并分立登記規(guī)范的認可度，營造良好的輿論環(huán)境和企業(yè)發(fā)展環(huán)境。
（二）認真組織學習，提高工作人員業(yè)務水平。各地工商行政管理部門要組織企業(yè)登記人員深入學習公司合并分立的相關規(guī)定，有計劃、分步驟地開展培訓活動。通過培訓，全面提升企業(yè)登記人員的理論認識和業(yè)務水平，切實做到深刻理解、綜合運用。
�。ㄈ┙f(xié)調機制，精心組織工作實施。公司合并分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級登記機關的，各登記機關之間要加強協(xié)調，盡可能優(yōu)化工商內部辦事流程，縮短辦事時間，提高服務效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實處。
按照規(guī)范公司合并分立登記的要求，總局同時補充制定了有關登記提交材料規(guī)范和《內資公司合并分立登記文書規(guī)范》，隨本意見下發(fā)，請一并遵照執(zhí)行。
各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時上報總局。
附件： 1.公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補充）
2.內資公司合并分立登記文書規(guī)范
國家工商行政管理總局
二○一一年十一月二十八日
附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補充）
一、公司合并登記提交材料規(guī)范
因合并申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應當提交以下材料：
（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應當包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項；
（二）依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本；
（三）合并各方公司關于通過合并協(xié)議的決議或決定；
（四）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件；
（五）債務清償或者債務擔保情況的說明；
（六）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（七）因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。
因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
因合并新設公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應當在登記前報經(jīng)有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。
二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范
解散公司注銷后分公司歸屬于新設或存續(xù)公司的，公司申請該分公司變更登記時，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（三）合并協(xié)議復印件；
（四）新設或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設或存續(xù)公司的設立或變更證明；
（六）因合并新設或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件；
（七）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
三、因合并解散公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《有限責任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（四）合并協(xié)議復印件；
（五）載明合并情況的解散公司注銷證明、新設或存續(xù)公司的設立或變更證明；
（六）因合并存續(xù)或新設公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
四、公司分立登記提交材料規(guī)范
因分立申請設立、變更或注銷登記的公司除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應當提交以下材料：
（一）公司分立的決議或決定。分立決議或決定應當包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本和實收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，分立后原公司債權、債務的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。
（二）依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實收資本；
（四）分立各方的營業(yè)執(zhí)照復印件；
（五）債務清償或者債務擔保情況的說明；
（六）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的 ，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（七）因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。
因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。
因分立新設公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應當在登記前報經(jīng)有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。
五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設公司的，公司辦理該分公司變更登記時，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（三）分立決議或決定復印件；
（四）因分立新設公司的章程（加蓋公司公章）；
（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設公司的設立證明；
（六）因分立新設公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件；
（七）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
六、因分立公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規(guī)范
根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設公司的，被投資公司辦理變更登記時，應當提交以下材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《有限責任公司變更登記附表--股東出資信息》；
（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；
（四）分立決議或決定復印件；
（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設公司的設立證明；
（六）因分立新設公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件；
（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；
（八）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；
（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。
申請人提交的上述材料應當符合國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。
附件2 內資公司合并分立登記文書規(guī)范
準予注銷登記通知書
（ ）登記內銷字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因（吸收/新設）合并而提交的
注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷登記。
合并前公司： AA公司（注冊號： ）
BB公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司吸收合并或新設合并而辦理公司注銷登記）
準予設立登記通知書
（ ）登記內設字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因新設合并而提交的 設立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設立登記。我局將于10日內通知你單位領取營業(yè)執(zhí)照。
合并前公司： AA公司（注冊號： ）
BB公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司新設合并而辦理新設公司的設立登記）
準予變更登記通知書
（ ）登記內變字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因吸收合并而提交的 的
變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內通知你單位換領營業(yè)執(zhí)照。
合并前公司： AA公司（注冊號： ）
BB公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司吸收合并而辦理存續(xù)公司的變更登記）
準予注銷登記通知書
（ ）登記內銷字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因解散分立而提交的
注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷登記。
分立前公司： AA公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷登記）
準予設立登記通知書
（ ）登記內設字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因（存續(xù)/解散）分立而提交的 設立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設立登記。我局將于10日內通知你單位領取營業(yè)執(zhí)照。
分立前公司： AA公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司存續(xù)分立或解散分立而辦理新設公司的設立登記）
準予變更登記通知書
（ ）登記內變字[ ]第 號
：
經(jīng)審查，因存續(xù)分立而提交的 的
變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內通知你單位換領營業(yè)執(zhí)照。
分立前公司： AA公司（注冊號： ）
（印章）
年 月 日
（本通知適用于因公司存續(xù)分立而辦理存續(xù)公司的變更登記）
