國家外匯管理局

國家外匯管理局關于外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關問題的通知


匯發(fā)[2012]58號




國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局，各中資外匯指定銀行：

為促進外商直接投資便利化，規(guī)范和完善外商投資合伙企業(yè)外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》、《中華人民共和國外匯管理條例》等法律法規(guī)，現(xiàn)就外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關問題通知如下：

一、本通知所稱外商投資合伙企業(yè)是指2個以上外國企業(yè)或者個人（以下簡稱“外國合伙人”）依法在中國境內(nèi)設立的合伙企業(yè)，以及外國合伙人與中國的自然人、法人和其他組織依法在中國境內(nèi)設立的合伙企業(yè)。

二、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)（以下簡稱“外匯局”）依法負責對外商投資合伙企業(yè)外匯登記、外匯收支及資金匯兌等行為實施監(jiān)督管理。

三、外商投資合伙企業(yè)應在領取企業(yè)登記機關頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表》（見附件）；

（二）營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)代碼證（驗原件留復印件）；

（三）包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內(nèi)的加蓋登記機關查詢章的企業(yè)基本信息單或網(wǎng)絡查詢結(jié)果打印單（以下簡稱信息單）；

信息單中未顯示合伙人出資情況的，還應當提交全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書（以跨境人民幣形式出資的，應注明人民幣出資金額）；

（四）外匯局要求的其他材料。

外商投資合伙企業(yè)的分支機構(gòu)不需另行辦理外匯登記。

四、外國合伙人新入伙，或者通過受讓原合伙人在合伙企業(yè)中的部分或者全部財產(chǎn)份額入伙，致使原合伙企業(yè)變?yōu)橥馍掏顿Y合伙企業(yè)的，應參照本通知第三條相關規(guī)定辦理外匯登記。

五、外商投資合伙企業(yè)在企業(yè)登記機關的登記事項發(fā)生變更的，應自向企業(yè)登記機關辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記變更：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表》（見附件）；

（二）涉及營業(yè)執(zhí)照變更的，提交變更后的營業(yè)執(zhí)照（驗原件留復印件）；

（三）涉及信息單變更的，提交變更后的信息單；

合伙人增加或者減少對外商投資合伙企業(yè)出資且信息單中未顯示出資變更情況的，還應當提交全體合伙人簽署的或者合伙協(xié)議指定的人員簽署的對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

（四）外匯局要求的其他材料。

六、外商投資合伙企業(yè)解散并清算完畢后，清算人應在辦理企業(yè)工商登記注銷手續(xù)后30日內(nèi)，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記注銷手續(xù)：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的書面申請及外匯登記憑證；

（二）全體合伙人簽署的清算報告；

（三）外匯局要求的其他材料。

七、外國合伙人以外匯認繳出資的，外商投資合伙企業(yè)在辦理外匯登記后，應持外匯登記憑證在外匯指定銀行（以下簡稱銀行）開立一個外商投資合伙企業(yè)外匯賬戶。該賬戶參照外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶管理。

在外商投資合伙企業(yè)辦理外匯登記前，外國合伙人確有需要匯入外匯出資的，可向外匯局申請開立一個外國投資者前期費用賬戶。

八、外國合伙人對外商投資合伙企業(yè)出資，應由外商投資合伙企業(yè)在所在地外匯局辦理外方出資確認登記手續(xù)，登記所需材料參照外商投資企業(yè)外國投資者出資驗資詢證要求提供。

外商投資合伙企業(yè)未完整辦理外方出資確認登記的，外國合伙人投入的資金不得在境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯使用。

外國合伙人從外商投資合伙企業(yè)中因清算、減資、合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、利潤分配等所得，應在外商投資合伙企業(yè)完整辦理外國合伙人出資確認登記后，才可用于對外付匯及境內(nèi)再投資。

九、外商投資合伙企業(yè)向外國合伙人匯出其所得利潤，應持以下材料向銀行申請辦理：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的書面申請；

（二）全體合伙人按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定形式及合伙協(xié)議約定的利潤分配方式作出的利潤分配決議；

（三）外國合伙人所得利潤的稅務證明；

（四）銀行要求的其他材料。

銀行在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤匯出前，應確認其已完成相應的外方出資確認登記手續(xù)，并查詢和審核有關利潤情況。

銀行應在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤匯出的同時，向外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)備案相關信息。

十、外國合伙人（含其合法繼承人）以從外商投資合伙企業(yè)獲得的利潤或退伙、清算所得資金和轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額所得資金用于中國境內(nèi)投資（包括增資或再投資）的，應持以下材料到外商投資合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務合伙人或指定代表簽署的書面申請；

（二）上述對應所得資金的來源證明材料及相應稅務證明；

（三）再投資項目的營業(yè)執(zhí)照、公司章程（或合伙協(xié)議書）；

（四）如再投資項目為外商投資企業(yè)，還應提供該企業(yè)的批文、批準證書、外匯登記憑證；

（五）外匯局要求的其他材料。

十一、外商投資合伙企業(yè)的境內(nèi)合伙人匯出受讓外國合伙人財產(chǎn)份額對價款，境內(nèi)合伙人應在合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記變更后，憑相應稅務證明和外匯登記信息，到境內(nèi)合伙人所在地銀行辦理購付匯手續(xù)。

十二、外國合伙人受讓境內(nèi)合伙人的出資額入伙的，外商投資合伙企業(yè)應在所在地外匯局辦理外匯登記變更手續(xù)，原境內(nèi)合伙人根據(jù)外匯登記信息直接到銀行開立境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)專用外匯賬戶，用于接收外國合伙人支付的對價。該賬戶內(nèi)外匯資金結(jié)匯按照現(xiàn)行外匯管理有關規(guī)定辦理。

十三、外商投資合伙企業(yè)向外國合伙人匯出其退伙資金或者清算所得資金，應在所在地外匯局辦理相應外匯登記變更或注銷后，憑相應稅務證明和外匯登記信息，到銀行辦理購付匯手續(xù)。

十四、外匯局為外商投資合伙企業(yè)或其合伙人辦理外匯管理業(yè)務，應當通過外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)辦理。

銀行為外商投資合伙企業(yè)開立資本項目賬戶、辦理資金入賬、結(jié)售匯、關閉賬戶等業(yè)務時，應在業(yè)務辦理當日通過外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)及時、準確地辦理備案或信息反饋。

外國合伙人及外商投資合伙企業(yè)的相關涉外收支，應當按照國際收支統(tǒng)計申報的有關規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報。

十五、外商投資合伙企業(yè)應參照普通外商投資企業(yè)參加外匯年檢。

本通知未明確的外商投資合伙企業(yè)外匯管理事項，參照普通外商投資企業(yè)外匯管理相關規(guī)定辦理。

十六、外商投資合伙企業(yè)、銀行未按本通知規(guī)定辦理外匯業(yè)務，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等相關規(guī)定予以處罰。

十七、香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的企業(yè)或者個人在內(nèi)地設立合伙企業(yè)，參照本通知規(guī)定執(zhí)行。

十八、外國合伙人在中國境內(nèi)設立的以投資為主要業(yè)務的外商投資合伙企業(yè)的其他外匯管理問題另行規(guī)定。

本通知自2012年12月17日起實施。各分局、外匯管理部接到本通知后，應及時轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)各中心支局、支局、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行、農(nóng)村合作銀行；各中資銀行應及時轉(zhuǎn)發(fā)所轄分支機構(gòu)。



附件：外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表

http://www.safe.gov.cn/resources/wcmpages//wps/wcm/connect/safe_web_store/safe_web/zcfg/zbxmwhgl/zjtzwhgl/node_zcfg_zbxm_kjtz_store/44f9ce004d87a3d3a502a7a46e1b18c9/





國家外匯管理局

2012年11月19日






附件

外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表

企業(yè)名稱（蓋章）： 出資幣種：
一、申請事項
□新設外商投資合伙企業(yè)登記 □外商投資合伙企業(yè)變更登記
具體變更事項：


二、企業(yè)基本信息（變更登記的，填寫變更后的基本信息）
組織機構(gòu)代碼 經(jīng)營期限
企業(yè)英文名稱 主要經(jīng)營場所
工商注冊日期 營業(yè)執(zhí)照注冊號
認繳出資金額 特殊經(jīng)濟區(qū)標志
外方所占出資金額 外方出資比例（%）
聯(lián)系人 聯(lián)系電話
郵政編碼 電子信箱
企業(yè)類型 □普通合伙企業(yè)
□有限合伙企業(yè) 行業(yè)性質(zhì)
返程投資情況 A特殊目的公司返程投資
B非特殊目的公司返程投資
C非返程投資 境內(nèi)居民境外
投資項目號
二、外國合伙人信息（變更登記的，填寫變更后的信息）
合伙人名稱 國別
（地區(qū)） 實際控制人 承擔責任方式 合伙人出資金額 所占出資比例 貨幣 實物 ○ 無形資產(chǎn)
○ 股權(quán)
○其他出資形式 利潤分配比例
現(xiàn)匯 跨境人民幣 其他






合計 -
三、中國合伙人信息（變更登記的，填寫變更后的信息）
合伙人名稱 組織機構(gòu)代碼 營業(yè)執(zhí)照號碼 承擔責任方式 合伙人出資金額 所占出資比例 貨幣 實物 ○ 無形資產(chǎn)
○ 股權(quán)
○其他出資形式 利潤分配比例
現(xiàn)匯 跨境人民幣 其他






合計 - -
四、備注：





五、承諾
本企業(yè)除已訂立并通過審批的章程、合同等法律文件外，中外方合伙人沒有訂立任何其他的法律文件對各方的權(quán)利、義務進行私下約定或變更，沒有私下訂立股權(quán)回購、資產(chǎn)回購、減資、股權(quán)變更等協(xié)議保證任何一方實現(xiàn)固定回報或其他債務性融資。

本企業(yè)所填寫《外商投資合伙企業(yè)外匯登記信息表》中各項內(nèi)容及所提交的所有書面材料均真實有效，所有復印件均與原件完全相同。本企業(yè)保證所提交的各項表格、文件真實、準確、完整，否則本企業(yè)及其執(zhí)行事務合伙人將承擔由此引起的一切責任。


執(zhí)行事務合伙人簽名: 單位公章：
（或：全體合伙人簽名） 申請日期：
填表說明：
1、本申請表中所涉金額選項，均按出資幣種折算后填寫。
2、請根據(jù)申請內(nèi)容勾選申請事項，若勾選“外商投資合伙企業(yè)變更登記”，請寫明具體事項。
3、行業(yè)性質(zhì)根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2002）填寫。
4、“返程投資情況”選項含義：
　　A.本企業(yè)外國合伙人屬于“境內(nèi)居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)（特殊目的公司）”，并已經(jīng)按照相關規(guī)定辦理特殊目的公司外匯登記。
　　B. 本企業(yè)外國合伙人直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制，但是該外方投資者不屬于特殊目的公司。本企業(yè)保證外國合伙人直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規(guī)定，不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的情況（或相關違規(guī)行為已接受外匯管理部門查處）。
　　C. 本企業(yè)外國合伙人沒有直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制。
5、外國合伙人實際控制人為中國境內(nèi)居民的，填寫“實際控制人”欄。
6、中國合伙人為個人時“營業(yè)執(zhí)照號碼”填寫“有效身份證明編號”，組織機構(gòu)代碼可不填。
7、出資形式中貨幣項下“現(xiàn)匯”包括從境外匯入的外匯和從境內(nèi)劃轉(zhuǎn)的外匯；“其他”指外國合伙人從境內(nèi)獲得的合法人民幣收入。
8、合伙人利潤分配方式約定較復雜的，請在備注欄中注明。