中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2013〕45號

　

　 為做好首次公開發(fā)行股票并上市的有關工作，提高財務信息披露質(zhì)量，我會制定了《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年12月6日


附件：《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》.doc





關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引




為進一步提高信息披露質(zhì)量，增強信息披露的及時性，保護投資者的合法權益，依據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等規(guī)定，制定本指引。
　　　　申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）在刊登招股說明書時，應充分披露財務報告審計截止日后的財務信息及主要經(jīng)營狀況，保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人在財務報告審計截止日后經(jīng)營狀況是否發(fā)生重大變化，并督促發(fā)行人做好信息披露工作。
　　　　一、總體要求
　　　　為便于投資者充分了解和掌握發(fā)行人的財務信息及經(jīng)營狀況，發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過1個月的，應在招股說明書中披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，還應補充提供期間季度的未經(jīng)審計的財務報表，并在招股說明書中披露審計截止日后的主要財務信息。
　　　　發(fā)行人提供并披露未經(jīng)審計財務報表的，發(fā)行人董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員需出具專項聲明，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。發(fā)行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）應出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完整。會計師事務所應就該等財務報表出具審閱意見。
　　　　二、主要財務信息的披露
　　　　發(fā)行人提供季度未經(jīng)審計的財務報表的，應在招股說明書中以列表方式披露該季度末和上年末（或該季度和上年同期及年初至該季度末和上年同期）的主要財務信息，包括但不限于：總資產(chǎn)、所有者權益、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等，并披露納入非經(jīng)常性損益的主要項目和金額。應注明相關財務信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)會計師事務所審閱。
　　　　若該季度的主要會計報表項目與財務報告審計截止日或上年同期相比發(fā)生較大變化的，應披露變化情況、變化原因以及由此可能產(chǎn)生的影響。如發(fā)行人報告期內(nèi)最近一期營業(yè)收入或營業(yè)利潤呈現(xiàn)下滑趨勢的，應進一步披露申報財務報告中最近一年及一期各季度的簡要經(jīng)營業(yè)績，并與最近一季度未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)進行比較分析，同時充分披露由此可能帶來的風險。
　　　　發(fā)行人如果預計年初至發(fā)行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發(fā)生重大變動的，應分析披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。
　　　　三、主要經(jīng)營狀況的披露
　　　　發(fā)行人應結(jié)合自身經(jīng)營業(yè)績波動的周期性和季節(jié)性特點，以及財務報告審計截止日后未經(jīng)審計的財務信息（如有），在招股說明書中簡要披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關情況披露的截止時點應盡量接近招股說明書簽署日。
　　　　發(fā)行人還應結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)是否具備較強的周期性特征。如果屬于強周期性行業(yè)，應進一步披露行業(yè)當前的發(fā)展狀況。如果有明顯跡象顯示行業(yè)的景氣指數(shù)已接近或處于頂峰，或已出現(xiàn)下滑趨勢，且短期內(nèi)主要影響因素將持續(xù)存在，應就該情況及可能對發(fā)行人未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的不利影響作重大事項提示。
　　　　保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人在以下方面是否發(fā)生重大變化：發(fā)行人經(jīng)營模式，主要原材料的采購規(guī)模及采購價格，主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格，主要客戶及供應商的構(gòu)成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項。保薦機構(gòu)應在發(fā)行保薦書中說明相關結(jié)論，并在發(fā)行保薦工作報告中詳細說明核查的過程、了解并收集到的相關情況，得出結(jié)論的依據(jù)。如果發(fā)行人經(jīng)營狀況存在重大變化，保薦機構(gòu)應督促發(fā)行人在招股說明書中予以充分披露。
　　　　四、重大事項提示
　　　　發(fā)行人應在招股說明書重大事項提示中提醒投資者，發(fā)行人已披露財務報告審計截止日后的主要財務信息（如有）及經(jīng)營狀況。需注明相關財務信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)會計師事務所審閱。
　　　　發(fā)行人應結(jié)合財務報告審計截止日后的財務信息及經(jīng)營狀況，及時評估可能對發(fā)行人未來經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的風險因素，以及發(fā)行人經(jīng)營中可能存在的主要困難，關注可能導致發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大下降的因素。若審計截止日后發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生了較大不利變化，或延續(xù)之前即已存在的經(jīng)營業(yè)績下降趨勢，應在重大事項提示中披露相關風險。預計年初至發(fā)行上市后第一個報告期期末的累計凈利潤可能較上年同期發(fā)生較大下降的，應在重大事項提示中明確披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。