中國證券監(jiān)督管理委員會

上市公司收購管理辦法




目錄

第一章 總則
第二章 權益披露
第三章 要約收購
第四章 協(xié)議收購
第五章 間接收購
第六章 豁免申請
第七章 財務顧問
第八章 持續(xù)監(jiān)管
第九章 監(jiān)管措施與法律責任
第十章 附 則


第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。 信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。 外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。


第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。 收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：


（一）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；


（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；


（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；


（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；


（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。


第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔�；虬才�，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。


第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。 被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構(gòu)擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。

財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。


財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。


第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會設立由專業(yè)人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。


第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。

證券登記結(jié)算機構(gòu)依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務。

第二章 權益披露

第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。

第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。


第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規(guī)定履行報告、公告義務。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理。


第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內(nèi)容的簡式權益變動報告書：

（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；


（二）持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益；


（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；


（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式；


（五）權益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；


（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。


前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。


第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應當披露以下內(nèi)容：

（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結(jié)構(gòu)圖；


（二）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；


（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；


（四）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；


（五）前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；


（六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形；


（七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關文件。


前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規(guī)定的文件。


第十八條 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內(nèi)，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規(guī)定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。

第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內(nèi)，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報告、公告義務。

第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。

第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。 各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

第三章 要約收購

第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵�等對待�?

第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。


第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報告書，應當載明下列事項：

（一） 收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結(jié)構(gòu)圖；


（二）收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持；


（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；


（四）預定收購股份的數(shù)量和比例；


（五）收購價格；


（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；


（七）收購要約約定的條件；


（八）收購期限；


（九）報送收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例；


（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；


（十一）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；


（十二）前24個月內(nèi)收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間的重大交易；


（十三）前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；


（十四）中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。 收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項規(guī)定的內(nèi)容。


第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批準方可進行。 未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交取消收購計劃的報告，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第三十一條 收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。


第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。


第三十六條 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。

以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。


收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調(diào)查工作。


收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。


第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，予以公告。


第四十條 收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。


發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行報告、公告義務。


第四十一條 要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會作出書面報告，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第四十二條 同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續(xù)。收購人應當委托證券公司向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應當每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預受收購要約的股份數(shù)量。


出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續(xù)和預受競爭要約的相關手續(xù)。


第四十三條 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結(jié)果。


第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

第四十五條 收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應當向中國證監(jiān)會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。 第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章 協(xié)議收購

第四十七條 收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。


收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。


第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件，委托財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構(gòu)，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。派出機構(gòu)收到書面報告后通報上市公司所在地省級人民政府。 收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書，在公告前不得履行收購協(xié)議。 第四十九條 依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。


已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內(nèi)，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；超過6個月的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定履行報告、公告義務。


第五十條 收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監(jiān)會提交以下文件：

（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件；


（二）基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務的，還應當補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明；


（三）收購人及其關聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明；


（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明；


（五）收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況說明；


（六）財務顧問關于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內(nèi)容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。


境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第（二）項至第（六）項規(guī)定的文件外，還應當提交以下文件：


（一）財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；


（二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。


第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。


第五十二條 以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權益變動報告書中披露有關調(diào)查情況。 控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

第五十四條 協(xié)議收購的相關當事人應當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。

第五十五條 收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。

收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。


收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關股份過戶手續(xù)的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

第五章 間接收購

第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應當在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應當采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。


第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規(guī)定比例、且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影響的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務。

第五十八條 上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發(fā)生變化的信息的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會依法進行查處。

第五十九條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應當向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所報告；中國證監(jiān)會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處。

上市公司知悉實際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監(jiān)會責令改正，情節(jié)嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。


第六十條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)和證券交易所報告。中國證監(jiān)會責令實際控制人改正，可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

第六章 豁免申請

第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：

（一）免于以要約收購方式增持股份；


（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。 未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。


第六十二條 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；


（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權益；


（三）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；


（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。


收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。


第六十三條 有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約：

（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；


（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；


（三）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；


（四）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；


（五）證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關股份的解決方案；


（六）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；


（七）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。


中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起5個工作日內(nèi)未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。


第六十四條 收購人提出豁免申請的，應當聘請律師事務所等專業(yè)機構(gòu)出具專業(yè)意見。

第七章 財務顧問

第六十五條 收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責：

（一）對收購人的相關情況進行盡職調(diào)查；


（二）應收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務，全面評估被收購公司的財務和經(jīng)營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經(jīng)營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報文件；


（三）對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；


（四）對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；


（五）接受收購人委托，向中國證監(jiān)會報送申報材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調(diào)收購人及其他專業(yè)機構(gòu)予以答復；


（六）與收購人簽訂協(xié)議，在收購完成后12個月內(nèi)，持續(xù)督導收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。


第六十六條 收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見：

（一）收購人編制的上市公司收購報告書或者要約收購報告書所披露的內(nèi)容是否真實、準確、完整；


（二）本次收購的目的；


（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業(yè)務、持續(xù)經(jīng)營狀況、財務狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟實力，是否具備規(guī)范運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，是否存在不良誠信記錄；


（四）對收購人進行證券市場規(guī)范化運作輔導的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務的情況；


（五）收購人的股權控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；


（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形；


（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應當說明有關該證券發(fā)行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；


（八）收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權和批準程序；


（九）是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關規(guī)定；


（十）對收購人提出的后續(xù)計劃進行分析，收購人所從事的業(yè)務與上市公司從事的業(yè)務存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，對收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經(jīng)營獨立性的方案進行分析，說明本次收購對上市公司經(jīng)營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；


（十一）在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排；


（十二）收購人及其關聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協(xié)議或者默契；


（十三）上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔�；蛘邠p害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實可行的解決方案；


（十四）涉及收購人擬提出豁免申請的，應當說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力。


第六十七條 上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯(lián)關系。獨立財務顧問應當根據(jù)委托進行盡職調(diào)查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，發(fā)表明確意見：

（一）收購人是否具備主體資格；


（二）收購人的實力及本次收購對被收購公司經(jīng)營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析；


（三）收購人是否存在利用被收購公司的資產(chǎn)或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形；


（四）涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；

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