最高人民法院

最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定


　�。�2002年12月3日最高人民法院審判委員會
　　第1259次會議通過，根據2020年12月23日最高人民法院
　　審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改
　　〈最高人民法院關于破產企業(yè)國有劃撥土地使用權應否列入破產
　　財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）


　　為了正確審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結合審判實踐，制定本規(guī)定。
　　一、案件受理
　　第一條人民法院受理以下平等民事主體間在企業(yè)產權制度改造中發(fā)生的民事糾紛案件：
　　（一）企業(yè)公司制改造中發(fā)生的民事糾紛；
　　（二）企業(yè)股份合作制改造中發(fā)生的民事糾紛；
　�。ㄈ�）企業(yè)分立中發(fā)生的民事糾紛；
　�。ㄋ模┢髽I(yè)債權轉股權糾紛；
　�。ㄎ澹┢髽I(yè)出售合同糾紛；
　�。�六）企業(yè)兼并合同糾紛；
　�。ㄆ撸┡c企業(yè)改制相關的其他民事糾紛。
　　第二條當事人起訴符合本規(guī)定第一條所列情形，并符合民事訴訟法第一百一十九條規(guī)定的起訴條件的，人民法院應當予以受理。
　　第三條政府主管部門在對企業(yè)國有資產進行行政性調整、劃轉過程中發(fā)生的糾紛，當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。
　　二、企業(yè)公司制改造
　　第四條國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的，原企業(yè)的債務，由改造后的有限責任公司承擔。
　　第五條企業(yè)通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)債務由改造后的新設公司承擔。
　　第六條企業(yè)以其部分財產和相應債務與他人組建新公司，對所轉移的債務債權人認可的，由新組建的公司承擔民事責任；對所轉移的債務未通知債權人或者雖通知債權人，而債權人不予認可的，由原企業(yè)承擔民事責任。原企業(yè)無力償還債務，債權人就此向新設公司主張債權的，新設公司在所接收的財產范圍內與原企業(yè)承擔連帶民事責任。
　　第七條企業(yè)以其優(yōu)質財產與他人組建新公司，而將債務留在原企業(yè)，債權人以新設公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業(yè)共同承擔連帶責任。
　　三、企業(yè)股份合作制改造
　　第八條由企業(yè)職工買斷企業(yè)產權，將原企業(yè)改造為股份合作制的，原企業(yè)的債務，由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。
　　第九條企業(yè)向其職工轉讓部分產權，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。
　　第十條企業(yè)通過其職工投資增資擴股，將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。
　　第十一條企業(yè)在進行股份合作制改造時，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權人。企業(yè)股份合作制改造后，債權人就原企業(yè)資產管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務起訴股份合作制企業(yè)的，如債權人在公告期內申報過該債權，股份合作制企業(yè)在承擔民事責任后，可再向原企業(yè)資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則股份合作制企業(yè)不承擔民事責任，人民法院可告知債權人另行起訴原企業(yè)資產管理人（出資人）。
　　四、企業(yè)分立
　　第十二條債權人向分立后的企業(yè)主張債權，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。
　　第十三條分立的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據企業(yè)分立時的資產比例分擔。
　　五、企業(yè)債權轉股權
　　第十四條債權人與債務人自愿達成債權轉股權協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協(xié)議有效。
　　政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規(guī)定處理。
　　第十五條債務人以隱瞞企業(yè)資產或者虛列企業(yè)資產為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協(xié)議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。
　　債權轉股權協(xié)議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務。
　　第十六條部分債權人進行債權轉股權的行為，不影響其他債權人向債務人主張債權。
　　六、國有小型企業(yè)出售
　　第十七條以協(xié)議轉讓形式出售企業(yè)，企業(yè)出售合同未經有審批權的地方人民政府或其授權的職能部門審批的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件時，應當確認該企業(yè)出售合同不生效。
　　第十八條企業(yè)出售中，當事人雙方惡意串通，損害國家利益的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件時，應當確認該企業(yè)出售行為無效。
　　第十九條企業(yè)出售中，出賣人實施的行為具有法律規(guī)定的撤銷情形，買受人在法定期限內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。
　　第二十條企業(yè)出售合同約定的履行期限屆滿，一方當事人拒不履行合同，或者未完全履行合同義務，致使合同目的不能實現，對方當事人要求解除合同并要求賠償損失的，人民法院應當予以支持。
　　第二十一條企業(yè)出售合同約定的履行期限屆滿，一方當事人未完全履行合同義務，對方當事人要求繼續(xù)履行合同并要求賠償損失的，人民法院應當予以支持。雙方當事人均未完全履行合同義務的，應當根據當事人的過錯，確定各自應當承擔的民事責任。
　　第二十二條企業(yè)出售時，出賣人對所售企業(yè)的資產負債狀況、損益狀況等重大事項未履行如實告知義務，影響企業(yè)出售價格，買受人就此向人民法院起訴主張補償的，人民法院應當予以支持。
　　第二十三條企業(yè)出售合同被確認無效或者被撤銷的，企業(yè)售出后買受人經營企業(yè)期間發(fā)生的經營盈虧，由買受人享有或者承擔。
　　第二十四條企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)資產納入本企業(yè)或者將所購企業(yè)變更為所屬分支機構的，所購企業(yè)的債務，由買受人承擔。但買賣雙方另有約定，并經債權人認可的除外。
　　第二十五條企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)資產作價入股與他人重新組建新公司，所購企業(yè)法人予以注銷的，對所購企業(yè)出售前的債務，買受人應當以其所有財產，包括在新組建公司中的股權承擔民事責任。
　　第二十六條企業(yè)售出后，買受人將所購企業(yè)重新注冊為新的企業(yè)法人，所購企業(yè)法人被注銷的，所購企業(yè)出售前的債務，應當由新注冊的企業(yè)法人承擔。但買賣雙方另有約定，并經債權人認可的除外。
　　第二十七條企業(yè)售出后，應當辦理而未辦理企業(yè)法人注銷登記，債權人起訴該企業(yè)的，人民法院應當根據企業(yè)資產轉讓后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
　　第二十八條出售企業(yè)時，參照公司法的有關規(guī)定，出賣人公告通知了債權人。企業(yè)售出后，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申報過該債權，買受人在承擔民事責任后，可再行向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。
　　第二十九條出售企業(yè)的行為具有民法典第五百三十八條、第五百三十九條規(guī)定的情形，債權人在法定期限內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。
　　七、企業(yè)兼并
　　第三十條企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效；未經批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續(xù)的，人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效。
　　第三十一條企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。
　　第三十二條企業(yè)新設合并后，被兼并企業(yè)的債務由新設合并后的企業(yè)法人承擔。
　　第三十三條企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
　　第三十四條以收購方式實現對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務，仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務，致被控股企業(yè)無力償還債務的，被控股企業(yè)的債務則由控股企業(yè)承擔。
　　八、附則
　　第三十五條本規(guī)定自二〇〇三年二月一日起施行。在本規(guī)定施行前，本院制定的有關企業(yè)改制方面的司法解釋與本規(guī)定相抵觸的，不再適用。