中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告



〔2023〕 46 號



現(xiàn)公布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會　　　　　 

2023年6月20日　　





關于深化債券注冊制改革的指導意見



為深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，推動債券市場高質量發(fā)展，不斷提升服務實體經(jīng)濟能力，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就深化公司（企業(yè)）債券注冊制改革提出如下意見。

一、總體要求

（一）指導思想

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持“建制度、不干預、零容忍”，正確處理政府和市場的關系，準確把握債券注冊制本質特征，按照統(tǒng)一公司債券和企業(yè)債券、促進協(xié)同發(fā)展的思路，進一步完善制度機制，提高審核注冊工作的制度化、規(guī)范化和透明化水平，維護良好市場秩序，培育健康的市場生態(tài)，激發(fā)市場創(chuàng)新發(fā)展活力，助力提升直接融資比重，更好服務構建新發(fā)展格局。

（二）基本原則

一是堅持市場導向。發(fā)揮好有效市場和有為政府的作用，既要把好“入口關”，又要提高審核注冊工作效率和可預期性，進一步提升債券市場服務國家重大戰(zhàn)略、現(xiàn)代化產業(yè)體系建設和實體經(jīng)濟高質量發(fā)展的能力。

二是促進歸位盡責。厘清債券市場參與主體職責，強化制度約束，壓實發(fā)行人主體責任和中介機構“看門人”責任，推動形成自主決策、自擔風險、賣者有責、買者自負的市場約束機制。

三是依法加強監(jiān)管。加快推進監(jiān)管轉型，促進監(jiān)管職能轉變，統(tǒng)籌抓好債券發(fā)行和存續(xù)期全鏈條監(jiān)管，依法打擊債券市場各類違法違規(guī)行為，強化立體追責，有效凈化市場生態(tài)，切實保護投資者合法權益。

四是夯實制度基礎。以《證券法》為核心，以完善債券管理相關條例為契機，逐步健全審核注冊、發(fā)行承銷、日常監(jiān)管以及相關質控、廉政監(jiān)督等方面的基礎制度，形成系統(tǒng)全面、科學合理、層次清晰的注冊制規(guī)則體系，夯實債券市場穩(wěn)定健康發(fā)展的根基。

二、構建公開透明、規(guī)范有序、廉潔高效的債券注冊體系

1.強化以償債能力為重點的信息披露要求。完善信息披露制度，強化信息披露要求，督促發(fā)行人及其他信息披露義務人依法及時履行信息披露義務。信息披露應當真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性，重點披露可能影響發(fā)行人償債能力和對投資者作出投資決策有重大影響的信息。信息披露應當簡明易懂，不得出現(xiàn)表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、嚴重影響投資者理解等情形。

2.優(yōu)化審核注冊流程。建立分工明確、高效銜接的審核注冊工作流程。證券交易所等承擔公開發(fā)行債券審核主體責任，全面審核判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求并出具審核意見。中國證監(jiān)會以證券交易所等審核意見為基礎履行注冊程序，重點關注募集資金投向是否符合國家宏觀調控政策、產業(yè)政策，以及發(fā)行人是否存在重大無先例、重大敏感、重大輿情、重大影響償債能力、重大違法違規(guī)線索等事項。

3.完善全鏈條監(jiān)管制度安排。強化“受理即納入監(jiān)管”要求，完善發(fā)行審核環(huán)節(jié)現(xiàn)場督導制度，對于審核中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人或中介機構涉嫌存在違法違規(guī)情形的，及時啟動現(xiàn)場核查。完善簿記建檔規(guī)則，強化合規(guī)管理要求，嚴禁發(fā)行人在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認購其發(fā)行的債券，或通過返費等非市場化方式對發(fā)行定價進行不當干預。健全與注冊制相適應的事中事后持續(xù)監(jiān)管機制，進一步提高監(jiān)管效能。

4.加強質量控制和廉政風險防范。加強對證券交易所等債券發(fā)行審核工作的監(jiān)督檢查和指導，督促證券交易所等健全權責清晰、制衡有效的債券發(fā)行審核質量控制體系和廉政監(jiān)督機制，提高審核工作質量。完善注冊會、審核會等制度安排，堅持集體決策原則，強化會議把關作用，提高審核注冊的規(guī)范性和透明度，防范廉政風險。

三、壓實發(fā)行人主體責任，督促中介機構履職盡責

5.強化償債保障要求。發(fā)行人應當切實增強市場意識、法治意識和投資者保護意識，嚴格按照法律法規(guī)要求履行本息償付義務，不得通過財產轉移、關聯(lián)交易等方式逃廢債。發(fā)行人應當加強公司治理能力建設，做好融資統(tǒng)籌規(guī)劃，合理把握發(fā)行規(guī)模和節(jié)奏，防范高杠桿過度融資。

6.加強募集資金管理。發(fā)行人應當加強募集資金專戶管理，規(guī)范募集資金使用，按要求定期披露募集資金使用情況，嚴禁挪用募集資金以及控股股東、實際控制人違規(guī)占用募集資金等行為。受托管理人或具有同等職責的機構應當持續(xù)跟蹤發(fā)行人募集資金使用情況，督促發(fā)行人依法依規(guī)使用募集資金。

7.實施發(fā)行人分類監(jiān)管。按照扶優(yōu)限劣原則，完善知名成熟發(fā)行人等制度，簡化申報材料要求，優(yōu)化工作流程，進一步提升審核效率；對存在公司治理失范、債務短期化、高杠桿過度融資等情形的發(fā)行人嚴格把關。強化對科技創(chuàng)新、綠色發(fā)展、鄉(xiāng)村振興等重點領域和重大項目建設的債券融資支持，提升民營企業(yè)債券融資的可得性和便利性，保持債券市場融資渠道總體穩(wěn)定。

8.壓實中介機構“看門人”責任。債券承銷、受托管理、評級、審計、法律服務等中介機構應當健全債券業(yè)務質量和執(zhí)業(yè)風險控制機制，構建以發(fā)行人質量和償債風險為導向的履職管理體系，提升盡職履責的有效性。完善中介機構執(zhí)業(yè)能力評價體系，加強評價結果運用，強化分類監(jiān)管，支持優(yōu)質機構創(chuàng)新發(fā)展。

四、強化債券存續(xù)期管理，暢通出清渠道

9.加強日常監(jiān)管。完善債券日常監(jiān)管體系，充分發(fā)揮派出機構一線監(jiān)管作用，提高證券自律組織監(jiān)管規(guī)范化水平，強化信息共享和監(jiān)管協(xié)同。堅持問題和風險導向，結合“雙隨機”要求，有針對性地開展債券發(fā)行人、中介機構現(xiàn)場檢查。加強定期報告、臨時報告等信息披露監(jiān)管，重點關注和核查發(fā)行人償債能力、募集資金使用、承諾履行情況等。強化風險管理要求，督促發(fā)行人、受托管理人或具有同等職責的機構嚴格履行風險監(jiān)測、報告、處置義務。

10.健全債券違約風險處置機制。持續(xù)完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，健全違約債券轉讓機制，完善債券購回、債券置換、回售轉售等債務管理工具相關制度安排，支持市場主體在平等協(xié)商的基礎上通過債券展期、債務重組等方式化解風險，推動通過金融機構債權人委員會、破產重整等方式有效出清違約債券。加強與地方政府的溝通協(xié)作，進一步提升風險防控工作合力。

五、依法打擊債券違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權益

11.加強債券市場稽查執(zhí)法力度。加大對債券嚴重違法違規(guī)行為的查處力度，以案說法、抓出典型，切實維護債券市場秩序和信用環(huán)境。推動落實中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》精神，完善行政執(zhí)法與司法的協(xié)作機制，構建行政、民事、刑事立體化追責體系，推動對債券違法違規(guī)主體依法進行民事和刑事追責，形成司法震懾。

12.完善投資者保護制度安排。著力建設以機構投資者為主的債券市場，健全專業(yè)投資者監(jiān)管安排，完善適應不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度。加強投資者教育服務，引導投資者強化風險意識，提高風險識別和管理能力，自主判斷投資價值，理性作出投資決定。健全債券受托管理、持有人會議等投資者保護制度，推廣運用投資者保護條款、持有人會議規(guī)則等示范文本，依法保護投資者權益。