中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2024〕9號(hào)


現(xiàn)公布《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，自公布之日起施行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2024年5月24日


上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則


第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份變動(dòng)的限制性規(guī)定。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就其所持股份變動(dòng)相關(guān)事項(xiàng)作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下和利用他人賬戶持有的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 存在下列情形之一的，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份不得轉(zhuǎn)讓：

（一）本公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

（二）本人離職后半年內(nèi)；

（三）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月的；

（四）本人因涉嫌與本上市公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月的；

（五）本人因涉及證券期貨違法，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；

（六）本人因涉及與本上市公司有關(guān)的違法違規(guī)，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個(gè)月的；

（七）上市公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的；

（八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)則以及公司章程規(guī)定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在就任時(shí)確定的任職期間，每年通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份，不得超過其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過一千股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有的本公司股份總數(shù)為基數(shù)，計(jì)算其可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份年內(nèi)增加的，新增無限售條件的股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司年內(nèi)進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第八條 上市公司章程可以對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長(zhǎng)的限制轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件。

第九條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員計(jì)劃通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出前十五個(gè)交易日向證券交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。

減持計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）擬減持股份的數(shù)量、來源；

（二）減持時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間、方式和原因。減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定；

（三）不存在本規(guī)則第四條規(guī)定情形的說明。

（四）證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。

減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份被人民法院通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式強(qiáng)制執(zhí)行的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)執(zhí)行通知后二個(gè)交易日內(nèi)披露。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬處置股份數(shù)量、來源、方式、時(shí)間區(qū)間等。

第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因離婚導(dǎo)致其所持本公司股份減少的，股份的過出方和過入方應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)點(diǎn)或者期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等個(gè)人信息：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或者職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的二個(gè)交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后二個(gè)交易日內(nèi)；

（五）證券交易所要求的其他時(shí)間。

第十二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并通過上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

（一）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；

（二）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（三）本次變動(dòng)后的持股數(shù)量；

（四）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十五日內(nèi)；

（二）上市公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前五日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的監(jiān)督。

上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，每季度檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。

第十五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓本公司股份違反本規(guī)則的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》采取責(zé)令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳差價(jià)、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

第十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百八十六條處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施：

（一）違反本規(guī)則第四條、第十三條的規(guī)定，在限制期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的；

（二）違反本規(guī)則第五條的規(guī)定，超出規(guī)定的比例轉(zhuǎn)讓股份的；

（三）違反本規(guī)則第九條的規(guī)定，未預(yù)先披露減持計(jì)劃，或者披露的減持計(jì)劃不符合規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份的；

（四）其他違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份的情形。

第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行�！渡鲜泄�司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕19 號(hào)）同時(shí)廢止。