中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2025〕1號(hào)


現(xiàn)公布《證券期貨法律適用意見第19號(hào)——＜上市公司收購(gòu)管理辦法＞第十三條、第十四條的適用意見》，自公布之日起施行。


中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2025年1月10日


證券期貨法律適用意見第19號(hào)——《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條、第十四條的適用意見


為了正確理解與適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 166 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）第十三條、第十四條，我會(huì)制定《證券期貨法律適用意見第19 號(hào)——<上市公司收購(gòu)管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見》，現(xiàn)予公布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

一、《收購(gòu)辦法》第十三條第一款“達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%時(shí)”是指觸及一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，如從 4%升至 5%、從 6%降至5%。

《收購(gòu)辦法》第十四條第一款“達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%時(shí)”是指觸及或者跨越一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%時(shí)。

二、《收購(gòu)辦法》第十三條第二款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及 5%的整數(shù)倍（不含5%），如10%、15%等。

《收購(gòu)辦法》第十四條第二款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及或者跨越5%的整數(shù)倍（不含5%），如 10%、15%等。

三、《收購(gòu)辦法》第十三條第三款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及 1%的整數(shù)倍時(shí)，如6%、7%、8%等。

四、因上市公司增發(fā)股份、減少股本、以及可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等上市公司股本變化導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數(shù)倍，或者導(dǎo)致持股 5%以上的投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例觸及 1%的整數(shù)倍的，投資者及其一致行動(dòng)人無需履行報(bào)告、公告和限售義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成股本變更登記之日起規(guī)定時(shí)間內(nèi)，就因此導(dǎo)致的投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份發(fā)生前述變動(dòng)情況作出公告；因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按照《收購(gòu)辦法》第十九條履行報(bào)告、公告義務(wù)。

五、《收購(gòu)辦法》第十三條、第十四條中的時(shí)間指交易日。其中，第十三條第一款和第十四條第一款的“事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)”中 3 日的起算日為事實(shí)發(fā)生當(dāng)日；第十三條第一款的“在上述期限內(nèi)”是指該事實(shí)發(fā)生之日起至公告日，含事實(shí)發(fā)生之日和公告日當(dāng)日；第十三條第二款的“事實(shí)發(fā)生之日起至公告后 3 日內(nèi)”含事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，3日的起算日為公告日的次一交易日。

六、本規(guī)定自發(fā)布之日起實(shí)施。本規(guī)定發(fā)布之前實(shí)施的股票交易行為適用 2020 年 7 月31 日發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號(hào)》，但依據(jù)本規(guī)定認(rèn)定違法程度較輕或者不認(rèn)為是違法的，適用本規(guī)定。