中國人民銀行 國家外匯管理局

中國人民銀行 國家外匯管理局關于境內企業(yè)境外上市資金管理有關問題的通知(銀發(fā)〔2025〕252號)

中國人民銀行上�？偛浚�各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市分行;國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市分局;國家開發(fā)銀行，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行，中國郵政儲蓄銀行，各股份制商業(yè)銀行：

　　為深化資本項目管理改革，提升境內企業(yè)跨境融資便利化水平，扎實推進金融服務實體經濟高質量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國外匯管理條例》，現(xiàn)就境內企業(yè)境外上市資金管理有關事項通知如下：

　　一、注冊在境內的股份有限公司(以下簡稱境內企業(yè))經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)備案，直接境外發(fā)行上市或發(fā)行境外存托憑證(以下統(tǒng)稱境外上市)的相關資金管理事宜，適用本通知。

　　二、中國人民銀行、國家外匯管理局及其分支機構對境內企業(yè)境外上市涉及的業(yè)務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實施監(jiān)督、管理與檢查。

　　三、境內企業(yè)境外上市，應在境外上市首個交易日起或超額配售完成后30個工作日內，持下列材料到其注冊所在地省級/計劃單列市區(qū)域內銀行(以下簡稱所在地銀行)申請辦理境外上市登記：

　　(一)書面申請，并附《境外上市登記表》(見附件1);

　　(二)中國證監(jiān)會關于境內企業(yè)境外上市相關備案材料(按中國證監(jiān)會要求無需事前備案的除外);

　　(三)境外發(fā)行或超額配售完成的公告文件。

　　銀行審核上述材料無誤后，在國家外匯管理局數(shù)字外管平臺(以下簡稱系統(tǒng))銀行版資本項目相關模塊為境內企業(yè)辦理登記，并打印境外上市業(yè)務登記憑證，加蓋銀行業(yè)務印章后交境內企業(yè)。

　　四、境內企業(yè)境外上市發(fā)生如下變更情形后，應持書面申請、最新填寫的《境外上市登記表》及變更事項相關證明材料、主管部門關于變更事項的相關備案或批復文件(如有)等，到所在地銀行申請辦理境外上市變更登記：

　　(一)境外上市的境內企業(yè)名稱、注冊地址、持有流通股的境內股東信息等發(fā)生變更;

　　(二)完成境外股份注銷，將可轉換為股票的公司債券(以下簡稱可轉換債券)轉為股票，資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本等導致資本變動;

　　(三)境內股東增持、減持、轉讓、受讓境外股份后導致境外上市的境內企業(yè)股權結構發(fā)生變化;

　　(四)境外上市前境內股東持有的內資股、境外上市后在境內增發(fā)的內資股、外資股東持有的未上市流通股份，經中國證監(jiān)會備案進行H股“全流通”;

　　(五)增發(fā)(含超額配售、向境內特定對象發(fā)行證券購買資產等)股份。

　　其中，第(四)項、第(五)項應在變更事項完成之日起30個工作日內申請辦理境外上市變更登記。第(一)項至第(三)項情形可在辦理第(四)項、第(五)項變更登記時一并辦理。

　　五、境內企業(yè)回購其境外股份，可使用境外資金和境內資金。境內企業(yè)使用境內資金的，應持書面申請并附《境外上市登記表》、回購相關交易真實性證明等材料，在擬回購前20個工作日內，向其注冊所在地國家外匯管理局分局申請辦理變更登記。所在地國家外匯管理局分局審核材料無誤后，在系統(tǒng)為境內企業(yè)辦理登記并打印回購業(yè)務登記憑證，加蓋行政許可專用章后交境內企業(yè)，境內企業(yè)憑回購業(yè)務登記憑證在所在地銀行辦理相關資金匯兌。由境內匯出境外用于回購的資金如有剩余或回購未達成，不得改變用途，應及時匯回境內。

　　六、境內企業(yè)(不含銀行)境外上市相關資金匯兌應通過資本項目-結算賬戶(賬戶代碼為2103.收支范圍見附件2)，或境內人民幣銀行結算賬戶辦理。境內企業(yè)因境外上市業(yè)務需新開立資本項目-結算賬戶的，應憑境外上市業(yè)務登記憑證辦理。

　　七、境內企業(yè)境外上市募集資金，原則上應及時調回境內。如留存境外開展境外直接投資、境外證券投資、境外放款等業(yè)務，應在境外上市發(fā)行結束或超額配售完成之日前獲得業(yè)務主管部門批復或備案文件，并應符合相關跨境資金管理規(guī)定。

　　以人民幣計價發(fā)行的募集資金遵守《中國人民銀行關于進一步完善人民幣跨境業(yè)務政策  促進貿易投資便利化的通知》(銀發(fā)﹝2018﹞3號)相關要求。

　　境內企業(yè)境外上市募集資金以外幣調回的，應匯回至資本項目-結算賬戶存放和使用，可自主結匯。以人民幣調回的，可匯回至資本項目-結算賬戶或境內人民幣銀行結算賬戶存放和使用。

　　境外上市募集資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露的文件(以下簡稱公開披露文件)所列相關內容一致。

　　八、境內企業(yè)境外發(fā)行可轉換債券或非參與型優(yōu)先股，參照外債管理規(guī)定辦理外債登記、開戶、匯兌等。境內企業(yè)將可轉換債券轉為股票的，應按規(guī)定辦理外債變更或注銷登記及境外上市變更登記。

　　九、境內企業(yè)從境外證券市場退市的，應持書面申請、退市公告等真實性證明材料到所在地銀行申請辦理境外上市登記注銷。

　　十、境內企業(yè)境外上市后，其境內股東減持境外上市股份的，應在減持前或減持后30個工作日內，持下列材料到境內股東所在地銀行申請辦理減持登記：

　　(一)境內股東書面申請，并附《境外持股變動登記表》(見附件3);

　　(二)關于減持事項的董事會或股東大會等企業(yè)有關權力機構決議(如有);

　　(三)參與H股“全流通”的境內股東，應提供參加H股“全流通”業(yè)務的中國證監(jiān)會備案材料，以及原非境外上市股份轉境外上市股份的相關證明材料;

　　(四)需經財政部門、國有資產管理部門等相關部門批準的，應提供相關部門的批準文件。

　　銀行審核上述材料無誤后，在系統(tǒng)為境內股東辦理登記，并通過系統(tǒng)打印減持業(yè)務登記憑證，加蓋銀行業(yè)務印章后交境內股東。

　　十一、境內股東增持境內企業(yè)境外股份，應在擬增持前20個工作日內，持下列材料向所在地國家外匯管理局分局申請辦理增持登記：

　　(一)境內股東書面申請，并附《境外持股變動登記表》;

　　(二)需經有關部門批準或備案的，應提供批準或備案文件;

　　(三)關于增持事項的董事會或股東大會等企業(yè)有關權力機構決議(如有);

　　(四)前述材料不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

　　所在地國家外匯管理局分局審核材料無誤后，在系統(tǒng)為境內股東辦理登記并打印增持業(yè)務登記憑證，加蓋行政許可專用章后交境內股東，境內股東憑增持業(yè)務登記憑證在所在地銀行辦理相關資金匯兌。

　　境內股東匯出境外用于增持的資金如有剩余或交易未達成，不得改變用途，應及時匯回境內。

　　十二、境內企業(yè)境外上市后，境內股東增減持等業(yè)務相關資金匯兌應通過居民境外證券與衍生品賬戶(賬戶代碼為2403.收支范圍見附件2)或境內人民幣銀行結算賬戶辦理。境內股東因增減持業(yè)務需新開立居民境外證券與衍生品賬戶的，應憑增減持業(yè)務登記憑證辦理。

　　十三、境內股東因減持、轉讓境內企業(yè)境外股份等所得資金，原則上應及時調回境內。以外幣調回的，應匯回至居民境外證券與衍生品賬戶存放和使用。以人民幣調回的，可匯回至居民境外證券與衍生品賬戶或境內人民幣銀行結算賬戶存放和使用。

　　十四、境內企業(yè)及其境內股東因辦理境外上市相關業(yè)務需要，可在境外開立賬戶，專項用于境外上市業(yè)務。

　　十五、境內企業(yè)及其境內股東在境內辦理境外上市相關資金即期結匯、購匯及外匯衍生產品交易，應通過具有結售匯業(yè)務資格的金融機構，并遵循實需交易和套期保值原則。

　　十六、境外上市境內企業(yè)的國有股東需將減持該境內企業(yè)境外上市股份的收入上繳全國社會保障基金(以下簡稱社�；�金)的，應當由該境內企業(yè)代為辦理。該境內企業(yè)應持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明(包括減持應得資金測算說明和應繳、擬繳資金數(shù)額等)、境外上市業(yè)務登記憑證等材料，通過其資本項目-結算賬戶或境內人民幣銀行結算賬戶，將相關資金直接劃轉至財政部在境內銀行開立的對應賬戶。

　　十七、境內企業(yè)向境外監(jiān)管部門、交易所、承銷機構、律師事務所、會計師事務所等支付與其境外上市相關的合理費用，原則上應從境外上市募集資金中扣減。需從境內匯出的，應持下列材料向所在地銀行申請辦理:

　　(一)境外上市業(yè)務登記憑證;

　　(二)能夠說明匯出(含購匯匯出)境外金額及對應事項的支付清單及相關證明材料;

　　(三)境外機構應向境內稅務部門繳稅的，需提供代扣境外企業(yè)或個人稅款等相關完稅證明。

　　十八、H股“全流通”業(yè)務相關資金劃轉應通過中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)相關賬戶進行。中國結算應在境內銀行開立H股“全流通”專用外匯賬戶(賬戶代碼為2417)，中國結算香港子公司(以下簡稱中國結算香港)可開立境外外匯專用賬戶，用于H股“全流通”業(yè)務相關資金劃轉，賬戶收支范圍見附件2.參與H股“全流通”的上市公司對境內股東的分紅款應通過中國結算直接在境內以人民幣形式派發(fā)。

　　十九、本通知所提境內企業(yè)、境內股東、相關境內金融機構及中國結算應按照《國際收支統(tǒng)計申報辦法》(中華人民共和國國務院令第642號公布)、《金融機構外匯業(yè)務數(shù)據(jù)采集規(guī)范(1.4版)》(匯發(fā)﹝2025﹞38號文印發(fā))、《人民幣跨境收付信息管理系統(tǒng)管理辦法》(銀發(fā)﹝2017﹞126號文印發(fā))及相關規(guī)定，及時辦理國際收支統(tǒng)計申報，報送賬戶、結售匯及收付等相關信息。

　　境內企業(yè)參加H股“全流通”的，境內證券公司應及時將逐筆涉外收付信息、業(yè)務編號等登記信息報送至中國結算或中國結算H股“全流通”專用外匯賬戶開戶行。中國結算應在開戶行協(xié)助下完成H股“全流通”涉外資金集中收付數(shù)據(jù)和還原數(shù)據(jù)申報。

　　二十、相關金融機構應嚴格按照本通知要求，在業(yè)務登記、賬戶開立與使用、資金匯兌、上市費用境外扣減等方面做好真實性和合規(guī)性審核，切實履行反洗錢、反恐怖融資、反逃稅義務，并應完整保存相關申請及登記備案等材料備查。

　　二十一、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

　　二十二、境內企業(yè)、境內股東及相關境內金融機構等違反本通知的，中國人民銀行、國家外匯管理局及其分支機構可依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并依據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國外匯管理條例》進行行政處罰。

　　二十三、境內金融機構境外上市資金管理相關事宜參照本通知辦理，對銀行類和保險類金融機構境外上市募集資金調回結匯等另有規(guī)定的除外。

　　二十四、境內企業(yè)境外間接上市相關資金管理，另行規(guī)定。

　　二十五、本通知由中國人民銀行、國家外匯管理局負責解釋。

　　二十六、本通知自2026年4月1日起實施。《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)﹝2014﹞54號)、《國家外匯管理局關于全面推開H股“全流通”改革所涉外匯管理工作的批復》(匯復﹝2020﹞1號)同時廢止。此前有關規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準。

　　附件1 境外上市登記表

　　附件2 境外上市相關賬戶管理一覽表

　　附件3 境外持股變動登記表

　　中國人民銀行

　　國家外匯管理局

　　2025年12月24日