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中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2014〕47號(hào)

　　　 現(xiàn)公布《上市公司章程指引（2014年修訂）》，自公布之日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 　　　 中國(guó)證監(jiān)會(huì)　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014年10月20日　


　　　


上市公司章程指引（2014年修訂）.pdf
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024528609682905.pdf





上市公司章程指引（2014年修訂）
目 錄
第一章 總 則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股 東
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第二節(jié) 董事會(huì)
第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān) 事
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第二節(jié) 公 告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附 則
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司 、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益 ，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法 》（以下簡(jiǎn)稱《證券法 》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照【法規(guī)名稱】和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司 ）。
公司【設(shè)立方式 】設(shè)立；在【公司登記機(jī)關(guān)所在地名 】工商行政管理局注冊(cè)登記 ，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào) 【營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼】。
注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。
第三條 公司于【批/核準(zhǔn)日期 】經(jīng)【批/核準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱 】批/核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批/核準(zhǔn)日期】經(jīng)【批/核準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱】批 /核準(zhǔn)，發(fā)行優(yōu)先股【股份數(shù)額】股，于【上市日期 】在【證券交易所全稱 】上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為【股份數(shù)額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。
注釋：本指引所稱優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外 ，另行規(guī)定的其他種類股份 ，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。
第四條 公司注冊(cè)名稱 ：【中文全稱 】【英文全稱】
第五條 公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼 】。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣【注冊(cè)資本數(shù)額】元。
注釋：公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊(cè)資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。
第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為 【年數(shù)】或者【公司為永久存續(xù)的股份有限公司 】。
第八條 【董事長(zhǎng)或經(jīng)理】為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份 ，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起 ，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東 、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件 ，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件 。依據(jù)本章程 ，股東可以起訴股東 ，股東可以起訴公司董事 、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 ，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東 、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況 ，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨 ：【宗旨內(nèi)容】
第十三條經(jīng)依法登記 ，公司的經(jīng)營(yíng)范圍 ：【經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容 】
注釋：公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律 、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發(fā)行 ，實(shí)行公開 、公平、公正的原則 ，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司 ，應(yīng)當(dāng)在章程中明確以下事項(xiàng) ：（1）優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮動(dòng)股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動(dòng)股息率的計(jì)算方法 ；（2）公司在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下是否必須分配利潤(rùn) ；（3）如果公司因本會(huì)計(jì)年度可分配利潤(rùn)不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會(huì)計(jì)年度 ；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配，以及參與剩余利潤(rùn)分配的比例 、條件等事項(xiàng) ；（5）其他涉及優(yōu)先股股東參與公司利潤(rùn)分配的事項(xiàng) ；（6）除利潤(rùn)分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配外 ，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置 ；（7）優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時(shí) ，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計(jì)算方法。其中，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確：（1）采取固定股息率 ；（2）在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息 ；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度 ；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的 ，可就第（2）項(xiàng)和第（3）項(xiàng)事項(xiàng)另作規(guī)定 。
第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條公司發(fā)行的股份 ，在【證券登記機(jī)構(gòu)名稱 】集中存管。
第十八條公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱】、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為【股份數(shù)量 】、出資方式和出資時(shí)間為【具體方式和時(shí)間】。
注釋：已成立 1年或 1年以上的公司 ，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。
第十九條公司股份總數(shù)為【股份數(shù)額 】，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【數(shù)額】股，其他種類股【數(shù)額】股。注釋：公司發(fā)行優(yōu)先股等其他種類股份的，應(yīng)作出說明。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式 ，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要 ，依照法律 、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議 ，可以采用下列方式增加資本 ：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司 ，應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)發(fā)行優(yōu)先股的以下事項(xiàng)作出規(guī)定 ：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十 ，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定 ，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司 ，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。
第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條公司在下列情況下 ，可以依照法律 、行政法規(guī) 、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并 、分立決議持異議 ，要求公司收購(gòu)其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司 ，還應(yīng)當(dāng)在公司章程中對(duì)回購(gòu)優(yōu)先股的選擇權(quán)由發(fā)行人或股東行使 、回購(gòu)的條件 、價(jià)格和比例等作出具體規(guī)定 。發(fā)行人按章程規(guī)定要求回購(gòu)優(yōu)先股的 ，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。
第二十四條公司收購(gòu)本公司股份 ，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條公司因本章程第二十三條第 （一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的 ，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議 。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后 ，屬于第（一）項(xiàng)情形的 ，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
注釋：公司按本條規(guī)定回購(gòu)優(yōu)先股后 ，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份 ，自公司成立之日 起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份（含優(yōu)先股股份 ）及其變動(dòng)情況 ，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。注釋：若公司章程對(duì)公司董事 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份（含優(yōu)先股股份）作出其他限制性規(guī)定的，
應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明。
第二十九條公司董事 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)
賣出，或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入 ，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益 。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的 ，股東有權(quán)要求董事會(huì) 在30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股 東
第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利 ，承擔(dān)義務(wù) ；持有同一種類股份的股東 ，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十一條公司召開股東大會(huì) 、分配股利 、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí) ，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日 ，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求 、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律 、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓 、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程 、股東名冊(cè) 、公司債券存根 、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí) ，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并 、分立決議持異議的股東 ，要求公司收購(gòu)其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利 。注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司 ，應(yīng)當(dāng)在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議 ，所持股份沒有表決權(quán) ，但以下情況除外 ：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容 ；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過 10%；（3）公司合并 、分立、解散或變更公司形式 ；
（4）發(fā)行優(yōu)先股 ；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股的公司 ，還應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定 ：公司累計(jì) 3個(gè)會(huì)計(jì)年度或者連續(xù) 2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì) ，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán) 。對(duì)于股息可以累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。
第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程 ，或者決議內(nèi)容違反本章程的 ，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定 ，給公司造成損失的 ，連續(xù) 180日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定 ，給公司造成損失的 ，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟 ，或者情況緊急 、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益 ，給公司造成損失的 ，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律 、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定 ，損害股東利益的 ，股東可以向人民法院提起訴訟 。
第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的 ，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的 ，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日 ，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條公司的控股股東 、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益 。違反規(guī)定的 ，給公司造成損失的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù) 。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配 、資產(chǎn)重組 、對(duì)外投資 、資金占用 、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事 、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并 、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買 、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律 、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
注釋：上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十一條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為 ，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~ ，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十二條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開 1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條有下列情形之一的 ，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足 《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) ；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形 。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。計(jì)算本條第（三）項(xiàng)所稱持股比例時(shí) ，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。
第四十四條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為 ：【具體地點(diǎn) 】。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng) ，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開 。公司還將提供【網(wǎng)絡(luò)或其他方式 】為股東參加股東大會(huì)提供便利 。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
注釋：公司章程可以規(guī)定召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或其他明確地點(diǎn) 。召開股東大會(huì)公司采用其他參加股東大會(huì)方式的，必須在公司章程中予以明確 ，并明確合法有效的股東身份確認(rèn)方式。
第四十五條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問
題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ，將在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知 ；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ，將說明理由并公告。
第四十七條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出 。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律 、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ，將在作出董事會(huì)決議后 的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知 ，通知中對(duì)原提議的變更 ，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的 ，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì) ，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律 、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定 ，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10 日內(nèi)未作出反饋的 ，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知 ，通知中對(duì)原提案的變更 ，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
注釋：計(jì)算本條所稱持股比例時(shí) ，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。
第四十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書
面通知董事會(huì) ，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
注釋：計(jì)算本條所稱持股比例時(shí) ，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。
第五十條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名
冊(cè)。
第五十一條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì) ，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng) ，并且符合法律 、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條公司召開股東大會(huì) ，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。注釋：計(jì)算本條所稱持股比例時(shí) ，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。
第五十四條召集人將在年度股東大會(huì)召開20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15 日前以公告方式通知各股東。
注釋：公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序。
第五十五條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明 ：全體普通股股東 （含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 ）均有權(quán)出席股東大會(huì) ，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
注釋： 1. 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容 。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
2. 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間 ，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
3. 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第五十六條股東大會(huì)擬討論董事 、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的 ，股東大會(huì)通知中將充分披露董事 、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料 ，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事 、監(jiān)事外，每位董事 、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十七條發(fā)出股東大會(huì)通知后 ，無正當(dāng)理由 ，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消 ，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消 。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形 ，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序 。對(duì)于干擾股東大會(huì) 、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為 ，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東 （含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì) ，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的 ，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡 ；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的 ，應(yīng)出示本人身份證 、能證明其具有法定代表人資格的有效證明 ；委托代理人出席會(huì)議的 ，代理人應(yīng)出示本人身份證 、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章 ）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件 ，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的 ，由其法定代表人或者董事會(huì) 、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 （或單位名稱 ）、身份證號(hào)碼 、住所地址 、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額 、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十五條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù) 。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條股東大會(huì)召開時(shí) ，本公司全體董事 、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持 。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí) ，由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí) ，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì) ，由監(jiān)事會(huì)主席主持 。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí) ，由監(jiān)事會(huì)副主席主持 ，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。召開股東大會(huì)時(shí) ，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則 ，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容 ，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則 ，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條在年度股東大會(huì)上 ，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告 。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議
的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù) 、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會(huì)議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括 ：（1）出席股東大會(huì)的內(nèi)資股股東 （包括股東代理人 ）和境內(nèi)上市外資股股東 （包括股東代理人 ）所持有表決權(quán)的股份數(shù) ，各占公司總股份的比例 ；（2）在記載表決結(jié)果時(shí) ，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。未完成股權(quán)分置改革的公司，會(huì)議記錄還應(yīng)該包括：（1）出席股東大會(huì)的流通股股東 （包括股東代理人 ）和非流通股股東（包括股東代理人 ）所持有表決權(quán)的股份數(shù) ，各占公司總股份的比例 ；（2）在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和非流通股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況 ，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容。
第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí) 、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書 、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況 ，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限。
第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行 ，直至形成最終決議 。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì) ，并及時(shí)公告 。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議 ，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東 （包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會(huì)作出特別決議 ，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東 （包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買 、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的 ，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的 、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
注釋：股東大會(huì)就以下事項(xiàng)作出特別決議 ，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過之外 ，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 ，包括股東代理人 ）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過 ：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容 ；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10%；（3）公司合并、分立 、解散或變更公司形式 ；（4）發(fā)行優(yōu)先股 ；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。
第七十八條股東（包括股東代理人 ）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) ，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會(huì) 、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán) 。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息 。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷�股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
注釋：若公司有發(fā)行在外的其他股份 ，應(yīng)當(dāng)說明是否享有表決權(quán)。優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的 ，應(yīng)當(dāng)根據(jù)章程規(guī)定的具體計(jì)算方法確定每股優(yōu)先股股份享有的表決權(quán)。
第七十九條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí) ，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決 ，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù) ；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況 ，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。
第八十條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑 ，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
注釋：公司就發(fā)行優(yōu)先股事項(xiàng)召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，并可以通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外 ，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn) ，公司將不與董事 、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事 、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí) ，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用 。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事 、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事 、監(jiān)事提名的方式和程序 ，以及累積投票制的相關(guān)事宜。
第八十三條除累積投票制外 ，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決 ，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的 ，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決 。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十四條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案 ，不能在本次股東大會(huì)
上進(jìn)行表決。
第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng) 、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前 ，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票 。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的 ，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí) ，應(yīng)當(dāng)由律師 、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票 、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果 ，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過
相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前 ，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng) 、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司 、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東 、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十九條出席股東大會(huì)的股東 ，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一 ：同意、反對(duì)或棄權(quán) 。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人 ，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票 、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利 ，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “棄權(quán)”。
第九十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票 ，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告 ，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù) 、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例 、表決方式 、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司 ，應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)資股股東和外資股股東出席會(huì)議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)并公告。
第九十二條提案未獲通過 ，或者本次股東大會(huì)變更前次股
東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在【就任時(shí)間 】。
注釋：新任董事 、監(jiān)事就任時(shí)間確認(rèn)方式應(yīng)在公司章程中予以明確。
第九十四條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn) 、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案 。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第九十五條公司董事為自然人 ，有下列情形之一的 ，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn) 、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序 ，被判處刑罰 ，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司 、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ，自該公司 、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 、責(zé)令關(guān)閉的公司 、企業(yè)的法定代表人 ，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ，自該公司 、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉 、委派董事的 ，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期【年數(shù)】。董事任期屆滿 ，可連選連任 。董事在任期屆滿以前 ，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選 ，在改選出的董事就任前 ，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律 、行政法規(guī) 、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定 ，履行董事職務(wù)。董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定規(guī)范 、透明的董事選聘程序 。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表 ，公司章程應(yīng)明確本公司董事會(huì)是否可以由職工代表擔(dān)任董事 ，以及職工代表擔(dān)任董事的名額 。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。
第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律 、行政法規(guī)和本章程 ，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定 ，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意 ，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意 ，不得利用職務(wù)便利 ，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) ，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī) 、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入 ，應(yīng)當(dāng)歸公司所有 ；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對(duì)本公司董事其他義務(wù)的要求。
第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律 、行政法規(guī)和本章程 ，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利 ，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律 、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī) 、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
注釋：公司可以根據(jù)具體情況 ，在章程中增加對(duì)本公司董事勤勉義務(wù)的要求。
第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席 ，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議 ，視為不能履行職責(zé) ，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職 。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況 。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前 ，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律 、行政法規(guī) 、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿 ，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù) ，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù) ，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。
注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限。
第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí) ，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ，給公司造成損失的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律 、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零五條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零六條董事會(huì)由【人數(shù)】名董事組成 ，設(shè)董事長(zhǎng) 1人，副董事長(zhǎng)【人數(shù)】人。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)。
第一百零七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本 、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu) 、收購(gòu)本公司股票或者合并 、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi) ，決定公司對(duì)外投資 、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押 、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng) 、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng) ；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理 、董事會(huì)秘書 ；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī) 、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
注釋：公司股東大會(huì)可以授權(quán)公司董事會(huì)按照公司章程的約定向優(yōu)先股股東支付股息。超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百零八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百零九條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則 ，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
注釋：該規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開和表決程序 ，董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件 ，由董事會(huì)擬定 ，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押 、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng) 、委托理財(cái) 、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限 ，建立嚴(yán)格的審查和決策程序 ；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家 、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
注釋：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)的法律 、法規(guī)及公司實(shí)際情況，在章程中確定符合公司具體要求的權(quán)限范圍，以及涉及資金占公司資產(chǎn)的具體比例。
第一百一十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng) 。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
注釋：董事會(huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長(zhǎng)職權(quán) ，例行或長(zhǎng)期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。
第一百一十三條公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作 ，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 ，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù) （公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的 ，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù) ）；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議 ，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東 、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì) ，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十六條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：【具體通知方式 】；通知時(shí)限為 ：【具體通知時(shí)限 】。
第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十九條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán) ，也不得代理其他董事行使表決權(quán) 。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十條董事會(huì)決議表決方式為 ：【具體表決方式 】。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用
【其他方式】進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
注釋：此項(xiàng)為選擇性條款 ，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。
第一百二十一條董事會(huì)會(huì)議 ，應(yīng)由董事本人出席 ；董事因故不能出席 ，可以書面委托其他董事代為出席 ，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名 ，代理事項(xiàng) 、授權(quán)范圍和有效期限 ，并由委托人簽名或蓋章 。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議 ，亦未委托代表出席的 ，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存 ，保存期限不少于 10 年。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況 ，在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。
第一百二十三條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) ）。
第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百二十四條公司設(shè)經(jīng)理 1名，由董事會(huì)聘任或解聘 。公司設(shè)副經(jīng)理【人數(shù)】名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和【職務(wù)】為公司高級(jí)管理人員。
注釋：公司可以根據(jù)具體情況 ，在章程中規(guī)定屬于公司高級(jí)管理人員的其他人選。
第一百二十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定 ，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員 。第一百二十六條在公司控股股東 、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十七條經(jīng)理每屆任期 【年數(shù)】年，經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十八條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 ，組織實(shí)施董事會(huì)決議 ，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況 ，在章程中制訂符合公司實(shí)際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法。
第一百二十九條經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則 ，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十條經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金 、資產(chǎn)運(yùn)用 ，簽訂重大合同的權(quán)限 ，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十一條經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職 。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十二條公司根據(jù)自身情況 ，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副經(jīng)理的任免程序 、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)系 ，并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)。
第一百三十三條公司設(shè)董事會(huì)秘書 ，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備 、文件保管以及公司股東資料管理 ，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律 、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十四條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī) 、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ，給公司造成損失的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百三十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù) ，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其
他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百三十七條監(jiān)事的任期每屆為 3年。監(jiān)事任期屆滿 ，
連選可以連任。
第一百三十八條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選 ，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律 、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定 ，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議 ，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十一條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ，給公司造成損失的 ，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì) 。監(jiān)事會(huì)由【人數(shù)】名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1人，可以設(shè)副主席 。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議 ；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 ，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
注釋：監(jiān)事會(huì)成員不得少于 3人。公司章程應(yīng)規(guī)定職工代表在監(jiān)事會(huì)中的具體比例。
第一百四十四條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律 、行政法規(guī) 、本章程或者股東大會(huì)決議的董事 、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作 ，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
注釋：公司章程可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)。
第一百四十五條監(jiān)事會(huì)每 6個(gè)月至少召開一次會(huì)議 。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十六條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 ，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
注釋：監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百四十七條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10 年。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況 ，在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。
第一百四十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百四十九條公司依照法律 、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日 起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ，在每一會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起 的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律 、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十一條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外 ，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí) ，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金 。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款
規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還
可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會(huì)違反前款規(guī)定 ，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的 ，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序，并載明以下內(nèi)容：
（一）公司董事會(huì) 、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制 ，對(duì)既定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件 、決策程序和機(jī)制 ，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤(rùn)分配的形式，利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件 ，發(fā)放股票股利的條件 ，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)。
第一百五十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損 、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本 。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí) ，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。
第一百五十四條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十五條公司利潤(rùn)分配政策為【具體政策 】。
注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照 《境內(nèi)上市外資股規(guī)定實(shí)施細(xì)則》中的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)充本節(jié)的內(nèi)容。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十六條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度 ，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十七條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé) ，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十八條公司聘用取得 “從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格 ”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì) 、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘。
第一百五十九條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)
決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十一條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十二條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前【天數(shù)】天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的 ，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第一百六十三條公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十四條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的 ，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十五條公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知 ，以【具體通知方式】進(jìn)行。
第一百六十六條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知 ，以【具體通知方式】進(jìn)行。
第一百六十七條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知 ，以【具體通知方式】進(jìn)行。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況 ，在章程中確定公司各種會(huì)議的具體通知方式。
第一百六十八條公司通知以專人送出的 ，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章 ），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的 ，自交付郵局之日起第 【天數(shù)】個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的 ，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百六十九條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第一百七十條公司指定【媒體名稱 】為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體范圍內(nèi)，在章程中確定一份或者多份報(bào)紙和一個(gè)網(wǎng)站作為公司披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十二條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之
日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告 。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十三條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù) ，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十四條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立 ，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ，并于 30 日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告。
第一百七十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任 。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí) ，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的 ，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記 ；設(shè)立新公司的 ，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本 ，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難 ，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失 ，通過其他途徑不能解決的 ，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百七十九條公司有本章程第一百七十八條第（一 ）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程 ，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第一百八十條公司因本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)、
第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的 ，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán) ，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng) ，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后 ，應(yīng)當(dāng)制定清算方案 ，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用 、職工的工資 、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。注釋：已發(fā)行優(yōu)先股的公司因解散 、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí) ，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。第一百八十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后 ，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的 ，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后 ，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條公司清算結(jié)束后 ，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn) ，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān) ，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守 ，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十七條公司被依法宣告破產(chǎn)的 ，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章修改章程
第一百八十八條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程 ：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第一百九十一條章程修改事項(xiàng)屬于法律 、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章附 則
第一百九十二條釋義
（一）控股股東 ，是指其持有的普通股 （含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）占公司股本總額 50%以上的股東 ；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人 ，是指雖不是公司的股東 ，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥�受�?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條本章程以中文書寫 ，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí) ，以在【公司登記機(jī)關(guān)全稱 】最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十五條本章程所稱 “以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十七條本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則 、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第一百九十八條國(guó)家對(duì)優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百九十九條本章程自公布之日起施行 。《上市公司章
程指引（2014 年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告 〔2014〕19 號(hào)）同時(shí)廢止 。