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  • 外商投資企業(yè)改制上市過(guò)程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)法律問(wèn)題

    [ 王忠輝 ]——(2009-7-30) / 已閱35208次


      如前所述,外商投資企業(yè)改制上市就是將外商投資企業(yè)改組為符合上市條件的外商投資股份有限公司,并申請(qǐng)股票上市交易的整個(gè)過(guò)程。其中的外商投資股份有限公司必須是依《公司法》及《暫行規(guī)定》設(shè)立的,全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,中外股東共同持有公司股份,外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份占公司注冊(cè)資本25%以上的企業(yè)法人。
      根據(jù)《暫行規(guī)定》和《若干意見》的規(guī)定,外商投資企業(yè)改制上市過(guò)程中應(yīng)特別注意以下事項(xiàng):
    (一)發(fā)起人方面的特殊要求
      根據(jù)《暫行規(guī)定》,外商投資股份有限公司是由外國(guó)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人(以下簡(jiǎn)稱外國(guó)股東)與中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)股東)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的,其中,以發(fā)起方式設(shè)立的公司,除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外,至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東;以募集方式設(shè)立的公司,除應(yīng)符合前述條件外,至少有一個(gè)發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄并應(yīng)提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓,須在公司設(shè)立登記3年后進(jìn)行,并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
      從以上規(guī)定可以看出,參與改組外商投資企業(yè)的發(fā)起人除應(yīng)具備2人以上200人以下,半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所的條件外,以發(fā)起方式設(shè)立的,必須至少有一個(gè)發(fā)起人為外國(guó)股東,同時(shí)必須至少有一個(gè)發(fā)起人為中國(guó)股東且不得為自然人股東(但根據(jù)《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》,被股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司的中國(guó)自然人股東,經(jīng)批準(zhǔn),可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者)。換句話說(shuō),根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定,外商投資企業(yè)中的外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)若想完成改制上市,必須在改制階段引入中國(guó)非自然人股東。而以募集方式設(shè)立的,除應(yīng)符合前述條件外,至少還應(yīng)有一個(gè)發(fā)起人有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄并須提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
      另外,《暫行規(guī)定》關(guān)于發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓,須在公司設(shè)立登記3年后進(jìn)行的規(guī)定,實(shí)際上是與舊《公司法》的規(guī)定保持一致的,但隨著《公司法》的修改,這一規(guī)定已嚴(yán)于現(xiàn)行《公司法》“自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。實(shí)踐中,在商務(wù)部對(duì)外商投資股份有限公司發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓期限作出修訂前,發(fā)起人股份在股份公司成立3年后方能轉(zhuǎn)讓的規(guī)定仍應(yīng)遵守。

    (二)發(fā)行人股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的特殊要求

      根據(jù)《暫行規(guī)定》,外商投資股份有限公司的注冊(cè)資本為在登記注冊(cè)機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的實(shí)收股本總額,最低限額為人民幣3000萬(wàn)元。其中外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份應(yīng)不低于注冊(cè)資本的25%。而根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元,《管理辦法》則要求發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元,因此,單純考慮設(shè)立股份公司而不考慮發(fā)行上市,國(guó)家對(duì)外商投資股份有限公司的注冊(cè)資本的要求較高;如果考慮發(fā)行上市因素,國(guó)家對(duì)外商投資股份有限公司與內(nèi)資股份有限公司的發(fā)行前股本總額的要求則完全一致。但需要注意的是,中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的于2009年5月1日起正式施行的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》)對(duì)于擬在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人發(fā)行前的股本總額未作特殊要求,因此,理論上可以理解為擬在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人發(fā)行前的股本總額只要達(dá)到人民幣500萬(wàn)元即可,這樣,如果同樣選擇在創(chuàng)業(yè)板上市,外商投資股份有限公司被要求的發(fā)行前注冊(cè)資本就明顯高于國(guó)家對(duì)內(nèi)資股份有限公司發(fā)行前注冊(cè)資本的要求,這將在一定程度上造成內(nèi)外資上市條件的不平等,破壞公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。
      另外,在改制過(guò)程中還要注意:改制完成后的外商投資股份有限公司中外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份必須達(dá)到公司注冊(cè)資本的25%以上,才能保持外商投資企業(yè)的法律屬性,享受外商投資企業(yè)待遇,否則,改制完成后的企業(yè)將不被作為外商投資企業(yè)對(duì)待,不享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策。對(duì)于外商投資股份有限公司股票發(fā)行上市后,外資股的持股比例問(wèn)題,《若干意見》要求外資股占總股本的比例不低于10%,按規(guī)定需由中方控股(包括相對(duì)控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司,上市后仍應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。以上這些特殊的持股比例要求,改制企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)要給予足夠重視,否則,一旦某一環(huán)節(jié)出現(xiàn)問(wèn)題,將可能使企業(yè)為上市多走彎路,甚至使企業(yè)因改制方案失敗而最終無(wú)法成功上市。

    (三)盈利記錄方面的特殊要求

      根據(jù)《暫行規(guī)定》,已設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè),申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的,應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄,但反觀《公司法》卻并沒(méi)有對(duì)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司作出連續(xù)盈利方面的要求,因此,從這一點(diǎn)來(lái)看,國(guó)家對(duì)外商投資企業(yè)改制的要求較內(nèi)資企業(yè)更為嚴(yán)格。雖然公開發(fā)行股票并在主板上市也需要連續(xù)3年盈利的要求,但由于兩類企業(yè)可以進(jìn)行改制的時(shí)點(diǎn)的不同,客觀上還是會(huì)因改制的遲延造成上市輔導(dǎo)、制作申請(qǐng)文件、申報(bào)材料等工作的相應(yīng)遲延,進(jìn)而在一定程度上影響外商投資企業(yè)的改制上市進(jìn)程。
      此外,如果外商投資企業(yè)為具有高成長(zhǎng)性的科技類企業(yè),準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí),情況則會(huì)顯得更加不同。根據(jù)《暫行辦法》第十條第(二)項(xiàng):“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(二)最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元,且持續(xù)增長(zhǎng);或者最近一年盈利,且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元,最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元,最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。”之規(guī)定,對(duì)于擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè),國(guó)家并未作出“連續(xù)3年盈利記錄”的強(qiáng)制性要求,因此,對(duì)于準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市的外商投資企業(yè)來(lái)講,“連續(xù)3年盈利記錄”的要求將會(huì)使其上市進(jìn)程明顯落后于內(nèi)資企業(yè)。這不能不說(shuō)是對(duì)外商投資企業(yè)的一個(gè)特殊要求。而在商務(wù)部對(duì)《暫行規(guī)定》進(jìn)行修訂之前,“連續(xù)3年盈利記錄”的要求,外商投資企業(yè)只能默默遵守。

    (四)外商投資產(chǎn)業(yè)政策方面的特殊要求

      根據(jù)《暫行規(guī)定》及《若干意見》的規(guī)定,設(shè)立外商投資股份有限公司應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定,外商投資股份有限公司在境內(nèi)發(fā)行股票(A股與B股)必須符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求,同時(shí)經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。
      1995年6月20日,國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部聯(lián)合發(fā)布的《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》是新中國(guó)成立以來(lái)第一個(gè)指導(dǎo)外商投資方向的正式規(guī)定,該規(guī)定已于2002年4月1日《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》(國(guó)務(wù)院第346號(hào)令)施行后廢止,目前,《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》(國(guó)務(wù)院第346號(hào)令)為我國(guó)最新的外商投資方向指南。而我國(guó)的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》自1995年首次頒布實(shí)施以來(lái),也已經(jīng)歷四次修訂,每次修訂都不同程度地反映出我國(guó)在不同時(shí)期外資利用的政策導(dǎo)向。2007年12月1日起施行的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2007年修訂)》為最新的政策指引。因此,在外商投資企業(yè)改制上市的過(guò)程中,必須嚴(yán)格以《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》(國(guó)務(wù)院第346號(hào)令)、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2007年修訂)》作為是否符合產(chǎn)業(yè)政策的判斷依據(jù),作出準(zhǔn)確的判斷,保障企業(yè)改制上市的成功。

    (五)信息披露方面的特殊要求

      對(duì)于內(nèi)資股份有限公司,為公開發(fā)行股票而編制招股說(shuō)明書時(shí),在信息披露方面遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)招股說(shuō)明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的一般規(guī)定。
      對(duì)于外商投資股份有限公司,則除應(yīng)遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)招股說(shuō)明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的一般規(guī)定外,還應(yīng)根據(jù)《特別規(guī)定》的規(guī)定,遵循以下要求(香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者在大陸設(shè)立的股份有限公司參照適用):
    1、應(yīng)詳細(xì)披露以下可能存在的風(fēng)險(xiǎn):依賴境外原材料供應(yīng)商、境外客戶以及境外技術(shù)服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn);國(guó)家有關(guān)外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策可能發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn);外國(guó)股東住所地、總部所在國(guó)家或地區(qū)向中國(guó)境內(nèi)投資或技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)可能發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn);匯率風(fēng)險(xiǎn)。
    2、應(yīng)披露持股5%(含)以上的外國(guó)股東的住所地、外國(guó)股東總部所在國(guó)家或地區(qū)對(duì)于向中國(guó)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)。若公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股份作出限制的,亦應(yīng)作出披露。
    3、應(yīng)詳細(xì)披露其與股東的關(guān)聯(lián)交易情況,包括但不限于:
    ①業(yè)務(wù)與技術(shù)是否依賴外國(guó)股東,是否存在商標(biāo)、專利及專有技術(shù)使用方面的限制。存在上述情況的,還應(yīng)說(shuō)明保護(hù)公眾投資者利益的措施。
    ②過(guò)去三年與外國(guó)股東之間的關(guān)聯(lián)交易情況,包括但不限于原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的提取、管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用的分?jǐn)偳闆r及有關(guān)價(jià)格的確定標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)行本次發(fā)行審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性出具的意見、保證關(guān)聯(lián)交易公允的具體措施,并在管理層討論與分析中,說(shuō)明下一年的關(guān)聯(lián)交易總量。屬于生產(chǎn)加工型的發(fā)行人,還應(yīng)披露原材料來(lái)源、產(chǎn)品銷售渠道。
    ③與其外國(guó)股東簽定的市場(chǎng)分割協(xié)議的主要內(nèi)容及具體執(zhí)行情況。
    4、應(yīng)詳細(xì)披露董事和高級(jí)管理人員的國(guó)籍、境外永久居留權(quán)的情況,在境內(nèi)、境外其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任的職務(wù)。

    四、改革外商投資企業(yè)改制上市政策的建議

      內(nèi)外有別,對(duì)內(nèi)外資企業(yè)實(shí)行不同的稅收制度,并且給予外資企業(yè)以優(yōu)惠于內(nèi)資企業(yè)的稅收待遇,曾作為我國(guó)改革開放初期吸引外資的一項(xiàng)重要政策而實(shí)行多年,這一政策也直接導(dǎo)致了外資企業(yè)長(zhǎng)期享受著內(nèi)資企業(yè)無(wú)法享受的“超國(guó)民待遇”。然而,隨著《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》的頒布、實(shí)施,外資企業(yè)長(zhǎng)期享有的“超國(guó)民待遇”逐步取消,內(nèi)外資企業(yè)享受的政策環(huán)境將更加公平、公正,并將在同一起跑線上展開公平競(jìng)爭(zhēng)。商務(wù)部在《商務(wù)發(fā)展第十一個(gè)五年規(guī)劃綱要》中也指出,“十一五”期間,我國(guó)利用外資戰(zhàn)略將逐步形成內(nèi)外資企業(yè)政策一致、公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境,進(jìn)一步優(yōu)化投資軟環(huán)境。這說(shuō)明,取消“內(nèi)外有別”的外資利用政策,還原公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境已經(jīng)成為中國(guó)外資利用政策改革的方向。然而,考察我國(guó)外商投資企業(yè)改制上市的政策法規(guī)依據(jù),卻又顯現(xiàn)出內(nèi)外資區(qū)別對(duì)待的痕跡,這在一定程度上又將內(nèi)外資企業(yè)置于不公平競(jìng)爭(zhēng)的境地。因此,改革外商投資企業(yè)現(xiàn)行改制上市政策應(yīng)當(dāng)成為有關(guān)部門考慮的問(wèn)題。有鑒于此,筆者特根據(jù)自己對(duì)法律法規(guī)的理解提出以下建議:

    (一)取消發(fā)起人須有中國(guó)股東的規(guī)定

      根據(jù)《暫行規(guī)定》,外商投資股份有限公司是由外國(guó)股東與中國(guó)股東在中國(guó)境內(nèi)共同投資舉辦的企業(yè)法人。從規(guī)定來(lái)看,外商投資企業(yè)改組為外商投資股份有限公司,必須至少有一個(gè)發(fā)起人為中國(guó)股東,對(duì)于中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)及中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō),滿足這一要求并非難事,但對(duì)于外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō),這卻是個(gè)不小的問(wèn)題。一個(gè)外國(guó)投資者單獨(dú)投資的外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè),若想在我國(guó)境內(nèi)完成改制上市,必須通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的方式引入一個(gè)中國(guó)股東;而兩個(gè)或者兩個(gè)以上外國(guó)投資者共同投資外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè),若想在我國(guó)境內(nèi)完成改制上市,同樣也必須通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的方式引入一個(gè)中國(guó)股東。
      從《公司法》的規(guī)定來(lái)看,由于其并未對(duì)公司作內(nèi)外資的區(qū)分,故并不禁止2人以上200人以下的外國(guó)投資者共同投資設(shè)立外商投資股份有限公司,而《暫行規(guī)定》卻對(duì)外商投資股份有限公司的發(fā)起人作出須有中國(guó)股東的限制性規(guī)定,客觀上造成部分外商獨(dú)資企業(yè)因不愿或無(wú)法引入中國(guó)投資者而無(wú)法完成在我國(guó)境內(nèi)的改制上市。筆者以為,原對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)布的《暫行規(guī)定》性質(zhì)上僅僅為部門規(guī)章,其與《公司法》并非同一機(jī)關(guān)制定,故不能適用《中華人民共和國(guó)立法法》“特別法優(yōu)于一般法”之規(guī)定,其與《公司法》及相關(guān)法律發(fā)生沖突,屬于《中華人民共和國(guó)立法法》規(guī)定的“下位法違反上位法”的情形,依法應(yīng)當(dāng)由有權(quán)機(jī)關(guān)予以改變或撤銷。另外,既然外商獨(dú)資企業(yè)同為中國(guó)境內(nèi)企業(yè)法人,在當(dāng)下取消“內(nèi)外有別”的外資利用政策背景下,外商獨(dú)資企業(yè)理應(yīng)獲得與內(nèi)資企業(yè)同樣的政策法律環(huán)境。因此,筆者建議,商務(wù)部應(yīng)適時(shí)修訂《暫行規(guī)定》,取消外商投資股份有限公司發(fā)起人須有中國(guó)股東的規(guī)定。

    (二)取消兩項(xiàng)盈利記錄要求

      根據(jù)《暫行規(guī)定》,以募集方式設(shè)立外商投資股份有限公司,至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄并應(yīng)提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;已設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè),如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的,也應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄。
    從《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定來(lái)看,無(wú)論對(duì)于募集設(shè)立股份有限公司,還是對(duì)于改組設(shè)立股份有限公司,都未對(duì)募集設(shè)立的發(fā)起人及改組前外商投資企業(yè)提出連續(xù)3年盈利記錄的要求。因此,根據(jù)《中華人民共和國(guó)立法法》“下位法違反上位法”的規(guī)定,筆者建議,商務(wù)部應(yīng)適時(shí)修訂《暫行規(guī)定》,取消上述兩項(xiàng)盈利記錄要求。

    (三)修改注冊(cè)資本最低限額

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