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  • “君申”再起風(fēng)波雙方以和為貴

    [ 曾平 ]——(2000-10-1) / 已閱10318次

    “君申”再起風(fēng)波 雙方以和為貴

    (上海)曾平



    全國(guó)首例第一大股東狀告上市公司及董事長(zhǎng)的糾紛案,近日已成為傳媒熱點(diǎn),也引起證券界、法律界及廣大投資者和上市公司的普遍關(guān)注與討論,其意義已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出案件本身。案件所涉及的有關(guān)法律問(wèn)題,不僅是證券市場(chǎng)和上市公司發(fā)展進(jìn)程中的一個(gè)重要課題,也為我國(guó)完善“公司法”及上市公司議事規(guī)則提供素材。

    一、 關(guān)于“一拆四”的董事提案問(wèn)題。

    原告說(shuō)“君安”提案是一個(gè)不可分割的整體,被告不能擅自“一拆四”,況且公告與開(kāi)股東會(huì)的議案不一致。被告則說(shuō)可以“一拆四”。于是有人說(shuō),如果免去的二位董事未通過(guò),新增的二位董事又通過(guò),一下子多出二名董事怎么辦?也有人計(jì)算會(huì)出現(xiàn)16種結(jié)果,而造成目前實(shí)際少二名董事怎么辦?假如二位免去未通過(guò),應(yīng)采用什么方式再議等等,法律、規(guī)章和公司章程都不明確。由于“一拆四”,造成公司少二名董事,造成“君安”作為第一大股東在董事會(huì)失控,權(quán)利怎么保障?如果這種游戲發(fā)生在國(guó)家股控股的上市公司怎么辦?由于再召開(kāi)一次臨時(shí)股東大會(huì)受時(shí)間限制,董事長(zhǎng)利用董事會(huì)人數(shù)缺陷,擅自作出許多損害大股東權(quán)益的行為,造成既成事實(shí),怎么辦?法律該不該有一個(gè)司法救濟(jì)和限制措施。

    二、 收購(gòu)與投資是否為同等概念。

    原告認(rèn)為被告超越職權(quán)范圍,未經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)而實(shí)際出資收購(gòu)“科環(huán)”,用了6000萬(wàn),嚴(yán)重?fù)p害股東權(quán)益。被告認(rèn)為股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)有6000萬(wàn)的投資權(quán),由于股東大會(huì)未能通過(guò)收購(gòu)議案,可以將收購(gòu)改為投資,也有人認(rèn)為收購(gòu)與投資為同一概念。這一觀點(diǎn)是否成立?考慮到最近“證監(jiān)會(huì)”對(duì)上市公司改變投資用途必須嚴(yán)格經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)的決定,是否可以理解在這方面掌握是“從緊”而不是“放松”?類似重大投資或收購(gòu)失誤,造成巨額虧損,誰(shuí)來(lái)承擔(dān)實(shí)際賠償責(zé)任?根據(jù)“公司法”118條規(guī)定,董事怎么能實(shí)際承擔(dān)賠償責(zé)任,是否考慮董事具有一定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保能力,或嚴(yán)格設(shè)定權(quán)限?

    三、 此類糾紛訴訟主體是誰(shuí)?

    原告認(rèn)為,確認(rèn)股東大會(huì)無(wú)效,應(yīng)告公司,并考慮到將來(lái)執(zhí)行主體和公告義務(wù)主體的法定代表只能是公司。“公司法”第111條賦予股東起訴法院告股東大會(huì)和董事會(huì)決議違法,但訴訟主體只能是公司,股東大會(huì)和董事會(huì)不能成為法定訴訟主體。同時(shí),董事違法侵權(quán),“公司法”第118條也明確,可以告董事承擔(dān)賠償責(zé)任,包括董事長(zhǎng)本身。被告認(rèn)為只能告一部分股東,告董事會(huì),告股東大會(huì)等等。


    從理論上講,本案當(dāng)瞿建國(guó)董事長(zhǎng)用公司名義對(duì)外實(shí)施的行為,就是一個(gè)法人行為。在“公司法”中,又涉及到股東之間,董事會(huì)與股東之間糾紛,也有一個(gè)法人行為。所以,當(dāng)瞿建國(guó)利用“申華”公司董事會(huì)同意,并用“申華”公司名義與“科環(huán)”簽訂協(xié)議,用“公司”蓋章,這就有一個(gè)公司法人主體問(wèn)題,而且這種決定必然造成公司虧損,最后導(dǎo)致股東收益影響,侵害股東權(quán)益。所以“公司法第111條規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。”如法院判令協(xié)議無(wú)效,不是瞿建國(guó)個(gè)人行為無(wú)效,而是“申華”公司作為法人與“科環(huán)”公司作為法人之間的協(xié)議無(wú)效。所以作為大股東要求“申華”公司恢復(fù)原狀,停止收購(gòu),返還錢款。判決生效后執(zhí)行主體是“申華”公司,不是瞿建國(guó)本人。同時(shí),股東大會(huì)的決議無(wú)效,判決主文也是“申華”公司股東大會(huì)的決議無(wú)效,不是瞿建國(guó)擅自更改行為無(wú)效。在這一層法律關(guān)系中,如果瞿建國(guó)個(gè)人行為的過(guò)錯(cuò),造成公司股東大會(huì)決議無(wú)效,前者是因,后者是果,個(gè)人過(guò)錯(cuò)適用“公司法”的董事賠償責(zé)任,公司股東大會(huì)決議無(wú)效和收購(gòu)無(wú)效適用“公司法”和民法通則的法人責(zé)任。

    從司法實(shí)踐講,“君安”起訴要達(dá)到以下目標(biāo),一是要求法院確認(rèn)“申華”公司股東大會(huì)決議無(wú)效,無(wú)效主體是公司而不僅僅是瞿建國(guó)個(gè)人行為的過(guò)錯(cuò)責(zé)任賠償,雙重性。二是要求法院確認(rèn)“申華”與“科環(huán)”之間的收購(gòu)協(xié)議無(wú)效,并判令“申華”公司恢復(fù)原狀,返還收購(gòu)資金。如果僅僅要求法院確認(rèn)“收購(gòu)”協(xié)議無(wú)效,只有確認(rèn)之訴沒(méi)有返還資金的給付之訴,該判決生效后就還要打第二場(chǎng)給付之訴官司,否則沒(méi)有執(zhí)行主體,三是要求瞿建國(guó)個(gè)人承擔(dān)“公司法”的董事過(guò)錯(cuò)責(zé)任(包括如果需要隨時(shí)追加其他董事為共同被告)。這三項(xiàng)目標(biāo)意見(jiàn)是一致的。而且是關(guān)聯(lián)的,有因果關(guān)系不能分,所以,要達(dá)到這三項(xiàng)目標(biāo),必須要把“申華”公司追加進(jìn)來(lái),并考慮將來(lái)執(zhí)行工作。

    如果不追加“申華”公司將會(huì)造成以下后果:首先,不追加“申華”公司作被告,假如原告勝訴,判決后,董事長(zhǎng)可以說(shuō)“申華”公司由董事會(huì)說(shuō)了算,個(gè)人不能作主。這樣返還錢款,恢復(fù)原狀還要另行起訴?梢詠(lái)一場(chǎng)游戲,董事長(zhǎng)讓位或退居二線,圖章交給他人。屆時(shí)法院來(lái)執(zhí)行,稱自己沒(méi)有權(quán),往他人、公司身上推,于是“君安”又要重新起訴。其次,由于“申華”公司目前運(yùn)作均以董事會(huì)名義,董事會(huì)難以成為訴訟主體,不將“申華”公司作被告,法院對(duì)董事會(huì)沒(méi)有約束力,又變成一場(chǎng)法律游戲,貓捉老鼠。再次,即使“君安”是“申華”第一大股東,假定“申華”公司也是受害人,“申華”不可能起訴當(dāng)原告,更不可能告董事長(zhǎng),法律上是真空。

    “申華”公司是一家全流通的上市公司,證券市場(chǎng)上叫它“三無(wú)”公司(無(wú)國(guó)家股、法人股和內(nèi)部職工股),正是有它特殊原因,筆者有幸在不同程度上經(jīng)歷三次“申華事變”,參加“事變”中的有關(guān)法律工作。正是因?yàn)椤吧耆A”公司全流通的原因,其配股和融資對(duì)公司來(lái)說(shuō)有極高的商業(yè)價(jià)值,“君安”花了人民幣五、六個(gè)億成為第一大股東,但目前被排斥在管理層之外,說(shuō)話不算數(shù),并眼看大量資金流出去收購(gòu)“科環(huán)”公司,而同時(shí)“科環(huán)”又有那么多資金購(gòu)買“申華”公司的股票(據(jù)報(bào)載已有上千萬(wàn)股)。在未能得到有效解決途徑的情況下,無(wú)奈向法院起訴。

    注意到“君安投資”起訴后一直保持低調(diào),公司從未向傳媒公開(kāi)發(fā)表任何意見(jiàn)和評(píng)論,可能公司還是從長(zhǎng)遠(yuǎn)打算,從有利于公司發(fā)展考慮,從有利于雙方將來(lái)有可能合作考慮,也從有利于證券市場(chǎng)穩(wěn)定考慮。

    中國(guó)人有一句話“和為貴”,現(xiàn)在又流行一句話“和氣生財(cái)”。希望通過(guò)討論,通過(guò)輿論監(jiān)督,通過(guò)法院調(diào)解,通過(guò)有關(guān)部門協(xié)調(diào),能夠最終促使雙方以協(xié)商了結(jié)紛爭(zhēng)。




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