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  • 有限責任公司股東查閱權(quán)對象的界定與完善

    [ 張平 ]——(2012-4-9) / 已閱10521次


    三、我國立法對有限責任公司股東查閱權(quán)對象的完善與重構(gòu)

    (一)我國有限責任公司股東查閱權(quán)對象的無限擴展

    有限責任公司股東查閱權(quán)作為一項基礎性、工具性權(quán)利,是實現(xiàn)股東其他權(quán)利的前提和條件,在立法上應當予以充分保障。筆者認為,基于股東是公司最終所有者的原因,原則上公司的所有信息資料都應當屬于股東查閱權(quán)對象。

    1.普通信息資料的擴展

    有限責任公司的基本信息資料,與股東直接關(guān)聯(lián),股東當然有權(quán)查閱。就基本信息資料中的股東名冊而言,我國《公司法》第98條既然已經(jīng)將其規(guī)定為股份有限公司的股東查閱權(quán)對象,那么也應當對有限責任公司予以明確規(guī)定。此外,由于在實務中存在掛名股東、隱名股東等現(xiàn)象,可能存在登記機關(guān)備案的股東與實際股東不一致的情況,加之登記機關(guān)登記變更與公司股東名冊變更又不同步,因而也有必要明確股東名冊為查閱權(quán)對象,以有效保護股東知情權(quán)。

    公司經(jīng)營決策信息中的股東會會議決議,與股東直接關(guān)聯(lián),股東有權(quán)參與形成,當然有權(quán)查閱,F(xiàn)有立法未有規(guī)定股東會會議決議為查閱權(quán)對象,有必要予以填補。

    2.特殊信息資料的擴展

    公司經(jīng)營決策信息中的董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄,由管理者參與形成,反映管理者履行職務、職責的情況,與股東關(guān)聯(lián)程度一般,通常不向股東披露。但因涉及股東選擇管理者權(quán)利,故而有必要在立法上將其擴展為股東查閱權(quán)對象,同時附加“正當目的”說明義務進行合理限制。

    公司會計信息中的會計憑證及其他會計資料,以及公司其他信息中的債券存根、合同等資料,由管理者參與形成,與股東關(guān)聯(lián)程度一般,通常不向股東披露。特別是其中涉及的公司商業(yè)秘密,一般情況下不作為股東查閱權(quán)對象。但因為股東畢竟是公司的最終所有者,故而在立法上也有必要在特殊情況下將其擴展為查閱權(quán)對象,同時附加“正當目的”說明義務進行合理限制。如果涉及到公司的商業(yè)秘密,管理者則可以在提供查閱時予以排除,盡量避免股東有濫用之虞。其中,就會計憑證及其他會計資料而言,正如有觀點認為,如果財務會計報告虛假,即便保護股東查閱該報告的知情權(quán),又有何實際意義?其所獲得的只是一種傷殘的權(quán)利;[9]就債券存根而言,我國《公司法》第98條甚至將其作為普通信息資料規(guī)定為股份有限公司股東查閱權(quán)對象,當然也應當規(guī)定為有限責任公司股東查閱權(quán)對象;就合同而言,如果公司對外簽訂了重大交易合同,而股東卻無權(quán)查閱知曉,這對股東權(quán)的保護是極為不利的。

    (二)我國有限責任公司股東查閱權(quán)對象的合理限制

    在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的基礎之上,雖然股東是公司的最終所有者,但在公司承續(xù)期間,公司和股東仍然是兩個不同的利益主體,享有不同的權(quán)利,因而保護公司商業(yè)秘密和股東查閱權(quán)之間必然存在著矛盾和沖突,需要進行利益平衡。特別是在擴展股東查閱權(quán)對象范圍的情況下,應當更加注重對公司商業(yè)秘密的保護,需要對具體查閱對象進行合理限制,要求股東說明查閱的“正當目的”。有觀點認為,在規(guī)模小、股東人數(shù)少的封閉公司,股東與公司的利益目標高度一致,股東之間人身信任關(guān)系密切,股權(quán)流動性弱,因而對股東查閱權(quán)對象的“正當目的”測試不僅多余,且有不當限制股東查閱權(quán)之嫌。[10]筆者認為,這種觀點是值得商榷的,畢竟股東和公司是兩個不同的利益主體,對股東查閱權(quán)對象進行合理限制,可以保障股東權(quán)利的正當行使,實現(xiàn)股東和公司之間的利益平衡。

    對有限責任公司股東查閱權(quán)對象進行合理限制,要求股東盡到“正當目的”說明義務,主要考量以下兩個方面的關(guān)聯(lián)因素。一是股東查閱的信息資料與股東身份有無關(guān)聯(lián),關(guān)聯(lián)性越大,限制就越小,“正當目的”說明義務就越弱;反之,關(guān)聯(lián)性越小,限制就越大,“正當目的”說明義務就越強。二是股東查閱的信息資料與其查閱目的的“正當性”有無關(guān)聯(lián),查閱不同信息資料的說明義務要求程度不同,股東只能查閱達到“正當目的”所必需的信息資料,二者必須具有內(nèi)在的必要的聯(lián)系。換句話說,“正當目的”為股東查閱對象限定了范圍,查閱目的不同范圍就不同,甚至查閱目的相同但時間不同范圍也就不同。[11]在實務中,應當針對不同的具體的查閱對象,以“正當目的”說明義務進行不同程度的動態(tài)限制。此外,法院判決也可以對股東行使查閱權(quán)獲悉的有關(guān)公司信息資料的使用作出保密義務的限制。

    綜上所述,我國立法對有限責任公司股東查閱權(quán)對象的界定,可以采用概括式和列舉式相結(jié)合方式,原則上可以無限擴展到公司所有信息資料,同時又具體列舉常見的信息資料,比如普通信息資料包括公司章程、股東名冊、股東會會議記錄和決議、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等;特殊性信息資料包括董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、會計賬簿、會計憑證及其他會計資料、債券存根、合同等,并就查閱特殊信息資料進行合理限制,附加“正當目的”說明義務,尤其是對信息披露程度低且未列舉出的信息資料更應當附加嚴格的“正當目的”說明義務,以有效實現(xiàn)公司和股東之間的利益均衡。




    注釋:
    [1]王東敏:《新修訂的公司法與審判實務有關(guān)的問題》,載《人民司法》2006年第1期,第26頁。
    [2]參見我國《公司法》第171條;《會計法》第12條第1款,第13條第1款,第14條第1、2、5款,第15條第1款,第20條第2款。
    [3]李燕、褚虹:《“有限責任公司股東知情權(quán)”案例分析》,載《國際市場》2008年第11期,第55頁。
    [4]卞耀武:《當代外國公司法》,法律出版社1995年版,第102-104頁。
    [5][美]Robert W.Hamilton.The Law of Corporations(4th edition).West Group.法律出版社1999年版,第527頁。
    [6]據(jù)統(tǒng)計,在日本250萬個商事公司中,股份有限公司與有限責任公司大致各占一半,而100多萬個股份有限公司中,大型公司只有10%左右,其他的既小又封閉,與有限責任公司并無實質(zhì)性區(qū)別。因此,日本公司法典打破股份有限公司與責任有限公司的界限,將二者整合成一種公司統(tǒng)稱為股份有限公司,因而其有關(guān)股份有限公司的規(guī)定適用于有限責任公司。參見吳建斌、劉惠明、李濤譯:《日本公司法典》,中國法制出版社2006版,第12-13頁。
    [7]吳建斌、劉惠明、李濤譯:《日本公司法典》,中國法制出版社2006年版,第14頁。
    [8]毛亞敏:《公司法比較研究》,中國法制出版社2006年版,第151頁。
    [9]蔣大興:《超越股東知情權(quán)訴訟的司法困境》,載《法學》2005年第2期,第127頁。
    [10]李建偉、姚晉升:《論股東知情權(quán)的權(quán)利結(jié)構(gòu)及其立法命題》,載《暨南學報(哲學社會科學版)》2009年第3期,第80頁。
    [11]吳高臣:《股東查閱權(quán)研究》,載《當代法學》2007年第1期,第81頁。

    總共2頁  [1] 2

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