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  • 夫妻離婚時(shí)共有股權(quán)分割探析

    [ 龔超 ]——(2013-11-27) / 已閱5962次

    隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展,夫妻一方或雙方投資經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)的情況較為普遍。隨之而來的是,在進(jìn)行離婚分割時(shí),需要對(duì)以一方或雙方名義持有的公司股權(quán)進(jìn)行分割,而分割涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。由于股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在證券市場(chǎng)進(jìn)行,流通性強(qiáng),易于操作;而離婚中有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓,則需要適用婚姻法和公司法的相關(guān)規(guī)定。目前,人民法院處理此類問題的法律依據(jù)是《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋(二)》第十六條的規(guī)定,該規(guī)定明確了在夫妻雙方協(xié)商一致情況下對(duì)出資額(公司法修訂后稱作股權(quán))的處理辦法,但對(duì)夫妻不能協(xié)商一致的情況沒有規(guī)定相應(yīng)處理方法,從而造成處理此類案件時(shí)的法律適用缺失。


    夫妻共有股權(quán)分割的

    實(shí)質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    夫妻在離婚時(shí)對(duì)共有股權(quán)的分割,除在雙方協(xié)商持股一方繼續(xù)持股、向另一方支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)等例外情況外,必然導(dǎo)致有限公司的股東數(shù)量上的變化或股東持股份額上的變化。無論公司其他股東購(gòu)買持股股東的股權(quán),或者是未持股方以協(xié)商調(diào)解或判決獲得一定比例的股權(quán)成為公司股東,均為原股東的全部股權(quán)或部分股權(quán)向他人轉(zhuǎn)讓的行為。因此,離婚夫妻對(duì)夫妻共有股權(quán)的分割,實(shí)質(zhì)上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。既然是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,就必然要求在處理夫妻共有股權(quán)時(shí),應(yīng)適用公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定。


    共有股權(quán)分割

    1.未持股一方并不能因獲得一定比例的股權(quán)而成為公司的股東 首先,股權(quán)是獨(dú)立于物權(quán)、債權(quán)的一種特殊民事權(quán)利。從股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有最終處置權(quán)和所有權(quán)來看,股權(quán)包含物權(quán)的因素;從股東對(duì)公司享有經(jīng)營(yíng)收益分配權(quán)來看,股權(quán)包含了債權(quán)的因素;從股東對(duì)公司享有共益權(quán)來看,股權(quán)包含了社員權(quán)的的因素。因此,股權(quán)中綜合了物權(quán)、債權(quán)和人身權(quán)等內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)是一種獨(dú)立的民事權(quán)利。我國(guó)侵權(quán)責(zé)任法在列舉民事權(quán)益的范圍時(shí),也肯定了股權(quán)是一種獨(dú)立的民事權(quán)利。因此,對(duì)夫妻共有股權(quán)按一定比例在夫妻之間進(jìn)行分配,還應(yīng)當(dāng)遵循公司法關(guān)于有限公司責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定,未持股方并不能因獲得一定比例的股權(quán)而自然成為公司的股東。

    其次,與股份有限公司相比,有限責(zé)任公司具有更強(qiáng)的人合性。我國(guó)公司法的規(guī)定也體現(xiàn)了有限公司的人合性特征,如對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條款,一方面保護(hù)股東有自由退股的權(quán)利,另一方面又對(duì)股東退股規(guī)定了一定的限制條件,其目的就是保護(hù)有限責(zé)任公司的人合性。夫妻共有股權(quán)的分割,可能會(huì)導(dǎo)致持股一方的退出或未持股一方的加入、或者股東之間持股比例的變化,這是有限責(zé)任公司人合性不愿見到的。因此夫妻共有股權(quán)的分割應(yīng)當(dāng)遵守公司法關(guān)于股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

    2.夫妻一方在有限公司持股分割的具體操作 我國(guó)公司法在規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則時(shí),充分尊重當(dāng)事人意思自治,因此,在對(duì)夫妻共有股權(quán)進(jìn)行分割時(shí),法官首先要對(duì)有限公司的章程進(jìn)行審查和對(duì)其他股東進(jìn)行調(diào)查。如果公司章程另有約定,則應(yīng)按約定處理。例如公司章程規(guī)定不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),則該約定直接對(duì)抗未持股一方當(dāng)事人。未持股一方當(dāng)事人不得對(duì)此條款提出抗辯,而只能就股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行分割。在公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未作特別約定的情況下,應(yīng)遵循公司法關(guān)于股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定。首先由當(dāng)事人進(jìn)行協(xié)商,內(nèi)容應(yīng)包括轉(zhuǎn)讓的份額和價(jià)格等。在雙方能夠協(xié)商一致的情況下,按照規(guī)定和約定進(jìn)行處理;在雙方不能協(xié)商一致的情況下,法院可以根據(jù)股權(quán)的數(shù)量,將其按一定比例在夫妻之間進(jìn)行分配。


    夫妻共有股權(quán)分割的

    強(qiáng)制執(zhí)行問題

    法院對(duì)夫妻關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)分配的判決生效后,如果雙方就股權(quán)價(jià)值協(xié)商不能取得一致,或者原來的未持股方與其他股東不能協(xié)商一致而成為公司股東,就有可能申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行。而此類執(zhí)行案件主要有對(duì)股權(quán)價(jià)值的分配和對(duì)股權(quán)完整取得的執(zhí)行兩種情況,由于前述原因,對(duì)股權(quán)價(jià)值分割的執(zhí)行在此類案件中占多數(shù)。

    對(duì)股權(quán)價(jià)值分配執(zhí)行的難點(diǎn)在于股權(quán)價(jià)值的確定。公司股權(quán)的價(jià)值具有浮動(dòng)性和不確定性,有良好業(yè)績(jī)的公司,其股權(quán)價(jià)值在不斷增長(zhǎng);反之,公司股權(quán)價(jià)值會(huì)不斷貶縮。因此,執(zhí)行時(shí)應(yīng)按照股權(quán)的現(xiàn)實(shí)價(jià)值進(jìn)行分割。在雙方當(dāng)事人對(duì)股權(quán)的價(jià)值協(xié)商不成時(shí),應(yīng)委托有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估,但需要向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司財(cái)務(wù)賬簿及其他財(cái)務(wù)憑證,因此,需調(diào)取公司賬簿及其財(cái)務(wù)憑證。如果公司及其他股東不同意調(diào)取,法院則可向工商部門調(diào)取該公司的年度審計(jì)報(bào)告,向稅務(wù)部門調(diào)取年度納稅情況。具體評(píng)估時(shí),評(píng)估機(jī)構(gòu)可考慮各種因素,均衡保護(hù)離婚雙方當(dāng)事人、公司及其他股東的利益。

    對(duì)股權(quán)完整取得的執(zhí)行,主要是股東資格的取得及其變更程序。由于有限責(zé)任公司的人合性及相關(guān)法律規(guī)定,這類案件并不常見,但也存在。一個(gè)完整股權(quán)的取得,應(yīng)當(dāng)符合股權(quán)取得的實(shí)質(zhì)要件和形式要件,二者必須同時(shí)具備。夫妻離婚分割共有股權(quán)時(shí),人民法院將持股方全部或部分股權(quán)依法判決給未持股方,是對(duì)未持股方獲得股權(quán)的一種確認(rèn),未持股方取得股權(quán)是合法的,已具備了股權(quán)取得的實(shí)質(zhì)要件。形式要件是股東取得股東權(quán)利的外在表現(xiàn)形式。主要表現(xiàn)在股東在公司章程、股東名冊(cè)上的記載及工商部門的登記,其作用在于對(duì)內(nèi)確定股東的權(quán)利、義務(wù),對(duì)外具有公示效力和對(duì)抗效力。因此,在未持股方據(jù)人民法院生效判決獲得股權(quán)后,如果公司及其他股東積極配合未持股方,修改公司章程、將未持股方記載股東名冊(cè)并到工商部門辦理變更登記,那么未持股方即獲得完整的股權(quán)。否則,未持股方可依生效判決,向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。人民法院的強(qiáng)制執(zhí)行,實(shí)際上就是以國(guó)家公權(quán)力幫助申請(qǐng)人將取得的股權(quán)符合公司法要求的形式要件。執(zhí)行時(shí),應(yīng)確定持股方為被執(zhí)行人,公司及公司股東均為有義務(wù)協(xié)助人民法院執(zhí)行的人;案件的執(zhí)行標(biāo)的為行為;公司及其他股東拒不協(xié)助人民法院執(zhí)行的,人民法院應(yīng)對(duì)公司及其他股東采取強(qiáng)制措施。


    (作者單位:河南省新野縣人民法院)
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