[ 杜有剛 ]——(2013-12-27) / 已閱4801次
【案情】
W公司召開(kāi)股東會(huì)，免去原法定代表人，同時(shí)選舉李某擔(dān)任W公司法定代表人（董事長(zhǎng)）。蔡某在W公司擔(dān)任副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，公司印章證照、網(wǎng)銀密碼一直由其保管。新任法定代表人李某到任后，以公司經(jīng)營(yíng)需要為由欲收回原由蔡某保管的印章證照、網(wǎng)銀密碼，遭到拒絕后，李某以公司名義將蔡某訴至法院，要求蔡某返還其控制的上述物品。
【分歧】
針對(duì)公司訴訟請(qǐng)求能否成立，存在兩種觀點(diǎn)：
一種觀點(diǎn)認(rèn)為：所屬公司的財(cái)產(chǎn)，公司可以指令其職員或委托他人進(jìn)行保管，公司也有權(quán)根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要收回該財(cái)產(chǎn)。本案中，W公司因經(jīng)營(yíng)需要，曾將其印章證照、網(wǎng)銀密碼交由副總經(jīng)理即蔡某保管，符合法律規(guī)定，現(xiàn)W公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，要求蔡某返回其控制的物品，也符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。
另一種觀點(diǎn)認(rèn)為：本案訴爭(zhēng)的公司印章證照、網(wǎng)銀密碼等財(cái)物的管理和使用，體現(xiàn)的是公司的財(cái)務(wù)控制權(quán)與管理權(quán)，因此引發(fā)的爭(zhēng)議實(shí)為公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理權(quán)歸屬和運(yùn)作糾紛，屬公司自治事務(wù)，應(yīng)當(dāng)由公司依據(jù)其內(nèi)部決策規(guī)則解決，在股東之間存在重大爭(zhēng)議的情況下，司法機(jī)關(guān)不宜強(qiáng)行評(píng)判。
【點(diǎn)評(píng)】
筆者贊同第二種觀點(diǎn)。如何處理司法干預(yù)與法人自治的關(guān)系，找準(zhǔn)司法活動(dòng)干預(yù)市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的界限是本案要解決的重要問(wèn)題和遵循的基本裁判思路。
1.尊崇法人自治的原則。尊崇法人自治是司法裁判的基本價(jià)值取向，司法必須在尊崇法人自治前提下介入，作為法人自治的例外和補(bǔ)充。所以法院不能強(qiáng)行判令公司如何進(jìn)行利潤(rùn)分配、如何安排內(nèi)部事務(wù)管理。
2.司法只事后干預(yù)。在處理法人主體自治與司法干預(yù)的關(guān)系上，凡是能夠通過(guò)法人主體的自治及市場(chǎng)機(jī)制或是能夠通過(guò)規(guī)范、公正的行業(yè)組織和中介機(jī)構(gòu)自律解決的，司法絕不能主動(dòng)干涉。只有當(dāng)市場(chǎng)及自治機(jī)制、行業(yè)組織和中介機(jī)構(gòu)自律無(wú)法解決問(wèn)題時(shí)，經(jīng)當(dāng)事人請(qǐng)求司法才得以在事后介入。本案中公司印章、證照的管理和使用，是公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，可以依據(jù)公司章程規(guī)定，通過(guò)公司內(nèi)部決策機(jī)制解決。只有在公司內(nèi)部解決機(jī)制不能發(fā)揮作用，需要司法救濟(jì)的時(shí)候，方可起訴至法院解決。
3.司法干預(yù)以程序救濟(jì)為主。法院在審理公司內(nèi)部事務(wù)糾紛時(shí)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持程序救濟(jì)為主并輔之以實(shí)體權(quán)利判決的原則。基于公司法的私法屬性，法院對(duì)公司法糾紛的處理多為程序性干預(yù)，惟有“公司內(nèi)部救濟(jì)用盡”時(shí)， 法院才能啟動(dòng)對(duì)公司法關(guān)系的實(shí)體性干預(yù)。
本案中，雙方訴爭(zhēng)的焦點(diǎn)實(shí)質(zhì)是W公司的財(cái)務(wù)管理權(quán)由誰(shuí)來(lái)行使的問(wèn)題，對(duì)該問(wèn)題公司內(nèi)部尚未依據(jù)章程規(guī)定通過(guò)董事會(huì)或股東會(huì)自治處理。在公司內(nèi)部處理機(jī)制沒(méi)有作用的情況下，公司將財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（高管）訴至法院，請(qǐng)求司法對(duì)公司內(nèi)部管理作出裁判。秉承尊崇法人自治的原則，法院只能從程序上釋明公司通過(guò)董事會(huì)或股東會(huì)決議來(lái)處理財(cái)務(wù)管理權(quán)問(wèn)題，而不宜直接予以判決。
