[ 赫少華 ]——(2018-4-4) / 已閱9827次
最高法院公報案例三則：公司對外訴訟中，股東能否作為第三人的認定標準
文|赫少華，遠聞（上海）律師事務(wù)所合伙人、律師
第三人撤銷之訴的小文，倒是寫過幾篇-《考量提起第三人撤銷之訴，需要注意的幾個問題》，《股東提起第三人撤銷之訴，以救濟公司糾紛不利判決》等。
一般而言，股東和公司利益存在一致性，但個別情況下，卻存由公司利益被部分股東或他人控制、利用，甚至損害。
然，就法律程序而言，股東是直接介入公司對外訴訟中，還是根據(jù)公司法規(guī)定，另行訴訟相關(guān)責(zé)任人。債權(quán)人利益和股東利益的對峙中，在《最高法院典型案例：對公司債權(quán)的受償順位，外部債權(quán)人應(yīng)優(yōu)先于出資不實股東》，最高法院已有明確意見。
有趣的現(xiàn)象，最高法院公報中，2016年、2017年、2018年連續(xù)三年，均刊登了涉公司股東作為第三人提起撤銷之訴的類型案件，突出了該類案件的關(guān)注。
一、《最高人民法院公報》2018年第3期：
刊登的高光與三亞天通國際酒店有限公司、海南博超房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、三亞南海岸旅游服務(wù)有限公司、北京天時房地產(chǎn)開發(fā)有限公司第三人撤銷之訴案。
裁判要旨：
股東和公司之間系天然的利益共同體。公司的對外交易活動、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益。
由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動中的主張也應(yīng)認定為代表股東的整體利益，因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加公司對外進行的訴訟。
對于已生效的公司對外訴訟的裁判文書，股東不具有提起第三人撤銷之訴的主體資格。
案號：海南省高級人民法院（2015）瓊民一初字第43號；最高人民法院(2017)最高法民終63號
二、《最高人民法院公報》 2016年第9期：
刊登的 黃光娜與海口棟梁實業(yè)有限公司、廣東省陽江市建安集團有限公司海南分公司商品房銷售合同糾紛案。
裁判要旨：
1、案件爭議不動產(chǎn)的登記所有權(quán)人，同案件處理結(jié)果具有法律上的利害關(guān)系，可以作為案件第三人。
2、一方當(dāng)事人大股東在案件訴訟過程中受讓爭議標的物，但未作為第三人參加訴訟，在案件判決生效后，又提起第三人撤銷之訴的，法院推定其知悉案件情況，非因不能歸責(zé)于本人的原因未參加訴訟的，符合常理和交易慣例。
上述大股東所提第三人撤銷之訴不符合起訴條件，應(yīng)裁定不予受理。
案號：海南省高級人民法院（2015）瓊立一初字第2號，最高人民法院（2015）民一終字第37號
三、《最高人民法院公報》2017年第10期：
刊登的香港大千國際企業(yè)有限公司與于秋敏、海門市大千熱電有限公司第三人撤銷之訴糾紛案。
裁判要旨：
第三人撤銷之訴是針對生效裁判提起的訴訟，一方面是給予因故未能參加訴訟而沒有獲得程序保障、卻可能受到生效裁判拘束的第三人提供救濟途徑，另一方面則是防止第三人的合法權(quán)益受到他人虛假訴訟的侵害。
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