[ 陳召利 ]——(2020-3-13) / 已閱44755次
【裁判摘要】
注冊資本作為公司資產(chǎn)的重要組成部分，既是公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟基礎(chǔ)，亦是公司對外承擔民事責任的擔保。注冊資本的不當減少將直接影響公司對外償債能力，危及債權(quán)人的利益。公司在股東認繳的出資期限屆滿前，作出減資決議未依法通知債權(quán)人，免除了股東認繳但尚未屆期的出資義務(wù)，損害債權(quán)人利益，債權(quán)人起訴請求股東對公司債務(wù)在減資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。
6. 甘肅居立門業(yè)有限責任公司公司與慶陽市太一熱力有限公司、李昕軍公司盈余分配糾紛案
《最高人民法院公報》2018年第8期（總第262期）
【裁判摘要】
在公司盈余分配糾紛中，雖請求分配利潤的股東未提交載明具體分配方案的股東會或股東大會決議，但當有證據(jù)證明公司有盈余且存在部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤等濫用股東權(quán)利情形的，訴訟中可強制盈余分配，且不以股權(quán)回購、代位訴訟等其他救濟措施為前提。在確定盈余分配數(shù)額時，要嚴格公司舉證責任以保護弱勢小股東的利益，但還要注意優(yōu)先保護公司外部關(guān)系中債權(quán)人、債務(wù)人等的利益，對于有爭議的款項因涉及案外人實體權(quán)利而不應(yīng)在公司盈余分配糾紛中作出認定和處理。有盈余分配決議的，在公司股東會或股東大會作出決議時，在公司與股東之間即形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系若未按照決議及時給付則應(yīng)計付利息，而司法干預(yù)的強制盈余分配則不然，在盈余分配判決未生效之前，公司不負有法定給付義務(wù)，故不應(yīng)計付利息。盈余分配義務(wù)的給付主體是公司，若公司的應(yīng)分配資金因被部分股東變相分配利>潤、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤而不足以現(xiàn)實支付時，不僅直接損害了公司的利益也損害到其他股東的利益，利益受損的股東可直接依據(jù)公司法第二十條第二款的規(guī)定向濫用股東權(quán)利的公司股東主張賠償責任，或依據(jù)公司法第二十一條的規(guī)定向利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員主張賠償責任，或依據(jù)公司法第一百四十九條的規(guī)定向違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的董事、監(jiān)事、高級管理人員主張賠償責任。
7. 吉林薈冠投資有限公司及第三人東證融成資本管理有限公司與長春東北亞物流有限公司、第三人董占琴公司解散糾紛案
《最高人民法院公報》2018年第7期（總第261期）
【裁判摘要】
公司解散的目的是維護小股東的合法權(quán)益，其實質(zhì)在于公司存續(xù)對于小股東已經(jīng)失去了意義，表現(xiàn)為小股東無法參與公司決策、管理、分享利潤，甚至不能自由轉(zhuǎn)讓股份和退出公司。在窮盡各種救濟手段的情況下，解散公司是唯一的選擇。公司理應(yīng)按照公司法良性運轉(zhuǎn)，解散公司也是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的有力舉措。
8. 高光與三亞天通國際酒店有限公司、海南博超房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等第三人撤銷之訴案
《最高人民法院公報》 2018年第3期（總第257期）
【裁判摘要】
股東和公司之間系天然的利益共同體。公司的對外交易活動、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益。由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動中的主張也應(yīng)認定為代表股東的整體利益，因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加公司對外進行的訴訟。對于已生效的公司對外訴訟的裁判文書，股東不具有提起第三人撤銷之訴的主體資格。
9. 江蘇舜天船舶股份有限公司破產(chǎn)重整案
《最高人民法院公報》 2017年第12期（總第254期）
【裁判摘要】
江蘇舜天船舶股份有限公司破產(chǎn)重整案系上市公司破產(chǎn)重整與重大資產(chǎn)重組同步實施的案件，在破產(chǎn)司法實踐中啟動最高法院與證監(jiān)會會商機制。重整與重大資產(chǎn)重組程序并行，對內(nèi)需要解決重整狀態(tài)下公司治理結(jié)構(gòu)問題；對外需要協(xié)調(diào)司法程序與行政程序之間沖突。通過會商機制形成并購重組專家咨詢委員會意見，法院在參考該意見的基礎(chǔ)上裁定批準重整計劃。
10. 深圳市標榜投資發(fā)展有限公司與鞍山市財政局股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
《最高人民法院公報》 2017年第12期（總第254期）
【裁判摘要】
一、合同約定生效要件為報批允準，承擔報批義務(wù)方不履行報批義務(wù)的，應(yīng)當承擔締約過失責任。
二、締約過失人獲得利益以善意相對人喪失交易機會為代價，善意相對人要求締約過失人賠償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。
三、除直接損失外，締約過失人對善意相對人的交易機會損失等間接損失，應(yīng)予賠償。間接損失數(shù)額應(yīng)考慮締約過失人過錯程度及獲得利益情況、善意相對人成本支出及預(yù)期利益等，綜合衡量確定。
11. 上海德力西集團有限公司訴江蘇博恩世通高科有限公司、馮軍、上海博恩世通光電股份有限公司買賣合同糾紛案
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