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  • 基金律師:不具有基金管理人身份的管理人簽署基金合同的效力

    [ 上海君瀾律師事務(wù)所 ]——(2022-3-4) / 已閱3068次



    一、要點提示
    案涉基金合同簽署時管理人并未辦理基金管理人的備案登記,其在明知自己并非基金管理人的情形下仍違規(guī)以基金管理人的名義與投資者簽訂案涉基金合同,募集投資資金后作為自有財產(chǎn),并由管理人作為投資人認購Z公司的基金產(chǎn)品,主觀上存在隱瞞客觀事實的故意,客觀上亦有可能損害投資人的合法權(quán)益。
    二、案情概述
    2015年2月13日,朱玲娜向科璞公司轉(zhuǎn)賬2,000,000元,轉(zhuǎn)賬備注載明“購買科璞凌云3號基金”。2015年3月3日,科璞公司向案外人Z公司轉(zhuǎn)賬2,000,000元,轉(zhuǎn)賬備注載明“投資本金和收益款(網(wǎng)銀)”。2016年3月14日,科璞公司向朱玲娜轉(zhuǎn)賬2,420,000元,轉(zhuǎn)賬備注載明“其它合法款項(網(wǎng)銀)”。2016年4月5日,朱玲娜與科璞公司簽署了一份《東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云5號基金合同》,載明本合同由以下各方訂立,包括基金份額持有人(基金投資者)為朱玲娜,基金管理人為科璞公司,基金托管人為案外人XX證券股份有限公司(以下簡稱XX證券公司);基金的名稱為東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云5號,運作方式為封閉式,預(yù)計存續(xù)期限為1年,如存續(xù)期屆滿最后一日為節(jié)假日,則存續(xù)期順延至下一工作日,基金管理人將于提前終止或延期前1個月在基金管理人網(wǎng)站公告,并可由銷售機構(gòu)通過短信和/或郵件向基金份額持有人發(fā)送通知;基金份額的面值為1元,認購份額=(認購金額+應(yīng)計利息)÷面值,應(yīng)計利息為基金投資者認購款在募集期產(chǎn)生的利息,應(yīng)計利息將折算為基金份額歸基金投資者所有;本私募基金的投資顧問為科璞公司;基金募集期內(nèi),基金投資者的認購資金將存入專門賬戶進行保管,在基金募集期結(jié)束前,任何機構(gòu)和個人不得動用,資金募集戶名為科璞公司,賬號為XXXXXXXXXX1005,開戶行為平安銀行股份有限公司上海市中支行;本基金募集期內(nèi),當全部滿足如下條件時,基金管理人有權(quán)宣布本基金成立:1、基金投資者交付的認購金額合計不低于60,000,000元,2、有效簽署本合同并交付認購資金的基金投資者人數(shù)不少于2人(含)且累計不超過200人;基金募集期屆滿,本基金不滿足成立條件的,基金管理人應(yīng)宣布基金募集失敗,基金管理人應(yīng)當以其固有財產(chǎn)承擔因銷售行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用,并在募集期屆滿后30日內(nèi)返還基金投資者已繳納的款項,同時加計銀行同期活期存款利息;本基金通過投資收益分配的安排,將基金份額分成預(yù)期收益與風(fēng)險不同的兩個級別,即優(yōu)先級份額和一般級份額,在合同終止,完成本基金委托財產(chǎn)清算并扣除清算費用、交納所欠稅款及清償基金債務(wù)后的全部清算后資產(chǎn),優(yōu)先分配優(yōu)先級的本金和約定應(yīng)得收益,即優(yōu)先級為低風(fēng)險且預(yù)期收益相對穩(wěn)定的基金份額,優(yōu)先分配后的剩余清算凈資產(chǎn),全部分配給一般級;基金管理人通過基金管理人網(wǎng)站向基金份額持有人提供報告和信息查詢接口,內(nèi)容包括凈值報告、定期報告等,基金份額持有人可通過登錄管理人網(wǎng)站查詢資產(chǎn)凈值數(shù)據(jù),基金管理人網(wǎng)站為www.XX.com;本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投資者共同簽署后合同即告成立;本合同生效應(yīng)當同時滿足如下條件:1、本合同經(jīng)基金投資者、基金管理人與基金托管人合法簽署,2、基金投資者認購或申購資金實際交付并經(jīng)基金管理人確認成功,基金投資者獲得基金份額,3、本基金依法以及根據(jù)本合同約定有效成立,對本合同各方具有法律效力;簽署本合同之基金投資者,承諾認購/申購2,500,000元的本基金基金份額;等等。在該合同落款處,朱玲娜在基金投資者一欄簽名、署期,科璞公司在基金管理人一欄蓋章(其中法定代表人或授權(quán)代理人處蓋有“季凌宇”字樣的印章),但并無基金托管人的簽章。同日,科璞公司作為基金投資者,另行簽署了一份由Z公司作為基金管理人、XX證券公司作為基金托管人的《東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云5號基金基金合同》,認購“東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云5號”基金,認購金額為15,000,000元,認購份額類別為劣后級;該合同載明本私募基金的投資顧問為科璞公司。2016年4月7日,朱玲娜向科璞公司名下賬號為XXXXXXXXXX1005的銀行賬戶轉(zhuǎn)入2,500,000元。2016年4月8日,科璞公司將包括朱玲娜所付錢款在內(nèi)的合計15,000,000元轉(zhuǎn)賬交付Z公司,轉(zhuǎn)賬備注載明“認購科璞凌云5號的一般級(網(wǎng)銀)”。2017年3月29日,科璞公司又向XX證券公司轉(zhuǎn)賬3,000,000元,轉(zhuǎn)賬備注載明“科璞凌云5號(網(wǎng)銀)”。2017年4月18日,朱玲娜與科璞公司又簽署了一份《東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云5號私募分級基金基金合同之展期協(xié)議》,載明基金名稱由“東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云5號基金”調(diào)整為“東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云5號私募分級基金”,自原基金合同委托期限屆滿之日起,合同有效期順延1年。同日,季凌宇還向朱玲娜出具了一份承諾書,承諾若科璞凌云5號展期后到期結(jié)算,每份收益低于120,000元,低于部分由其本人現(xiàn)金補足。2018年4月,Z公司和XX證券公司對“東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云5號”基金進行了終止后的清算。同月16日,Z公司基于上述清算結(jié)果,向科璞公司轉(zhuǎn)賬8,186,232.54元;同時還對科璞公司持有的另外兩只基金(“東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云6號”基金和“東航金融-領(lǐng)航基金-科璞合富1號”基金)進行了清算。包括上述“東航金融-領(lǐng)航基金-科璞凌云5號”基金的清算款項在內(nèi),Z公司合計返還科璞公司25,626,763.61元。同期,由科璞公司作為貸方,季凌宇作為借方,雙方簽訂了一份《借款協(xié)議》,約定借款金額為26,000,000元,借款期限自2018年4月16日起至2019年4月16日止,季凌宇應(yīng)于2019年4月16日前返還借款本金;等等。2018年4月16日,科璞公司向季凌宇轉(zhuǎn)賬26,000,000元。季凌宇收款后,于同日向合富公司轉(zhuǎn)賬5,000,000元,又于次日將剩余21,000,000元分多筆轉(zhuǎn)賬給不同的案外人。2018年4月18日,季凌宇報死亡注銷戶口,注銷原因登記為其他非正常死亡。2018年4月25日,另一投資人陳某(已另案起訴)向上海市公安局浦東分局報案稱科璞公司涉嫌合同詐騙,但因無果,朱玲娜遂轉(zhuǎn)而提起本案訴訟。
    三、爭議焦點
    由于案涉基金合同簽訂時科璞公司并不具有基金管理人身份,且基金托管人并未蓋章確認,該合同效力如何?
    四、法院裁判理由
    本院認為,行為人因過錯侵害他人民事權(quán)益,應(yīng)當承擔侵權(quán)責任。侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有四:加害行為、損害事實、加害行為與損害事實之間有因果關(guān)系、行為人主觀上存在過錯。本案中,案涉基金合同簽署時科璞公司并未辦理基金管理人的備案登記,其在明知自己并非基金管理人的情形下仍違規(guī)以基金管理人的名義與朱玲娜簽訂案涉基金合同,募集投資資金后作為自有財產(chǎn),并由科璞公司作為投資人認購Z公司的基金產(chǎn)品,主觀上存在隱瞞客觀事實的故意,客觀上亦有可能損害投資人的合法權(quán)益。科璞公司認為朱玲娜明知其并非基金管理人,科璞公司對此未提供證據(jù)予以證明,且作為募集方,其相對于朱玲娜等普通投資者而言具有更高的注意義務(wù)和提示義務(wù),其應(yīng)當主動向投資者披露相關(guān)信息而未披露,本身存在過錯。
    由于案涉基金合同簽訂時科璞公司并不具有基金管理人身份,且基金托管人并未蓋章確認,根據(jù)案涉基金合同之約定,應(yīng)屬未成立合同,科璞公司應(yīng)當將朱玲娜的投資款予以返還。在Z公司與科璞公司就基金產(chǎn)品結(jié)算后,向科璞公司支付了認購基金的結(jié)算款項,科璞公司理應(yīng)向朱玲娜返還認購款,但其并未清償包括朱玲娜等投資人的款項,而是以股東會決議的方式將款項全部以借款名義出借給季凌宇,從而將上述款項轉(zhuǎn)移至季凌宇的個人賬戶,合富公司獲得其中的5,000,000元后,其余款項均由季凌宇轉(zhuǎn)移給他人,主觀上存在故意,客觀上損害了朱玲娜作為債權(quán)人的權(quán)益,構(gòu)成侵權(quán)行為,科璞公司應(yīng)當承擔侵權(quán)責任。
    對于合富公司是否應(yīng)當承擔侵權(quán)責任的問題。本院認為,合富公司作為科璞公司的股東,明知科璞公司的資金來源,卻在股東會決議中以股東的身份同意科璞公司將案涉26,000,000元款項以借款名義轉(zhuǎn)給季凌宇,合富公司委派的財務(wù)總監(jiān)也在案涉請款單上簽字確認,將科璞公司的資金進行轉(zhuǎn)移,合富公司不僅參與了上述決策行為,且亦拿到其中的5,000,000元款項,上述行為主觀上存在惡意,客觀上侵犯了投資者的財產(chǎn),構(gòu)成侵權(quán)行為,理當承擔共同的侵權(quán)責任。一審中朱玲娜提起的是侵權(quán)之訴,一審判決并未超過朱玲娜訴訟請求的范圍,程序并無不當。一審判決并無不當,本院予以確認。
    五、裁判結(jié)果
    駁回上訴,維持原判。
    二審案件受理費58,000元,由上訴人上?畦蓖顿Y管理有限公司負擔29,000元,上訴人廣州合富輝煌投資咨詢有限公司負擔29,000元。


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