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    [ 鄧?yán)麖?qiáng) ]——(2005-8-29) / 已閱24087次

    淺析公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)不涉及產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的改制模式下的相關(guān)問(wèn)題

    北京市華衛(wèi)律師事務(wù)所 鄧?yán)麖?qiáng) 劉凱


    前 言
    從目前全國(guó)各地的實(shí)踐來(lái)看,公立醫(yī)院的改制類型可以分為兩大類型,第一類改制方式不涉及到產(chǎn)權(quán)變更問(wèn)題,包括:1委托民營(yíng)企業(yè)管理公立醫(yī)院;2、組建松散醫(yī)院集團(tuán)。第二類改制方式為公立醫(yī)院通過(guò)產(chǎn)權(quán)變更實(shí)現(xiàn)改制,包括:1、組建股份制醫(yī)院;2、國(guó)有企業(yè)職工醫(yī)院變更為地方政府主辦的公立醫(yī)院;3、由民營(yíng)企業(yè)(公司)、國(guó)有企業(yè)(公司)或自然人收購(gòu)變?yōu)槊褶k醫(yī)院(公益性醫(yī)院);4、建立合資醫(yī)院。本文試對(duì)產(chǎn)權(quán)不予變動(dòng)的改制模式所可能遇到的問(wèn)題做一粗淺的梳理,并對(duì)相關(guān)程序性事項(xiàng)予以構(gòu)建,以達(dá)到拋磚引玉的目的。
    一、關(guān)于托管的理論探討
    所謂醫(yī)院托管是指醫(yī)院產(chǎn)權(quán)所有者將醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力,并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人去有償經(jīng)營(yíng),以明晰醫(yī)院所有者、經(jīng)營(yíng)者責(zé)權(quán)利關(guān)系,實(shí)現(xiàn)醫(yī)院效益最大化的一種經(jīng)營(yíng)方式。
    托管制改革的核心內(nèi)容之一就是引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制,強(qiáng)化符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的分配制度、人事管理、后勤社會(huì)化改革,采用現(xiàn)代企業(yè)管理模式,提高公立醫(yī)院服務(wù)質(zhì)量和技術(shù)水平,提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力。實(shí)行托管后,醫(yī)院院長(zhǎng)在醫(yī)院中具有五項(xiàng)基本權(quán)利:經(jīng)營(yíng)決策權(quán),內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置權(quán),人事管理和勞動(dòng)用工權(quán),工資、獎(jiǎng)金分配權(quán),受法律保護(hù)權(quán)。
    雖然托管有著上述優(yōu)點(diǎn),但由于托管人只具有經(jīng)營(yíng)權(quán)而不具有產(chǎn)權(quán),擁有產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營(yíng)者與沒(méi)有產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營(yíng)者在指定醫(yī)院發(fā)展戰(zhàn)略上是不同的,產(chǎn)權(quán)所有者考慮的會(huì)更長(zhǎng)遠(yuǎn),因此托管實(shí)際上只是民營(yíng)資本進(jìn)入醫(yī)療行業(yè)的一種過(guò)渡方式。
    一般來(lái)講,托管應(yīng)建立托管公司,由民營(yíng)企業(yè)組建醫(yī)院管理公司,和政府、衛(wèi)生局簽訂醫(yī)院托管合同。醫(yī)院國(guó)有資產(chǎn)仍然是政府預(yù)算內(nèi)部的國(guó)有資產(chǎn)。就現(xiàn)今各地公立醫(yī)院采用托管方式進(jìn)行改制的情況來(lái)看,現(xiàn)有托管方式的缺陷是沒(méi)有醫(yī)院管理公司,而是由醫(yī)院職工直接與政府訂立托管合同。弊端在于,雖然有托管合同的存在,但是如果托管人沒(méi)有完成托管任務(wù),容易造成責(zé)任承擔(dān)的落空。但是,若由各方協(xié)商建立了托管公司,則與由職工同政府直接簽訂托管合同的托管方式相比,責(zé)任承擔(dān)落空的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)要小很多。
    有了托管公司,所托管的醫(yī)院按照合同向托管公司支付管理費(fèi)。如果醫(yī)院經(jīng)營(yíng)不善,托管公司承擔(dān)國(guó)有資本保值責(zé)任。預(yù)算內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)只有保值任務(wù),沒(méi)有增值任務(wù)。醫(yī)院增值,主要用于醫(yī)院發(fā)展。醫(yī)院管理公司是營(yíng)利性企業(yè),但是國(guó)有醫(yī)院仍然是非營(yíng)利性機(jī)構(gòu),醫(yī)院的結(jié)余不納稅。醫(yī)院管理公司收入的管理費(fèi)在減去成本以后的利潤(rùn)應(yīng)該納稅,被托管的醫(yī)院一般情況下沒(méi)有政府預(yù)算撥款。如果醫(yī)院承擔(dān)了公共衛(wèi)生服務(wù)方面的任務(wù),政府應(yīng)該按照成本和收費(fèi)的差額給醫(yī)院補(bǔ)貼。
    資本投入的最終目的在于營(yíng)利,但是,在托管的情形下,公立醫(yī)院的非營(yíng)利性性質(zhì)沒(méi)有改變,因此,從融資方面來(lái)看,融資渠道仍然非常狹窄,只能通過(guò)貸款的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)資金的融通。但是,托管公司是獨(dú)立的具有營(yíng)利性質(zhì)的法人,因此,民營(yíng)資本可以向托管公司投資,托管公司可以根據(jù)營(yíng)利狀況進(jìn)行分紅,如果托管公司規(guī)模足夠大的話,還可以上市進(jìn)行融資。因此,托管公司及投入到托管公司的資本利潤(rùn)目的可以通過(guò)租賃的方式來(lái)實(shí)現(xiàn),例如,托管公司在所托管的醫(yī)院需要添置設(shè)備和建筑物的時(shí)候,用公司的資本購(gòu)買設(shè)備和新建建筑物,然后出租給所托管的醫(yī)院,按照規(guī)定收取合法租金。
    二、托管應(yīng)遵循的基本原則及對(duì)托管過(guò)程中相關(guān)程序性事項(xiàng)的構(gòu)建
    筆者以為,在對(duì)公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)實(shí)行托管時(shí),應(yīng)秉承以下原則:1、不允許醫(yī)療衛(wèi)生行政管理部門與醫(yī)院同非法人的自然人或者其他組織簽訂托管協(xié)議;2、不贊成醫(yī)院的原管理層另行組建公司同其原工作過(guò)的醫(yī)院簽訂托管協(xié)議;3、不贊成醫(yī)學(xué)會(huì)等社會(huì)團(tuán)體參與到與醫(yī)院托管有關(guān)的事項(xiàng)中來(lái)。
    在托管制度下,國(guó)家繼續(xù)擁有醫(yī)院資產(chǎn)的所有權(quán),醫(yī)院承擔(dān)的基本醫(yī)療服務(wù)內(nèi)容不變。由托管方、醫(yī)院和衛(wèi)生行政管理部門三方簽訂“托管協(xié)議”。筆者認(rèn)為,在三方簽訂托管協(xié)議前,三方主體應(yīng)當(dāng)(必須)進(jìn)行相關(guān)材料的交換,交換的材料包括:
    一、 醫(yī)院在交換材料日之前的實(shí)有資產(chǎn)(包括:動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)和
    無(wú)形資產(chǎn))情況;
    二、醫(yī)院在交換材料日前三個(gè)財(cái)務(wù)年度的利潤(rùn)及利潤(rùn)分配情況;
    三、醫(yī)院的規(guī)章制度。(包括:行政管理制度;人事管理制度;財(cái)
    務(wù)管理制度;醫(yī)療管理制度;護(hù)理管理制度;藥劑管理制度;科研教學(xué)管理制度;醫(yī)療器械管理制度;后勤管理制度;消防治安管理制度;黨務(wù)管理制度、工、團(tuán)管理制度;離退休人員管理制度等。);
    四、托管方的實(shí)有資產(chǎn)(包括:動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn))情況;
    五、托管方在簽訂托管協(xié)議前五個(gè)財(cái)務(wù)年度的利潤(rùn)及利潤(rùn)分配情
    況;
    六、托管方在交換材料日前的經(jīng)營(yíng)范圍,如托管方的經(jīng)營(yíng)范圍在
    三方交換材料時(shí)有過(guò)變更的事實(shí),應(yīng)將托管方自成立之日始至交換材料之日止曾經(jīng)存在過(guò)的經(jīng)營(yíng)范圍一并給予醫(yī)院和衛(wèi)生行政管理機(jī)關(guān),并以書面形式對(duì)每一次經(jīng)營(yíng)范圍變更的原因予以如實(shí)地說(shuō)明;
    七、托管方的公司章程、股東名冊(cè)、以及各部門的管理制度;
    三方主體可以協(xié)商交換除上述七項(xiàng)外的其他事項(xiàng)的材料。
    三方在材料交換完畢后,醫(yī)院與托管方可以協(xié)商(約定)正式簽訂托管合同的日期。托管合同所包含的事項(xiàng)除本意見(jiàn)所列出的必須包含的項(xiàng)目外,由雙方當(dāng)事人自行約定,但是,前述所交換的七項(xiàng)及三方所約定的其他事項(xiàng)的材料應(yīng)當(dāng)(必須)作為托管協(xié)議的附件,屬于托管合同的一部分。雙方當(dāng)事人應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則,如實(shí)提供前述七項(xiàng)材料及三方所約定的其他事項(xiàng)的材料。
    醫(yī)院與托管公司所簽訂的托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下事項(xiàng):
    一、 在實(shí)行托管后醫(yī)院領(lǐng)導(dǎo)層(包括各科室的正副負(fù)責(zé)人)的產(chǎn)
    生方式,在實(shí)行托管后醫(yī)院領(lǐng)導(dǎo)層(包括各科室的正副負(fù)責(zé)人)的權(quán)力與義務(wù);
    二、 托管方在托管期限內(nèi)可自行處置的有形財(cái)產(chǎn)與無(wú)形財(cái)產(chǎn);
    (托管方在托管期限內(nèi)可自行處置的有形財(cái)產(chǎn)與無(wú)形財(cái)產(chǎn)的范圍由三方共同協(xié)商,但是,有關(guān)醫(yī)院的土地、建筑物以及與診療有關(guān)的設(shè)備,若托管方予以處置(買賣、抵押、質(zhì)押)時(shí),應(yīng)由全院職工代表大會(huì)以過(guò)三分之二以上代表同意,并經(jīng)全院職工大會(huì)過(guò)三分之二以上職工同意。)
    三、 托管的期限;
    (托管的期限由三方共同協(xié)商,但不易過(guò)長(zhǎng),以五年為好)
    四、 托管的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作模式;
    (醫(yī)院經(jīng)營(yíng)托管有三種形式: 1、包定利潤(rùn)基數(shù),超額利潤(rùn)
    作為托管方的托管收入;2、先收取固定托管費(fèi)用,贏利部分按雙方協(xié)商的比例劃分;3、免收固定托管費(fèi)用,以實(shí)現(xiàn)的稅前利潤(rùn)為基數(shù)按協(xié)商比例分配。上述三種托管經(jīng)營(yíng)的運(yùn)作模式,由醫(yī)院與托管方協(xié)商選定一種作為經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的模式。)
    五、托管方在托管期限內(nèi)每一年的國(guó)有資產(chǎn)的增值率。托管期限
    屆滿后,國(guó)有資產(chǎn)的增值率;
    (三方在簽訂托管協(xié)議時(shí),應(yīng)協(xié)商托管期限內(nèi)醫(yī)院每一年的國(guó)有資產(chǎn)
    增值率,并予以明確;三方在簽訂托管協(xié)議時(shí),應(yīng)協(xié)商托管期限屆滿
    后,醫(yī)院國(guó)有資產(chǎn)的增值率,并予以明確。)
    六、托管期間,每年應(yīng)提取的法定公積金、法定公益金的比例;
    (托管期間,每年提取的法定公積金、公益金的比例可按照《公司法》的規(guī)定予以協(xié)商,但是三方自行協(xié)商時(shí),提取的比例不得低于公司法所規(guī)定的比例。)
    七、在實(shí)行托管后,醫(yī)療衛(wèi)生行政管理部門所具有的監(jiān)管職責(zé)及監(jiān)管方式;
    (醫(yī)療衛(wèi)生行政部門在與醫(yī)院、托管方簽訂托管協(xié)議時(shí),應(yīng)在托管協(xié)議中明確自身所具有的監(jiān)管職責(zé)及監(jiān)管的方式,宗旨在于:1、以最細(xì)致的約定確保國(guó)有資產(chǎn)不流失;2、最大限度地保障托管方的自主經(jīng)營(yíng)權(quán)。)
    八、在實(shí)行托管后,全院職工大會(huì)及職工代表大會(huì)的權(quán)力;

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