[ 李國慧 ]——(2000-10-1) / 已閱15702次
抗辯事由的理解與認定——對一起票據糾紛案的法律分析
李國慧
一、案情及判決
(一)案件的基本事實
1998年7月1日，白銀有色金屬公司(以下簡稱白銀有色公司)向農行白銀營業(yè)部申請簽發(fā)銀行承兌匯票。農行白銀營業(yè)部經審查白銀有色公司提交的購銷合同復印件，簽發(fā)了兩張銀行承兌匯票，票號分別為VIV04264332、VIV04264334，出票人均為白銀有色公司，收款人均為重慶市有色金屬總公司(以下簡稱重慶有色公司)，票面金額均為500萬元，匯票到期日均為1999年1月1日，其它各項應記載事項齊全。重慶有色公司于當月7日將該兩張匯票背書轉讓給重慶市創(chuàng)意有色金屬材料有限公司(以下簡稱創(chuàng)意公司)，該公司又于即日背書轉讓給重慶市三和物資公司(以下簡稱三和公司）。
三和公司于1998年7月7日向工行大石路分理處提出貼現(xiàn)申請，并提交了其與創(chuàng)意公司之間的購銷合同復印件、增值稅發(fā)票復印件。工行大石路分理處在對上述事項進行審查之后，又就匯票真實性問題向農行白銀營業(yè)部發(fā)出查詢電報，在農行白銀營業(yè)部回電證明該兩張匯票真實的情況下，工行大石路分理處辦理了相關的貼現(xiàn)手續(xù)。但三和公司將匯票背書轉讓給工行大石路分理處時未在票據上記載背書日期，后補填背書日期為8月6日。同年12月28日，工行大石路分理處以7月7日為三和公司辦理貼現(xiàn)取得匯票為由向農行白銀營業(yè)部提示付款。農行白銀營業(yè)部以該匯票7月1日才簽發(fā)，三和公司背書轉讓匯票給工行大石路分理處是在8月6日，所謂“7月1日申請，7月7日辦理貼現(xiàn)”是無對價的惡意取得為由拒絕付款，并向法院提起訴訟，請求判定工行大石路分理處對上述兩張匯票不享有票據權利。
(二)當事人的主要訴訟主張
農行白銀營業(yè)部的主要訴訟主張為：工行大石路分理處辦理貼現(xiàn)時，沒有要求貼現(xiàn)申請人提供與其前手之間的商品交易合同、商品發(fā)運單據復印件以及三和公司的經營范圍等證明，而三和公司提交的增值稅發(fā)票復印件存在明顯瑕疵。由此，工行大石路分理處屬于重大過失取得票據，根據《中華人民共和國票據法》第12條的規(guī)定不應享有票據權利；工行大石路分理處在1998年8月6日取得匯票后，至今沒有向三和公司支付過貼現(xiàn)款，也未向三和公司給付其它對價；三和公司將匯票背書轉讓給工行大石路分理處的時間是1998年8月6日。而按照貼現(xiàn)憑證的記載，工行大石路分理處為三和公司辦理貼現(xiàn)的時間為1998年7月7日。根據中國人民銀行《支付結算會計核算手續(xù)》的有關規(guī)定，票據貼現(xiàn)以票據轉讓為前提。工行大石路分理處在沒有取得票據的前提下辦理貼現(xiàn)手續(xù)，顯然是虛假的。此外，在辦理貼現(xiàn)時，工行大石路分理處向三和公司開出的是銀行本票，收款人就是創(chuàng)意公司，這是明顯的套取銀行資金的行為。
工行大石路分理處的主要訴訟主張為：根據中國人民銀行的有關規(guī)定，工行大石路分理處作為貼現(xiàn)人僅應對貼現(xiàn)申請人與其前手之間的交易的真實性作形式審查，只需審查合同復印件。而對于合同是否真實、當事人是否切實履行合同義務等問題，應屬于實質審查的范圍，不在形式審查之列。工行大石路分理處已經切實履行了法定的審查義務，不存在重大過失；工行大石路分理處已于1998年7月7日通過票據貼現(xiàn)的方式向前手三和公司支付了貼現(xiàn)款9687509.14元，滿足了《中華人民共和國票據法》有關“給付對價”的要求。雖然票據上的背書日期為1998年8月6日，但法律并沒有規(guī)定背書日期與支付對價的日期必須一致。請求依法確認工行大石路分理處對本案所涉兩張銀行承兌匯票享有票據權利。
(三)一、二審法院裁判要旨
一審法院認為：從本案所涉匯票的記載內容看，票據簽發(fā)日期為1998年7月1日，創(chuàng)意公司于7月7日將匯票背書轉讓給三和公司，而工行大石路分理處取得匯票是8月6日�；谄睋牧x性的要求，背書轉讓后的票據貼現(xiàn)，持票人主張票據權利應以票據記載的內容為依據。由此，該院判決：工行大石路分理處對票號為VIV04264332、VIV04264334銀行承兌匯票不享有票據權利。
最高人民法院經過二審程序，改判工行大石路分理處對票號為VIV04264332、VIV04264334的兩張銀行承兌匯票享有票據權利；農業(yè)銀行白銀營業(yè)部應當承擔兌付義務并承擔逾期付款的違約責任。
二、對本案事實認定及法律適用的分析
在本案中，當事人爭議的主要問題是工行大石路分理處是否享有票據權利。
（一）關于工行大石路分理處在辦理貼現(xiàn)時是否履行審查義務的問題
通過二審質證并經查閱一審卷宗，查明：1998年7月7日，三和公司持本案所涉兩張匯票向工行大石路分理處提出貼現(xiàn)申請。根據工行大石路分理處的要求，三和公司提交了其與創(chuàng)意公司之間的購銷合同復印件、增值稅發(fā)票復印件。工行大石路分理處在對上述事項進行審查之后，又就匯票真實性問題向農行白銀營業(yè)部發(fā)出查詢電報，在農行白銀營業(yè)部回電證明該兩張匯票真實的情況下，工行大石路分理處向三和公司辦理了相關貼現(xiàn)手續(xù)，并通過背書轉讓的方式取得了匯票。
根據中國人民銀行頒布的《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理暫行辦法》第19條：“持票人申請貼現(xiàn)時，須提交貼現(xiàn)申請書、經其背書的未到期商業(yè)匯票、持票人與出票人或其前手之間的增值稅發(fā)票和商品交易合同復印件”�！吨Ц督Y算辦法》第93條對此也有類似規(guī)定。由上述規(guī)定可見，貼現(xiàn)人在辦理貼現(xiàn)時，負有對持票人與出票人或其直接前手之間是否存在真實的商品交易關系進行形式審查的義務。前述查證事實證明，工行大石路分理處已經履行了這一義務。
票據是一種流通證券，正是為了方便其流通并確保流通的安全性，《中華人民共和國票據法》第31條規(guī)定持票人以背書的連續(xù)證明其票據權利。三和公司與創(chuàng)意公司之間是否存在有效的買賣關系，這屬于票據基礎關系的范疇。由于票據具有獨立性，票據關系一經產生即與基礎關系相分離。因而，持票人（即本案的貼現(xiàn)人）工行大石路分理處只需證明其所持有票據的票據關系合法成立，沒有義務對票據的基礎關系刨根問底。
農行白銀營業(yè)部以工行大石路分理處辦理貼現(xiàn)時存在重大過失為抗辯事由拒絕付款，其法律依據是《中華人民共和國票據法》第12條第2款的有關規(guī)定：“持票人因重大過失取得不符合本法規(guī)定的票據的，不得享有票據權利”。對于“重大過失”的理解，相關法律并無明文規(guī)定。目前，我國票據理論通說主張，所謂“重大過失”，是指票據受讓人在受讓時稍加注意就可以得知讓與人對票據無處分權而取得票據的情形。對于票據受讓人是否有“重大過失”情節(jié)的認定，應有嚴格的限定，且僅應限定在受讓人對票據記載事項的審查方面。只要票據受讓人對票據交易盡了簡單注意，就不能適用《中華人民共和國票據法》第12條第2款的規(guī)定。
綜上，本案所涉票據各項必要記載事項齊全、背書連續(xù)，符合《中華人民共和國票據法》的有關規(guī)定，且持票人已經履行了必要的審查義務，并不存在重大過失，理應享有票據權利。農行白銀營業(yè)部將基礎關系與票據關系混為一談，以工行大石路分理處系重大過失取得票據為由拒絕履行付款義務，于法無據。
(二)關于貼現(xiàn)行取得票據是否給付對價的問題
《中華人民共和國票據法》第10條規(guī)定“票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”。工行大石路分理處在辦理貼現(xiàn)手續(xù)時，按中國人民銀行規(guī)定的貼現(xiàn)率向三和公司簽發(fā)銀行本票。對此，雙方達成了合意，應認定工行大石路分理處取得票據給付了對價。(此外，《中華人民共和國票據法》第10條第2款只是規(guī)定“票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認定的相對應的代價�！钡珜`反規(guī)定操作者是否導致票據權利的喪失并未作明確規(guī)定。如果票據受讓人取得票據而沒有給付對價，而其前手已經背書將票據轉讓給受讓人。則其前手可據此在受讓人向其主張追索權時加以抗辯，但并不能就此免除付款人的付款義務。)綜上，農行白銀營業(yè)部對貼現(xiàn)申請人和貼現(xiàn)人雙方認可的給付對價的方式提出異議，并以此作為拒不付款的理由之一，證據不足，不應支持。
(三)票據背書日期與實際貼現(xiàn)日期不一致是否影響持票人的票據權利
票據的文義性是指票據行為的內容完全以文字記載為準，即使文字記載與實際情況不相一致，仍以文字記載為準，不允許票據當事人以票據所載文字以外的證據對票據上的記載作變更或者補充。而貼現(xiàn)是指商業(yè)匯票的持票人在匯票到期日前，將票據轉讓給貼現(xiàn)銀行或專門的金融機構，由銀行或金融機構從票據金額中扣減按照一定的貼現(xiàn)利率計算的貼現(xiàn)利息后，將余下的金額交付給持票人�！吨Ц督Y算辦法》第93條規(guī)定，貼現(xiàn)申請人通過背書的方式將票據權利轉讓給貼現(xiàn)行。由此可見，貼現(xiàn)實質是上一種票據轉讓。貼現(xiàn)申請人與貼現(xiàn)人的關系表現(xiàn)在票面上是背書人與被背書人的關系。
在本案中，工行大石路分理處辦理貼現(xiàn)手續(xù)的日期是1998年7月7日，而票據所載的背書日期為8月6日。對此，原審判決以“工行大石路分理處的主張不符合票據文義性的要求”為由判令持票人不享有票據權利。筆者認為，根據《中華人民共和國票據法》第29條第2款的規(guī)定，“背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書”。由此可見，背書日期應屬于相對必要記載事項，而非絕對必要記載事項。在實際貼現(xiàn)日期與背書日期不一致的情況下，根據票據的文義性，應以票面所載日期為準來確定票據權利的轉讓時間。由此，票據上是否記載背書日期抑或背書日期與實際轉讓票據的日期是否一致，均不影響背書轉讓的效力。
綜上，銀行承兌匯票的付款人之所以承擔付款義務是基于其與承兌申請人的承兌協(xié)議。付款人一旦承兌，即對收款人或持票人負有于到期日無條件付款的義務。而付款人作為票據的第一債務人與持票人之間并無直接的基礎關系。這就是《中華人民共和國票據法》第13條賴以規(guī)定的原因所在。在本案中，工行大石路分理處通過辦理貼現(xiàn)手續(xù)，以背書轉讓的方式取得票據，不存在重大過失的情形。原審判決一方面認定票據有效，另一方面又以不符合票據文義性為由判令持票人不享有票據權利，于法無據。由此，最高人民法院依法進行了改判。
(作者單位：國家法官學院)
