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    [ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱14396次

    企業(yè)并購的主要法律問題——涉及國企的并購中的職工權(quán)益保護問題

    作者簡介:唐清林,北京律師,人民大學(xué)法學(xué)碩士,擅長企業(yè)并購律師業(yè)務(wù),并對該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的理論研究感興趣,曾編寫《企業(yè)并購法律實務(wù)》(副主編,群眾出版社出版),本文為該書部分章節(jié)內(nèi)容的摘要。
    聯(lián)系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

    一、問題的由來
      在計劃經(jīng)濟時代,國有企業(yè)的一個重大任務(wù)是解決城市人口的就業(yè)問題,因此對企業(yè)效率的追求放在其次,這使得中國的國有企業(yè)存在人員過多、效率低下的弊病。而在市場經(jīng)濟時代,企業(yè)經(jīng)營效率重新得到重視,減員增效成為企業(yè)并購過程中的經(jīng)常做法。當(dāng)前,在涉及國有企業(yè)的并購改制中經(jīng)常發(fā)生損害職工權(quán)益的事情,主要表現(xiàn)在以下幾個方面:只與在崗職工重新簽訂勞動合同,而不與休假、病退、帶資上學(xué)、停薪留職的職工重新簽訂勞動合同;強行解除與職工的勞動關(guān)系;職工安置方案不透明,不公正;不與職工簽訂勞動合同;不向職工出具解除勞動合同證明;不予移交職工檔案;不為職工辦理社會保險手續(xù)等等。越來越多的案例表明,在涉及國有企業(yè)的并購中的職工權(quán)益保護問題,是并購成敗的關(guān)鍵因素,直接關(guān)系到社會發(fā)展和穩(wěn)定大局。
    二、問題的解決
    2003年12月15日國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》就國企改制中的維護職工權(quán)益問題做出特別規(guī)定:“國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案,必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議,充分聽取職工意見。其中,職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業(yè),要按照有關(guān)政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關(guān)系。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關(guān)規(guī)定予以解決。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時足額交納社會保險費,及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關(guān)系。”這是我們解決國企改制過程中的職工權(quán)益保護問題的指導(dǎo)文件,為我們解決上述問題指出了方向。
    1.尊重既有的勞動合同,同時具有靈活性
    企業(yè)并購經(jīng)常發(fā)生勞動合同爭議,主要原因是并購雙方擅自終止原企業(yè)職工的勞動合同,缺乏妥善的職工安置方案,把職工大量推向社會。這種情況在國有企業(yè)改制過程中比較常見。因此,我們必須在企業(yè)改制中尊重既有的勞動合同,穩(wěn)定既有的勞動關(guān)系。企業(yè)不得借改制大量解除或終止勞動關(guān)系。
    1989年國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第9條規(guī)定:“在當(dāng)前社會保險制度還不健全的條件下,被兼并企業(yè)的職工,包括固定工、合同工和離退休職工,原則上由兼并企業(yè)接收,在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格時要考慮這一因素。同時,要積極創(chuàng)造條件,推進社會保險制度的配套改革,逐步過渡到由社會吸收、消化。”
      1989年國家體改委、財政部和國有資產(chǎn)管理局發(fā)布的《關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法》第15條規(guī)定:“被出售企業(yè)在職職工的安置,要實行雙向選擇的原則。職工或走或留應(yīng)在成交過程中達成協(xié)議。未被購買方錄用及自愿離職的職工3個月內(nèi)的工資和其它福利待遇不變,由購買方負責(zé),所需費用支出可在確定價格時考慮這一因素。未被錄用的職工,商請當(dāng)?shù)貏趧硬块T幫助安排!
    1995年勞動部發(fā)布的《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國勞動法〉若干問題的意見》第13條規(guī)定:“用人單位發(fā)生分立或合并后,分立或合并的用人單位可依據(jù)其實際情況與原用人單位的勞動者遵循平等自愿、協(xié)商一致的原則變更原勞動合同!
    1999年國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、中國人民銀行發(fā)布的《關(guān)于出售國有小型企業(yè)若干問題意見的通知》第9條規(guī)定:“出售企業(yè)的全部職工原則上由購買者負責(zé)妥善安置,并負責(zé)參加各項社會保險。對原來未參加基本養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險等社會保險的企業(yè),按當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)規(guī)定,由購買者與社會保險經(jīng)辦機構(gòu)落實參加基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險、失業(yè)保險等社會保險的有關(guān)事宜。對出售后愿意繼續(xù)留在該企業(yè)工作的職工,購買者應(yīng)與其重新簽訂勞動合同,明確職工與購買者的勞動關(guān)系,按照《中華人民共和國勞動法》的規(guī)定,履行應(yīng)盡義務(wù)。勞動合同期限一般應(yīng)不短于職工與出售企業(yè)原簽訂勞動合同的期限。不愿留在該企業(yè)工作的職工,可自謀職業(yè)。自謀職業(yè)的職工,應(yīng)與企業(yè)解除勞動關(guān)系,可按當(dāng)?shù)卣?guī)定領(lǐng)取安置費,并可按照當(dāng)?shù)卣?guī)定繼續(xù)參加社會保險。任何部門和單位不得在企業(yè)出售中終止職工社會保險關(guān)系。不得借出售企業(yè)之機,違反國家有關(guān)規(guī)定對職工“買斷工齡”或為職工辦理提前退休,把職工推向社會!
    從以上行政法規(guī)我們可以看出,國家對于國有企業(yè)整體或部分并購過程中被并購企業(yè)的職工,原則上都要求并購方整體接受。這是因為我國的就業(yè)壓力相當(dāng)大,我們不能以犧牲職工利益作為經(jīng)濟發(fā)展的代價,所以在職工利益的保護和企業(yè)利益的保護中側(cè)重前者。但是,上述法規(guī)也具有很大的靈活性,給予并購雙方自由協(xié)商的權(quán)利和空間。這是因為在并購實踐中,并購方出于提高生產(chǎn)效率和管理的方便,一般不愿意整體接受被并購企業(yè)的職工,而是裁撤冗員。如果一律規(guī)定并購方必須整體接收被并購方職工,則會增加并購成本,導(dǎo)致并購的失敗?傊覀兪紫纫鹬丶扔械膭趧雍贤蛣趧雨P(guān)系,將職工利益放在首位,同時具體問題具體分析,爭取找到最佳的解決方案。
    2.妥善制定職工安置方案
    雖然國家的政策是既有的勞動合同與勞動關(guān)系優(yōu)先,但是企業(yè)并購一般都會使被并購企業(yè)的部分職工下崗分流。能否妥善解決下崗分流的職工的安置問題關(guān)系到整個企業(yè)并購的成敗。下崗分流職工的妥善安置需要從以下幾個方面努力:(1)政府要進一步完善社會保險機制。在計劃經(jīng)濟時代,一個國有企業(yè)就相當(dāng)于一個小社會,企業(yè)職工的生老病死全部由企業(yè)負責(zé),企業(yè)承擔(dān)了本應(yīng)該由政府承擔(dān)的社會責(zé)任。國有企業(yè)改革的一個重要目標(biāo)就是讓政府承擔(dān)企業(yè)曾經(jīng)承擔(dān)的社會職能,讓企業(yè)專注于自身的發(fā)展和社會財富的創(chuàng)造。因此,要實現(xiàn)職工的妥善安置必須有完善的養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險;(2)政府要制定有效的再就業(yè)政策和創(chuàng)業(yè)政策。在企業(yè)并購中下崗分流的職工大部分還是要通過再就業(yè)實現(xiàn)安置,而提供就業(yè)機會和渠道正是政府的責(zé)任;(3)企業(yè)要有專門班子制定職工安置方案。制定方案時必須全面考慮,使方案全面而無遺漏,要切合實際、便于操作、能夠落實,切忌表面文章。要向職工作大量的宣傳工作,同時做制定方案時要注意聽取各方面意見,尤其要聽取企業(yè)職工的意見,要把方案制定的依據(jù)、程序、可行性以及可能遇到的問題如實交給企業(yè)職工,征求他們的意見。需要經(jīng)過上級主管部門批準的方案,要按程序報批。要杜絕在方案不成熟時強行付諸實施;(4)如果并購使勞動合同訂立時依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化,原勞動合同無法履行的,企業(yè)可解除勞動合同,但應(yīng)對職工予以經(jīng)濟補償。企業(yè)對相關(guān)職工的經(jīng)濟補償要及時到位,不能任意拖欠和減免?傊,在涉及國有企業(yè)的并購中的下崗分流職工的妥善安置,既需要企業(yè)的努力,更需要政府在社會保險、再就業(yè)和創(chuàng)業(yè)方面的政策配套。
    3.遵循法定程序
    程序公正才能保證職工實體權(quán)利真正實現(xiàn)。針對國有企業(yè)改制,國家發(fā)布了一系列的政策法規(guī)。這些政策法規(guī)都對國有企業(yè)改制的程序性問題作出明確規(guī)定,主要包括以下內(nèi)容:(1)企業(yè)改制及改制方案須經(jīng)職工代表大會討論通過。職代會代表的產(chǎn)生、程序以及表決生效的條件都必須依照法律的有關(guān)規(guī)定;(2)裁減人員以及安置方案必須依照《勞動法》、《企業(yè)經(jīng)濟性裁員規(guī)定》的程序進行;勞動關(guān)系的解除、終止,必須向職工出具解除合同證明書,為職工的再就業(yè)和領(lǐng)取失業(yè)救濟金提供條件;被解除或終止勞動關(guān)系的職工經(jīng)濟補償金須一次發(fā)放或經(jīng)與職工協(xié)商一致分期支付;對于續(xù)轉(zhuǎn)的勞動關(guān)系,應(yīng)在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂勞動合同,不得故意不簽勞動合同而形成事實勞動關(guān)系;(3)履行公示程序。對于企業(yè)改制所涉產(chǎn)權(quán)的重大變更、企業(yè)經(jīng)營方向、法人治理結(jié)構(gòu)、勞動報酬、社會保險費的清欠或繳納、離退休職工的相關(guān)待遇、裁員及安置方案等,都必須進行公示,廣泛聽取意見,保障職工的知情權(quán)。
    4.清償員工債權(quán)
    員工債權(quán)主要包括公司拖欠職工工資和勞動保險費用、福利費及內(nèi)部集資款等。這部分債務(wù)應(yīng)由并購方繼承并及時清償。
    5.職工和政府要互相協(xié)調(diào)和配合
    企業(yè)職工要加強自身的權(quán)利意識和法律意識,認真學(xué)習(xí)《勞動法》和相關(guān)政策,了解本企業(yè)改制情況,了解自己應(yīng)該享有哪些合法權(quán)益,為享有這些合法權(quán)益有哪些方法,找哪些部門解決等。如果職工認為自己的合法權(quán)益受到侵害,在與企業(yè)協(xié)商無果的情況下,應(yīng)該拿起法律武器來維護自身的權(quán)益。政府要加強對企業(yè)職工的宣傳工作,讓職工知曉企業(yè)改制的指導(dǎo)思想、目的、意義以及各項具體政策。 對不按照改制方案改制,利用改制之機貪污、挪用、私分公有財產(chǎn),惡意侵害職工合法權(quán)益的違法犯罪行為,要運用法律、行政手段予以堅決制裁。


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