[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱21919次
企業(yè)并購律師實務——上市公司收購報告書的制作
作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學法學碩士，擅長企業(yè)并購律師業(yè)務，并對該業(yè)務領域的理論研究感興趣，曾編寫《企業(yè)并購法律實務》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節(jié)內容的摘要。
聯(lián)系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
通過上市公司收購活動取得或者可能取得對該公司的實際控制權、根據《證券法》和《收購辦法》應當履行上市公司收購信息披露義務的自然人、法人或其他組織(以下簡稱收購人)，應當按照規(guī)定編制和披露上市公司收購報告書(以下簡稱收購報告書)。
一、編制收購報告書的一般要求
1．引用的數(shù)據應當提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據。
2．引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位，財務會計報告數(shù)據應精確到人民幣元。
3．收購人可以根據有關規(guī)定或其他需求，編制收購報告書外文譯本，但應當保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明:“本收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”。
4．收購報告書全文文本應當采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)。
5．在報刊刊登的收購報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0．02。
6．不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
二、編制收購報告書的其他要求
1．收購人是多人的，可以推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并提交收購報告書，但各收購人及其各自的法定代表人(或者主要負責人)應當在收購報告書上簽字、蓋章。
2．由于商業(yè)秘密(如核心技術的保密資料、商業(yè)合同的具體內容等)等特殊原因，某些信息確實不便披露的，收購人可以向證券交易所申請豁免，經證券交易所批準后，可以不予披露。
3．在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可以采用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當?shù)募夹g處理，以避免重復和保持文字簡潔。
4．收購人在收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關的專業(yè)機構出具的專業(yè)報告或意見的內容，應當說明相關專業(yè)機構已書面同意上述援引。
5．收購人在報送收購報告書的同時應當提交有關備查文件。該備查文件應當為原件或有法律效力的復印件。
6．收購人應當將收購報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據證券交易所的要求刊登于指定網站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網址。收購人應當將收購報告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。
7．收購人董事會及其董事或者主要負責人，應當保證收購報告書內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如個別董事或主要負責人對報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應當單獨陳述理由和發(fā)表意見。
三、上市公司收購報告書的形式要求
1．上市公司收購報告書由封面、書脊、扉頁、目錄和釋義五部分組成。
2．收購報告書全文文本封面應標有“XX上市公司收購報告書”字樣，并應載明以下內容：
(1)上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；
(2)收購人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話；
(3)收購報告書簽署日期。
3．收購報告書全文文本書脊應標明“XX上市公司收購報告書”字樣。
4．收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明：
(1)編寫本報告所依據的法規(guī)；
(2)依據《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的XX上市公司股份；
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；
(3)收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
(4)涉及須經批準方可進行的收購行為，收購人應當聲明本次收購在獲得有關主管部門批準后方可進行；
涉及觸發(fā)要約收購義務的，應當聲明尚須取得中國證監(jiān)會豁免要約收購義務；
涉及其他法律義務的，應當聲明本次收購生效的條件；
(5)本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務資格的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
5．收購報告書目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。
6．收購人應就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術語作出釋義。收購報告書的釋義應在目錄次頁排印。
四、上市公司收購報告書的信息披露內容
1．收購人為法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況：
(1)收購人的名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經濟性質、經營范圍、經營期限、稅務登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱(如為有限責任公司或者股份有限公司)、通訊方式；
(2)收購人(包括股份持有人、股份控制人、一致行動人)應當以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關的產權及控制關系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權關系結構圖，包括自然人、國有資產管理部門或者其他最終控制人；
收購人應當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關的關聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關系(包括人員控制)。
(3)收購人在最近五年之內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；
(4)收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負責人)的姓名、身份證號碼(可以不在媒體公告)、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權；
前述人員在最近五年之內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰的具體情況。
(5)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。
2．收購人是自然人的，應當披露以下基本情況：
(1)姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權等，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體公告；
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