[ 陳召利 ]——(2024-1-8) / 已閱13751次
股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
股東及其委托的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。
第一百一十條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。
上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
23. 進(jìn)一步完善股份有限公司股東會議事規(guī)則。
新公司法第一百一十四條第三款增加規(guī)定公司收到股東提議召開臨時股東會會議的請求時，應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起十日內(nèi)答復(fù)股東是否召開會議，以確保股東能夠及時自行召集。
新公司法第一百一十五條規(guī)定完善股東臨時提案權(quán)規(guī)定，將臨時提案股東的持股比例由3%降低至1%，且規(guī)定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例，強(qiáng)化股東民主參與公司治理。
【關(guān)聯(lián)法條】
第一百一十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復(fù)股東。
第一百一十五條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。
股東會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
24. 完善股東股權(quán)收購請求權(quán)規(guī)則。
與現(xiàn)行公司法第七十四條和第一百四十二條將有限責(zé)任公司和股份有限公司的異議股東的股權(quán)收購權(quán)利明顯區(qū)別對待相比，依據(jù)新公司法第八十九條、第一百六十一條、第一百六十二條的規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司的異議股東的股權(quán)收購權(quán)利行使規(guī)則趨于一致，這也是立法機(jī)關(guān)不再人為地將股份有限公司和有限責(zé)任公司區(qū)別對待的一大表現(xiàn)。
需要注意的是，通過對比新公司法第八十九條與第一百六十一條的規(guī)定可知，新公司法第一百六十一條第一款第二項(xiàng)的規(guī)定比第八十九條第一款第二項(xiàng)的規(guī)定少了“合并、分立”的內(nèi)容。但是，新公司法第一百六十二條第一款第四項(xiàng)又規(guī)定“股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份”，實(shí)際上與在第一百六十一條第一款第二項(xiàng)中增加“合并、分立”的內(nèi)容是一樣的，故第八十九條第一款規(guī)定的三種情形同樣適用于股份有限公司。但是，新公司法第八十九條第三款新增規(guī)定，“公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)�！眱H適用于有限責(zé)任公司，而未明確規(guī)定適用于股份有限公司，似乎并無合理依據(jù)，應(yīng)當(dāng)屬于立法漏洞，有待后期通過司法解釋予以填補(bǔ)。
此外，新公司法第一百六十二條第一款規(guī)定“公司不得收購本公司股份。”的基本原則，明顯與第一百六十一條規(guī)定相沖突，因此這一條文表述明顯欠妥。
【關(guān)聯(lián)法條】
第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。
公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第一百六十一條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；
（二）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規(guī)定的情形收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第一百六十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。
公司因前款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議；公司因前款第三項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第一項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第二項(xiàng)、第四項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第三項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第三項(xiàng)、第五項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
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