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  • 淺談股權(quán)執(zhí)行的理論依據(jù)及實踐中應(yīng)注意的問題

    [ 楊亞新 ]——(2008-8-20) / 已閱8756次

    淺談股權(quán)執(zhí)行的理論依據(jù)及實踐中應(yīng)注意的問題

    楊亞新


    對股權(quán)的執(zhí)行當前來說已經(jīng)不是新型案件,而且越來越多的股權(quán)執(zhí)行案件將成為執(zhí)行案件的一部分。最高院沒有明確規(guī)定。
    一、執(zhí)行股權(quán)的概述
    最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》(以下簡稱《執(zhí)行規(guī)定》)第五十一條至五十六條,對執(zhí)行股權(quán)作了明確規(guī)定,在此之前,有關(guān)執(zhí)行股權(quán)的法律是空白的,即沒有明確的規(guī)定。針對實踐中存在的問題,《執(zhí)行規(guī)定》對執(zhí)行股權(quán)作了明確規(guī)定,這樣既拓展了執(zhí)行的方法,又充實了執(zhí)行工作的內(nèi)容,同時也體現(xiàn)了執(zhí)行工作豐富的內(nèi)涵。
    (一)股權(quán)的概念和特征
    股權(quán)是股東因其出資而取得的,依法定或公司章程規(guī)定的規(guī)則和程序參與公司事務(wù)并在公司享有財產(chǎn)權(quán)益,具有轉(zhuǎn)讓時的權(quán)利。執(zhí)行股權(quán)與股權(quán)自身特征密切關(guān)聯(lián),股權(quán)具有以下主要特征:
    1、股權(quán)包括自益權(quán)和共益權(quán)兩項基本內(nèi)容
    自益權(quán)是股東自己可行使的權(quán)利。主要包括股息、紅利分配請求權(quán),新股認購權(quán),公司剩余財產(chǎn)分配請求權(quán),是純粹的財產(chǎn)權(quán)益。共益權(quán)是指以公司利益為目的,與其他股東共同行使的權(quán)利。主要包括重大經(jīng)營決策表決權(quán)、董事等人事任免權(quán)、對董事經(jīng)理的質(zhì)詢權(quán)、監(jiān)督權(quán),還有知情權(quán)。
    2、股權(quán)是一種財產(chǎn)性權(quán)利
    股東向公司進行投資而獲利股權(quán),將其出資轉(zhuǎn)化為注冊資本,從而取得參與公司事務(wù)的權(quán)利,并享有公司中的財產(chǎn)利益。因此股權(quán)具有明顯的財產(chǎn)性,這樣也就不難理解股權(quán)在執(zhí)行理論中的可供執(zhí)行性。
    3、股權(quán)是一種可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利
    股權(quán)作為股東的財產(chǎn),因其具有財產(chǎn)屬性,從而具有可轉(zhuǎn)讓性。這一屬性,在公司法中有著明確的規(guī)定,但同樣附加著一定條件。
    (二)執(zhí)行股權(quán)的基本原則
    1、對股權(quán)的保護原則
    執(zhí)行股權(quán)對股權(quán)的保護具體表現(xiàn)在兩個方面,第一,如果被執(zhí)行人除在中外合資、合作企業(yè)中的股權(quán)以外別無其他財產(chǎn)可供執(zhí)行,其他股東又不同意轉(zhuǎn)讓的,可以直接強制轉(zhuǎn)讓被執(zhí)行人的股權(quán)。第二,對股權(quán)的執(zhí)行,按照規(guī)定首先應(yīng)執(zhí)行已到期的股息或紅利,如已到期的股息或紅利不能滿足申請執(zhí)行人的權(quán)益,還可以執(zhí)行被執(zhí)行人預(yù)期從有關(guān)企業(yè)中應(yīng)得的股息或紅利,或者下一年的股息或紅利。
    2、優(yōu)先受讓原則
    在執(zhí)行股權(quán)時,應(yīng)晝盡量滿足其他股東的權(quán)利,尤其要注意對優(yōu)先購買權(quán)的保障。由此可見,對股權(quán)執(zhí)行是在其他股東同意的基礎(chǔ)上進行的,如不同意,其他股東則行使優(yōu)先購買權(quán),不行使優(yōu)先購買權(quán),則視為同意,方可執(zhí)行股權(quán)。
    3、維護法人財產(chǎn)原則
    一個企業(yè)的法人財產(chǎn),只對其自身債務(wù)承擔責任,即用其所有的財產(chǎn)獨立承擔民事責任。執(zhí)行股權(quán)時,執(zhí)行股東依據(jù)股權(quán)享有的財產(chǎn)利益,因股權(quán)本身并不體現(xiàn)為具體財產(chǎn),公司對這些出資享有法人財產(chǎn)所有權(quán),只有涉及到公司自身債務(wù),和可以執(zhí)行這些財產(chǎn),否則就會構(gòu)成對公司財產(chǎn)權(quán)利的侵犯。
    二、實踐中執(zhí)行股權(quán)存在的問題
    執(zhí)行股權(quán)的實施豐富了執(zhí)行工作的內(nèi)涵,提高了對申請執(zhí)行人債權(quán)的保護程度。但執(zhí)行工作實踐中,由于對執(zhí)行股權(quán)法律的理解和實踐操作不同,常常做法不一,又出現(xiàn)了執(zhí)行工作多樣化和復(fù)雜化的很多問題。這些情況的出現(xiàn)有立法的原因,也有工作中對執(zhí)行股權(quán)有關(guān)規(guī)定的理解偏差,具體表現(xiàn)在以下幾方面。
    (一)投資權(quán)益和股權(quán)區(qū)分不明問題
    投資權(quán)益是指投資于資本市場的股票、債券、證券投資基金等帶來的權(quán)利和收益。從這一概念可看出股權(quán)包含在投資權(quán)益之內(nèi),是投資權(quán)益中一個方面的權(quán)益。而在執(zhí)行實踐中通常對投資權(quán)益理解為股東向公司進行投資,因出資而取得的參與公司事務(wù)并在公司中享有的財產(chǎn)利益,具有轉(zhuǎn)讓性的權(quán)利!秷(zhí)行規(guī)定》第五十三至第五十五條,并列提到投資權(quán)益和股權(quán),這樣的并列使用主要是為了避免目前對這類權(quán)利的叫法較多且亂而造成個人理解的偏差。
    因此,對被執(zhí)行人在公司中的投資權(quán)益的執(zhí)行,應(yīng)稱為執(zhí)行股權(quán)。對于被執(zhí)行人獨資開辦企業(yè)中擁有的投資,也應(yīng)舍棄“投資權(quán)益”這一概念。這樣才能真正理解投資權(quán)益的概念,同時,也可打破認為執(zhí)行投資權(quán)益就是執(zhí)行股權(quán)這一傳統(tǒng)和錯誤的觀念。
    (二)對被執(zhí)行人投資開辦的下屬人執(zhí)行的問題
    在實踐中,有的執(zhí)行人員認為被執(zhí)行人開辦的企業(yè)法人,其資產(chǎn)應(yīng)屬被執(zhí)行人完全所有,應(yīng)視為被執(zhí)行人財產(chǎn),可直接予以執(zhí)行。這種做法是錯誤的,按照公司制度的一般原理,公司登記成立后,公司的財產(chǎn)即獨立于投資者財產(chǎn)而存在。不允許對被執(zhí)行人投資開辦的下屬企業(yè)法人財產(chǎn)進行直接執(zhí)行。《執(zhí)行規(guī)定》所提的直接裁定予以轉(zhuǎn)讓,注重的是執(zhí)行實踐中,不需任何人同意與否而直接執(zhí)行的方式,而不是對其財產(chǎn)的直接執(zhí)行。
    (三)執(zhí)行股權(quán)與公司特屬股權(quán)和轉(zhuǎn)讓數(shù)量問題
    《公司法》第一百四十二條規(guī)定,發(fā)起人持有公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對《公司法》這一規(guī)定應(yīng)理解為只適用于當事人自主協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為,而法院在強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)是為了債權(quán)人利益而實施的國家行為,不存在違法投機行為。但受讓人應(yīng)繼續(xù)遵循公司法對轉(zhuǎn)讓人的規(guī)定。
    《公司法》對公司管理人員轉(zhuǎn)讓股份進行了限制,這些人在任期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%.對這類股權(quán)的執(zhí)行,根據(jù)執(zhí)行工作的特有屬性,仍不受《公司法》的規(guī)定限制,可以執(zhí)行。
    (四)執(zhí)行股權(quán)關(guān)于受讓人的資格及注冊不實的問題
    《執(zhí)行規(guī)定》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有著特別的規(guī)定,而對受讓人的資格未有規(guī)定,即執(zhí)行股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓時,受讓人應(yīng)符合什么樣的條件,在無法轉(zhuǎn)讓時,什么樣的股權(quán)可以抵償給債權(quán)人。實踐中遇到問題主要是關(guān)于外商投資公司的案件,最高院1987年《關(guān)于審理涉港澳經(jīng)濟糾紛案件若干問題解釋》第七條規(guī)定,一般不宜以投資清償債務(wù),確有必要的,應(yīng)征得內(nèi)地合資方或合作方和有關(guān)方面的同意,通過轉(zhuǎn)讓投資權(quán)益的方式進行!秷(zhí)行規(guī)定》更加明確股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性。在執(zhí)行外資股權(quán)時,對受讓人沒有規(guī)定,如轉(zhuǎn)讓給國內(nèi)投資方,轉(zhuǎn)讓后使外商股東的股份低于注冊資本的25%,與公司登記管理條例相沖突。如把外商股東股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給國內(nèi)投資方,則會改變了外商企業(yè)的性質(zhì)。這種情況下應(yīng)對受讓人的資格進行限制,最好受讓人是外商。無外商受讓時,國內(nèi)投資方為受讓人,在體現(xiàn)外商股份不低于注冊資本25%的情況下,對非外商股東轉(zhuǎn)讓。這樣,既維持了公司的企業(yè)性質(zhì),又符合我國的法律規(guī)定。
    實踐中遇到的另一問題,是股權(quán)的瑕疵問題。股東對公司的出資可以用貨幣出資,也可以用實物出資。針對這處情況,我們要重新對股東的出資實物進行作價,以便確定股權(quán)的真實價值,從而保護受讓人的權(quán)益,以免對執(zhí)行工作的真實、合法性提出質(zhì)疑,損害執(zhí)行工作的可信度。


    作者:黑龍江省北安市人民法院 楊亞新 印文軍

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