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  • 司法考試復(fù)習《公司法》重點法條解讀

    ——(2017-6-19 14:12:46)

    一般而言,以下幾部分非常重要,是復(fù)習的重中之重:

      (1)公司的設(shè)立、分立、合并、解散;

      (2)公司的組織結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu);

      (3)股份、債券的發(fā)行轉(zhuǎn)讓;

      (4)公司的出資、增資及轉(zhuǎn)投資等。

      第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。

      有限責任公司,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

      股份有限公司,其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

      【講解】本條講的是有限責任公司和股份有限公司的概念,嚴格來講我們在復(fù)習司考的時候?qū)Ω拍畹恼莆找欢ㄒ苑蓷l文為準。

      1.注意公司的有限責任,是針對公司的股東而言,公司本身作為法人實體,有獨立的人格和獨立的法人財產(chǎn),應(yīng)以其全部財產(chǎn)對外承擔法律責任。

      2.有限公司與股份公司最重要的區(qū)別在于股份公司將全部資本分為等額股份,而有限公司并不作此劃分。

      第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

      公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔民事責任。

      公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。

      【講解】

      1.股東一旦履行出資義務(wù),其出資標的物的所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至公司,構(gòu)成公司的財產(chǎn),公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)相分離。

      2.請注意股東喪失其對投入資產(chǎn)的所有權(quán)的對價是獲得了股東權(quán),股東權(quán)主要有三項內(nèi)容:

      (1)資產(chǎn)受益;(2)重大決策;(3)選擇管理者。

      3.公司法人財產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容是指公司對其全部財產(chǎn)的獨立支配權(quán)。它是公司具備法人資格的集中體現(xiàn)。公司法人財產(chǎn)權(quán)的享有者只能是公司,而不能是公司的股東。

      第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

      【講解】公司住所原則上是以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司的住所由主要辦事機構(gòu)所在地確定,在股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司的機構(gòu)中,往往以董事會所在地為公司主要辦事機構(gòu)所在地;如果主要辦事機構(gòu)無法確定,則以登記地為公司的住所地。

      第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

      公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目,應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

      公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記,可以變更其經(jīng)營范圍。

      【講解】本條主要是對公司經(jīng)營范圍的規(guī)定。公司超出經(jīng)營范圍的民事活動的效力是否絕對無效?這要參考《〈合同法〉司法解釋(一)》第10條的規(guī)定,當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同,人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。

      【特別提示】1按照《合同法解釋(一)》第10條規(guī)定,公司超越其經(jīng)營范圍的活動并不因越權(quán)而絕對無效,但違反了以下經(jīng)營范圍而訂立的合同是無效的:(1)限制經(jīng)營的;(2)特許經(jīng)營的;(3)法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的。

      2 2004年卷三第91題考查了本條。

      第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

      公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的,除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,在投資后,接受被投資公司利潤轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。

      【講解】這是《公司法》很重要的一個條款,它主要規(guī)定“轉(zhuǎn)投資”的問題。

      1.公司轉(zhuǎn)投資的方向。公司投資的對象可以是有限責任公司、股份有限公司,但并不僅限于這兩種企業(yè),其他的法人企業(yè)也可以作為公司的投資對象。但是公司不能向合伙企業(yè)投資,我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙人必須是自然人。

      2.轉(zhuǎn)投資的額度限制。根據(jù)國務(wù)院規(guī)定成立的投資公司和控股公司沒有轉(zhuǎn)投資額度的限制,除此之外的其他公司轉(zhuǎn)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%.但不是所有情況下轉(zhuǎn)投資額都不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%,投資后接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。

      接受投資的公司以它的利潤轉(zhuǎn)增資本,致使該公司的投資額增加,并超過該公司凈資產(chǎn)的50%是符合法律規(guī)定的。注意這個50%的分母是“公司的凈資產(chǎn)”,不能和公司的資產(chǎn)總額相混淆。

      3請注意轉(zhuǎn)投資限制主體的例外:國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司。

      【特別提示】2003年卷三第51題考查了本條。

    第十三條 公司可以設(shè)立分公司,分公司不具有企業(yè)法人資格,其民事責任由公司承擔。

      公司可以設(shè)立子公司,子公司具有企業(yè)法人資格,依法獨立承擔民事責任。

      【講解】本條是關(guān)于“分公司”和“子公司”的規(guī)定。

      1.分公司就是分支機構(gòu),正因為是分支機構(gòu),所以一切都不是獨立的,它沒有法人資格,不能獨立承擔責任,也沒有獨立的財產(chǎn)。

      2.本條第2款規(guī)定的是子公司,子公司和分公司不同的地方就在于所有的子公司都是獨立的法人,都能對外獨立承擔民事責任。母公司是獨立的法人,子公司同樣也是獨立的法人。法律 教育 網(wǎng)

      第十八條 外商投資的有限責任公司適用本法,有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的,適用其規(guī)定。

      【講解】關(guān)于《公司法》的適用范圍,除了在我國大陸設(shè)立的一般的有限責任公司和股份有限公司之外,在大陸設(shè)立的采法人形式的三資企業(yè)(中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè))同樣適用本《公司法》,但是三資企業(yè)法(《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《外資企業(yè)法》)的很多規(guī)定和《公司法》不一致。此時,如果《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《外資企業(yè)法》另有規(guī)定的就適用其規(guī)定。這就是特別法優(yōu)于一般法的原則。例如關(guān)于最高權(quán)力機構(gòu)的規(guī)定,《公司法》規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu)是股東會,但《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》明確規(guī)定最高權(quán)力機構(gòu)卻是董事會,如果是合資企業(yè)性質(zhì)的有限責任公司就應(yīng)該優(yōu)先適用《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定。

      【特別提示】2003年卷三第19題考查了本圖表所列的內(nèi)容。

      第二十條 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。

      國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責任公司。

      【講解】有限責任公司股東人數(shù)的下限和上限:股東人數(shù)最低不能低于2人,最高不能超過50人,但是國家可以設(shè)立只有一個股東的有限責任公司,這就是法律關(guān)于國有獨資公司的規(guī)定。此外,單個的外國投資者也可以設(shè)立有限責任公司形式的外資企業(yè)。

      第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額;

      (一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;

      (二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元;

      (三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元;

      (四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。

      特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的,由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

      【講解】公司登記機關(guān)登記的全部股東實繳的出資額就是有限責任公司的注冊資本。其最低注冊資本額分別是50萬、30萬、10萬,這是根據(jù)公司的性質(zhì)不同而分出的3種檔次:

      1.生產(chǎn)經(jīng)營和商業(yè)批發(fā)的公司注冊資本不得少于50萬;

      2.零售的公司注冊資本不低于30萬;

      3.科技開發(fā)的公司注冊資本不得少于10萬。

      這是《公司法》的一般規(guī)定,有的公司要求更高,例如《拍賣法》規(guī)定拍賣公司最低注冊資本額為100萬。

      另外,《商業(yè)銀行法》、《保險法》、《證券法》和《證券投資基金法》等中對公司注冊資本最低限額也都有特殊規(guī)定。所以有限責任公司注冊資本最低限額的規(guī)定并不是對所有種類的法律教育網(wǎng)有限責任公司都適用的,對特定行業(yè)的特定公司適用特別規(guī)定。

      第二十四條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán),必須進行評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

      以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

      【講解】本條是關(guān)于股東的出資方式的規(guī)定。

      1.有限責任公司股東出資可以采用5種方式:貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán),除此以外的其他方式不能作為股東向有限責任公司出資的方式。

      2.《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙人可以用勞務(wù)來出資,但公司股東不能以勞務(wù)出資。

      3.公司股東的出資方式只限于以上5種。其中,股東不能用土地所有權(quán)出資,而只能用土地使用權(quán)出資。股東出資應(yīng)當符合公司法規(guī)定的比例要求,即無形資產(chǎn)所占公司注冊資本的比例不能超過一定的限額,本條規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價出資的金額不能超過注冊資本的20%,這里的無形資產(chǎn)具體是針對一些智力成果而言。另外股東無論以何種形式出資,都要經(jīng)過驗資程序。

     

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