中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令第84號




　 《證券投資基金管理公司管理辦法》已經(jīng)2012年6月19日中國證券監(jiān)督管理委員會第19次主席辦公會議修訂通過，現(xiàn)予公布，自2012年11月1日起施行。





　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：郭樹清

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年9月20日




附件：《證券投資基金管理公司管理辦法》.doc




證券投資基金管理公司管理辦法

第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)對證券投資基金管理公司的監(jiān)督管理，規(guī)范證券投資基金管理公司的行為，保護(hù)基金份額持有人及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司），是指經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準(zhǔn)，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立，從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)的企業(yè)法人。
第三條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則，恪守誠信，審慎勤勉，忠實(shí)盡責(zé)，為基金份額持有人的利益管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)。
第四條 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)督管理。
第五條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和自律規(guī)則，對基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動進(jìn)行自律管理。

第二章　基金管理公司的設(shè)立

第六條 設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　�。ㄒ唬┕蓶|符合《證券投資基金法》和本辦法的規(guī)定；
　�。ǘ�）有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證監(jiān)會規(guī)定的章程；
　　（三）注冊資本不低于1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實(shí)繳，境外股東應(yīng)當(dāng)以可自由兌換貨幣出資；
　　（四）有符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的擬任高級管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業(yè)務(wù)的人員，擬任高級管理人員、業(yè)務(wù)人員不少于15人，并應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格；
（五）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；
（六）設(shè)置了分工合理、職責(zé)清晰的組織機(jī)構(gòu)和工作崗位；
（七）有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的監(jiān)察稽核、風(fēng)險控制等內(nèi)部監(jiān)控制度；
（八）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第七條 申請?jiān)O(shè)立基金管理公司，出資或者持有股份占基金管理公司注冊資本的比例（以下簡稱持股比例）在5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）注冊資本、凈資產(chǎn)不低于1億元人民幣，資產(chǎn)質(zhì)量良好；
（二）持續(xù)經(jīng)營3個以上完整的會計(jì)年度，公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控制度完善；
（三）最近3年沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；
（四）沒有挪用客戶資產(chǎn)等損害客戶利益的行為；
（五）沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；
（六）具有良好的社會信譽(yù)，最近3年在金融監(jiān)管、稅務(wù)、工商等行政機(jī)關(guān)，以及自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無不良記錄。
第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股權(quán)比例最高且不低于25％的股東。
主要股東除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；
　�。ǘ�）注冊資本不低于3億元人民幣；
　�。ㄈ�）具有較好的經(jīng)營業(yè)績，資產(chǎn)質(zhì)量良好。
第九條 中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的主要股東的條件，其他持股比例在5%以上的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第七條規(guī)定的條件。
中外合資基金管理公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）為依其所在國家或者地區(qū)法律設(shè)立，合法存續(xù)并具有金融資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的金融機(jī)構(gòu)，財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，最近3年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)的處罰；
（二）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；
（三）實(shí)繳資本不少于3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣；
（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資機(jī)構(gòu)比照適用前款規(guī)定。
第十條 基金管理公司股東的持股比例應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權(quán)益的比例，累計(jì)（包括直接持有和間接持有）不得超過我國證券業(yè)對外開放所做的承諾。
第十一條 一家機(jī)構(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數(shù)量不得超過1家。
第十二條 申請?jiān)O(shè)立基金管理公司，申請人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定報送設(shè)立申請材料。
　　主要股東應(yīng)當(dāng)組織、協(xié)調(diào)設(shè)立基金管理公司的相關(guān)事宜，對申請材料的真實(shí)性、完整性負(fù)主要責(zé)任。
第十三條 申請期間申請材料涉及的事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，申請人應(yīng)當(dāng)自變化發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新材料；股東發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)重新報送申請材料。
第十四條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立申請，并進(jìn)行審查，做出決定。
第十五條 中國證監(jiān)會審查基金管理公司設(shè)立申請，可以采取下列方式：
　�。ㄒ唬┱髑笙嚓P(guān)機(jī)構(gòu)和部門關(guān)于股東條件等方面的意見；
　　（二）采取專家評審、核查等方式對申請材料的內(nèi)容進(jìn)行審查；
　　（三）自受理之日起5個月內(nèi)現(xiàn)場檢查基金管理公司設(shè)立準(zhǔn)備情況。
第十六條 中國證監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立基金管理公司的，申請人應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊登記手續(xù)；憑工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》向中國證監(jiān)會領(lǐng)取《基金管理資格證書》。
　　中外合資基金管理公司還應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。
　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)自工商注冊登記手續(xù)辦理完畢之日起10日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報刊上將公司成立事項(xiàng)予以公告。
第三章 基金管理公司的變更、解散

第十七條 基金管理公司變更下列重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)：
（一）變更持股5%以上的股東；
（二）變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東；
（三）變更股東的持股比例超過5%；
（四）修改公司章程重要條款；
（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。
第十八條 基金管理公司變更股東、注冊資本、股東持股比例后，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的數(shù)量、注冊資本等應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。
第十九條 基金管理公司的股東處分其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
　�。ㄒ唬┕蓶|轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守在認(rèn)購、受讓股權(quán)時所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益；
　�。ǘ�）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》的規(guī)定，不得采取虛報轉(zhuǎn)讓價格等不正當(dāng)手段損害其他股東的合法權(quán)益；
　�。ㄈ�）股東與受讓方應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)讓期間的有關(guān)事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權(quán)益，股東及受讓方不得通過股權(quán)代持、股權(quán)托管、信托合同、秘密協(xié)議等形式處分其股權(quán)；
　�。ㄋ模┫嚓P(guān)的變更股東事項(xiàng)未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并履行相關(guān)法律程序，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行股東義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，受讓方不得以任何形式行使股東權(quán)利；
　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)和公司章程的其他規(guī)定。
第二十條 基金管理公司增加的注冊資本，股東必須以貨幣資金實(shí)繳。
第二十一條 基金管理公司變更重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自董事會或者股東（大）會做出決議之日起60日內(nèi)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定提出變更申請；涉及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，基金管理公司未按照規(guī)定提出申請時，相關(guān)股東可以直接提出申請。
第二十二條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司變更重大事項(xiàng)的申請，并進(jìn)行審查，做出決定。
第二十三條 中國證監(jiān)會可以采取約請相關(guān)人員談話、專家評審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項(xiàng)的申請。
涉及變更基金管理公司主要股東、合計(jì)持股比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數(shù)最多的股東的，中國證監(jiān)會比照本辦法關(guān)于基金管理公司設(shè)立的規(guī)定進(jìn)行審查。
第二十四條 基金管理公司的重大變更事項(xiàng)涉及變更工商登記的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
　　基金管理公司變更為中外合資的，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。
第二十五條 基金管理公司高級管理人員的選任或者改任，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定辦理。
第二十六條 基金管理公司的重大變更事項(xiàng)涉及《基金管理資格證書》內(nèi)容變更的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會換領(lǐng)《基金管理資格證書》。
第二十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定將重大變更事項(xiàng)予以公告。
第二十八條 基金管理公司的解散，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會取消其基金管理資格后進(jìn)行。
　　基金管理公司的解散應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四章 基金管理公司子公司及分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、撤銷

第二十九條 基金管理公司可以根據(jù)專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，設(shè)立子公司、分公司或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式的分支機(jī)構(gòu)。
子公司可以從事特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。分公司或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式的分支機(jī)構(gòu)，可以從事基金品種開發(fā)、基金銷售以及基金管理公司授權(quán)的其他業(yè)務(wù)。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實(shí)際，合理審慎構(gòu)建和完善經(jīng)營管理組織模式，設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的評估論證，并履行必要的內(nèi)部決策程序。
第三十條 基金管理公司子公司應(yīng)當(dāng)由基金管理公司控股，從事相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定�；�金管理公司與子公司及各子公司之間應(yīng)當(dāng)建立必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險傳遞和利益沖突。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立有效的監(jiān)督管理制度，加強(qiáng)對子公司、分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)等的監(jiān)督和日常管理，分支機(jī)構(gòu)不得以承包、租賃、托管、合作等方式經(jīng)營。
基金管理公司可以設(shè)立辦事處，辦事處不得從事經(jīng)營性活動。
第三十一條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　�。ㄒ唬┕�司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控完善，經(jīng)營穩(wěn)定，有較強(qiáng)的持續(xù)經(jīng)營能力；
　�。ǘ�）公司最近1年內(nèi)沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；
　�。ㄈ�）公司沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；
　�。ㄋ模�擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)有符合規(guī)定的名稱、辦公場所、業(yè)務(wù)人員、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；
　�。ㄎ澹�擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)有明確的職責(zé)和完善的管理制度；
　�。�六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第三十二條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自董事會或者股東（大）會做出決議之日起60日內(nèi)，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定報送申請材料。
第三十三條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)的申請，并進(jìn)行審查，做出決定。
　　中國證監(jiān)會可以對擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場檢查。
第三十四條 基金管理公司變更、撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自變更、撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
基金管理公司設(shè)立、變更或者撤銷辦事處，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立、變更或者撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
第三十五條 基金管理公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù)。
　　基金管理公司變更、撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)。
第三十六條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定將子公司、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更或者撤銷事項(xiàng)予以公告。
第五章 基金管理公司的治理和經(jīng)營

第三十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立組織機(jī)構(gòu)健全、職責(zé)劃分清晰、制衡監(jiān)督有效、激勵約束合理的治理結(jié)構(gòu)，保持公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)基金份額持有人的利益。
公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則�；�金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。
第三十八條 基金管理公司的股東應(yīng)當(dāng)履行法定義務(wù)，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。
基金管理公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個人代持基金管理公司的股權(quán)，不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個人代持股權(quán)�；�金管理公司的股東及其實(shí)際控制人不得以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移基金管理公司資產(chǎn)。
基金管理公司的主要股東應(yīng)當(dāng)秉承長期投資理念，并書面承諾持有基金管理公司股權(quán)不少于3年。
第三十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確股東（大）會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。
　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)和客戶關(guān)鍵信息隔離制度�；�金管理公司的股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)通過股東（大）會依法行使權(quán)利，不得越過股東（大）會、董事會任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者直接干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營管理、基金財產(chǎn)的投資運(yùn)作；不得在證券承銷、證券投資等業(yè)務(wù)活動中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當(dāng)事人的合法權(quán)益。
基金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機(jī)構(gòu)不得經(jīng)營公募或者類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經(jīng)營時，應(yīng)當(dāng)召集其他股東及有關(guān)當(dāng)事人，按照有利于保護(hù)基金份額持有人利益的原則妥善處理有關(guān)事宜。
第四十一條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確董事會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。董事會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定公司基本制度，決策有關(guān)重大事項(xiàng)，監(jiān)督、獎懲經(jīng)營管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動。
董事會對經(jīng)營管理人員的考核，應(yīng)當(dāng)關(guān)注基金長期投資業(yè)績、公司合規(guī)和風(fēng)險控制等維護(hù)基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規(guī)模、盈利增長等為主要考核標(biāo)準(zhǔn)。
基金管理公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)為董事會成員�；�金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股比例在50%以上的，與上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過董事會人數(shù)的1/3。
第四十二條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會人數(shù)的1/3。
　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，勤勉盡責(zé)，依法對基金財產(chǎn)和公司運(yùn)作的重大事項(xiàng)獨(dú)立作出客觀、公正的專業(yè)判斷。
第四十三條 基金管理公司的董事會審議下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過2/3以上的獨(dú)立董事通過：
　�。ㄒ唬┕�司及基金投資運(yùn)作中的重大關(guān)聯(lián)交易；
　�。ǘ�）公司和基金審計(jì)事務(wù)，聘請或者更換會計(jì)師事務(wù)所；
　�。ㄈ�）公司管理的基金的半年度報告和年度報告；
　�。ㄋ模┓�律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第四十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，對公司經(jīng)營運(yùn)作的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)察和稽核。
　　督察長發(fā)現(xiàn)公司存在重大風(fēng)險或者有違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)告知總經(jīng)理和其他有關(guān)高級管理人員，并向董事會、中國證監(jiān)會和公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
第四十五條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事對公司財務(wù)、董事會履行職責(zé)的監(jiān)督作用，維護(hù)股東合法利益。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少于監(jiān)事會人數(shù)的1/2。不設(shè)監(jiān)事會的，執(zhí)行監(jiān)事中至少有1名職工代表。
監(jiān)事會和監(jiān)事會主席、執(zhí)行監(jiān)事不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動。
第四十六條 基金管理公司的總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理�；�金管理公司的高級管理人員及其他工作人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，不得為股東、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。
第四十七條 基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東及有關(guān)各方，在基金管理公司主要股東不能正常經(jīng)營或者基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，恪盡職守，做好風(fēng)險防范的安排，保證公司正常經(jīng)營，基金份額持有人利益不受損害。
第四十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持穩(wěn)健經(jīng)營理念，管理資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當(dāng)與自身的人員儲備、投研和客戶服務(wù)能力、信息技術(shù)系統(tǒng)承受度、風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控水平相匹配，切實(shí)維護(hù)基金份額持有人的長遠(yuǎn)利益。
第四十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立科學(xué)合理、控制嚴(yán)密、運(yùn)行高效的內(nèi)部監(jiān)控體系，制定科學(xué)完善的內(nèi)部監(jiān)控制度，保持經(jīng)營運(yùn)作合法、合規(guī)，保持公司內(nèi)部監(jiān)控健全、有效。
第五十條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全由授權(quán)、研究、決策、執(zhí)行和評估等環(huán)節(jié)構(gòu)成的投資管理系統(tǒng)，公平對待其管理的不同基金財產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。
第五十一條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立完善的基金財務(wù)核算與基金資產(chǎn)估值系統(tǒng)，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)規(guī)定，及時、準(zhǔn)確和完整地反映基金財產(chǎn)的狀況。
第五十二條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求、行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原則，建立與公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)操作相適應(yīng)的信息技術(shù)系統(tǒng)。
第五十三條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全人力資源管理制度，規(guī)范崗位職責(zé)，強(qiáng)化員工培訓(xùn)，建立與公司發(fā)展相適應(yīng)的激勵約束機(jī)制、基金從業(yè)人員與基金份額持有人的利益綁定機(jī)制，為公司經(jīng)營管理和持續(xù)發(fā)展提供人力資源支持。
第五十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立和完善客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)銷售管理，規(guī)范基金宣傳推介，不得有不正當(dāng)銷售或者不正當(dāng)競爭的行為。
第五十五條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)保持良好的財務(wù)狀況，滿足公司運(yùn)營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險防范的需要。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全財務(wù)管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行國家財經(jīng)法律法規(guī)，相關(guān)資金或者資產(chǎn)必須列入符合規(guī)定的本單位會計(jì)賬簿。
第五十六條 基金管理公司按照審慎經(jīng)營原則和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以相應(yīng)增加注冊資本。
　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定提取風(fēng)險準(zhǔn)備金。
第五十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，管理和運(yùn)用固有資金。
　　基金管理公司管理、運(yùn)用固有資金，應(yīng)當(dāng)保持公司的正常運(yùn)營，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益。
第五十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立突發(fā)事件處理預(yù)案制度，對發(fā)生嚴(yán)重影響基金份額持有人利益、可能引起系統(tǒng)性風(fēng)險、嚴(yán)重影響社會穩(wěn)定的突發(fā)事件，按照預(yù)案妥善處理。
第五十九條 基金管理公司可以根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要，委托資質(zhì)良好的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理基金份額登記、核算、估值以及信息技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)維護(hù)等業(yè)務(wù)，但基金管理公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任并不因委托而免除。
委托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理部分業(yè)務(wù)的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的評估論證，履行必要的內(nèi)部決策程序，審慎確定委托辦理業(yè)務(wù)的范圍、內(nèi)容以及受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)，并制定委托辦理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理和應(yīng)急處理制度，加強(qiáng)對受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的評價和約束，確保業(yè)務(wù)信息的保密性和安全性，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益以及公司的商業(yè)秘密等。
第六十條 基金管理公司與基金服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后10日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告委托辦理業(yè)務(wù)的范圍、內(nèi)容、受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的基本情況和業(yè)務(wù)準(zhǔn)備情況、主要風(fēng)險及相應(yīng)的風(fēng)險防范措施等。基金管理公司應(yīng)當(dāng)在基金招募說明書、基金合同、基金年度報告、基金半年度報告以及基金管理公司年度報告中披露委托辦理業(yè)務(wù)的有關(guān)情況。
開展受托業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有健全的治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)營運(yùn)作規(guī)范，財務(wù)狀況良好，有與受托辦理業(yè)務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)人才隊(duì)伍、營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和技術(shù)設(shè)施等，并具有完善的內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、應(yīng)急處理制度和業(yè)務(wù)操作流程等�；�金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員開展相關(guān)受托業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)恪盡職守、誠實(shí)守信、謹(jǐn)慎勤勉，確保受托業(yè)務(wù)運(yùn)作安全有效，并保守商業(yè)秘密，不得泄露或者利用受托業(yè)務(wù)知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益。

第六章 監(jiān)督管理

第六十一條 基金管理公司、基金管理公司的股東申請批準(zhǔn)有關(guān)事項(xiàng)，隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料的，中國證監(jiān)會不予受理；已經(jīng)受理的，不予批準(zhǔn)。
第六十二條 中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對基金管理公司的公司治理、內(nèi)部監(jiān)控、經(jīng)營運(yùn)作、風(fēng)險狀況，以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。
第六十三條 非現(xiàn)場檢查主要以審閱基金管理公司報送材料的方式進(jìn)行。
　　基金管理公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送下列材料：
　�。ㄒ唬┙�(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的基金管理公司年度報告；
　　（二）由具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的基金管理公司內(nèi)部監(jiān)控情況的年度評價報告；
　　（三）監(jiān)察稽核季度報告和年度報告；
　�。ㄋ模┲袊�證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求報送的其他材料。
第六十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)自年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)報送基金管理公司年度報告和年度評價報告；自季度結(jié)束之日起15日內(nèi)報送監(jiān)察稽核季度報告，自年度結(jié)束之日起30日內(nèi)報送監(jiān)察稽核年度報告。
第六十五條 基金管理公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：
（一）變更持股5%以下的股東；
（二）變更股東的持股比例不超過5%；
（三）變更名稱、住所；
（四）股東同比例增減注冊資本；
（五）修改公司章程一般條款；
（六）公司及其董事、高級管理人員、基金經(jīng)理受到刑事、行政處罰；
（七）公司及其董事、高級管理人員、基金經(jīng)理被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)調(diào)查；
（八）公司財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；
（九）因公司過失遭受重大投訴；
（十）面臨重大訴訟；
（十一）對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。
發(fā)生前款第（六）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)書面通知全體股東。
　　基金管理公司發(fā)生本辦法第五十八條規(guī)定的突發(fā)事件的，應(yīng)當(dāng)立即向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
第六十六條 基金管理公司股東發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，并在5日內(nèi)向中國證監(jiān)會和公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：
（一）名稱、住所變更；
（二）控股股東或者實(shí)際控制人變更；
（三）主要股東連續(xù)3年虧損；
（四）所持股權(quán)被司法機(jī)關(guān)采取訴訟保全等措施；
（五）決定處分其股權(quán)；
（六）發(fā)生合并、分立或者進(jìn)行重大資產(chǎn)、債務(wù)重組；
（七）被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查；
（八）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；
（九）對公司運(yùn)作產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。　　
第六十七條 中外合資基金管理公司的境外股東，其注冊地或者主要經(jīng)營活動所在地的主管當(dāng)局對境外投資有備案要求的，該境外股東在依法取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件后，如向其注冊地或者主要經(jīng)營活動所在地的主管當(dāng)局提交有關(guān)備案材料，應(yīng)當(dāng)同時將副本報送中國證監(jiān)會。
第六十八條 中國證監(jiān)會可以采取下列措施對基金管理公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，并根據(jù)日常監(jiān)管情況確定現(xiàn)場檢查的對象、內(nèi)容和頻率：
（一）進(jìn)入基金管理公司及其子公司、分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查；
　�。ǘ�）要求基金管理公司提供與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、會議記錄、報表、憑證和其他資料；
　�。ㄈ�）詢問基金管理公司的工作人員，要求其對有關(guān)檢查事項(xiàng)做出說明；
　�。ㄋ模┎殚�、復(fù)制基金管理公司與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、資料，對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件、資料予以封存；
　�。ㄎ澹�檢查基金管理公司的信息技術(shù)系統(tǒng)；
　�。�六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他措施。
第六十九條 中國證監(jiān)會對基金管理公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查時，檢查人員不得少于2人，并應(yīng)當(dāng)出示合法證件；檢查人員少于2人或者未出示合法證件的，基金管理公司有權(quán)拒絕檢查。
　　中國證監(jiān)會可以聘請注冊會計(jì)師、律師等專業(yè)人員為檢查工作提供專業(yè)服務(wù)。
第七十條 基金管理公司及有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會進(jìn)行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。
第七十一條 中國證監(jiān)會對基金管理公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查后，應(yīng)當(dāng)向被檢查的基金管理公司出具檢查結(jié)論。
第七十二條 中國證監(jiān)會可以根據(jù)監(jiān)管需要，建立基金管理公司風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)控體系和監(jiān)管綜合評價體系。對于相關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)、監(jiān)管綜合評價指標(biāo)不符合規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令公司限期改正，并可以采取要求公司增加注冊資本金、提高風(fēng)險準(zhǔn)備金提取比例、暫停部分或者全部業(yè)務(wù)等行政監(jiān)管措施。
第七十三條 違反本辦法的規(guī)定，有下列情形之一的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告，并處3萬元以下的罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者基金從業(yè)資格，并處3萬元以下的罰款：
（一）未經(jīng)批準(zhǔn)持有基金管理公司5％以上股權(quán)，或者通過提供虛假申請材料等方式成為基金管理公司股東；
（二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股權(quán)；
（三）基金管理公司的股東及其實(shí)際控制人占有或者轉(zhuǎn)移基金管理公司資產(chǎn)；
（四）基金管理公司的股東及其實(shí)際控制人在證券承銷、證券投資等業(yè)務(wù)活動中，強(qiáng)令、指使、接受基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當(dāng)事人的合法權(quán)益。
第七十四條 違反本辦法的規(guī)定，有下列情形之一的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并對負(fù)有責(zé)任的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及直接責(zé)任人員等可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)等行政監(jiān)管措施：
（一）基金管理公司的股東、實(shí)際控制人越過股東（大）會、董事會任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二）基金管理公司的股東、實(shí)際控制人越過股東（大）會、董事會直接干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營管理或者基金財產(chǎn)的投資運(yùn)作；
（三）基金管理公司及其股東、實(shí)際控制人未及時履行報告義務(wù)；
（四）基金管理公司董事會對經(jīng)營管理人員的考核不符合規(guī)定。
第七十五條 基金管理公司出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會責(zé)令其限期整改，整改期間可以暫停受理及審核其基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請，并對負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及直接責(zé)任人員可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)等行政監(jiān)管措施：
（一）公司治理不健全，嚴(yán)重影響公司的獨(dú)立性、完整性和統(tǒng)一性；
（二）公司內(nèi)部控制制度不完善，相關(guān)制度不能有效執(zhí)行，存在重大風(fēng)險隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險事件；
（三）對子公司、分支機(jī)構(gòu)管理松懈，或者選聘的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)不具備基本的資質(zhì)條件，存在重大風(fēng)險隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險事件；
（四）發(fā)生重大違法違規(guī)行為。
基金管理公司逾期未完成整改的，中國證監(jiān)會可以停止批準(zhǔn)其增設(shè)子公司或者分支機(jī)構(gòu)；限制分配紅利，限制其向負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；責(zé)令其更換負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制權(quán)利。情節(jié)特別嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以采取指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，對負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及直接責(zé)任人員給予警告，并處3萬元以下的罰款。
第七十六條 基金管理公司的凈資產(chǎn)低于4000萬元人民幣，或者現(xiàn)金、銀行存款、國債等可運(yùn)用的流動資產(chǎn)低于2000萬元人民幣且低于公司上一會計(jì)年度營業(yè)支出的，中國證監(jiān)會可以暫停受理及審核其基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請，并限期要求改善財務(wù)流動性。財務(wù)狀況持續(xù)惡化的，中國證監(jiān)會責(zé)令其進(jìn)行停業(yè)整頓。
被責(zé)令停業(yè)整頓的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將其管理的基金資產(chǎn)委托給中國證監(jiān)會認(rèn)可的基金管理公司進(jìn)行管理。逾期未按照要求委托管理的，中國證監(jiān)會可以指定其他機(jī)構(gòu)對其基金管理業(yè)務(wù)進(jìn)行托管。
第七十七條 基金服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本辦法的規(guī)定，泄露或者利用受托業(yè)務(wù)知悉的非公開信息牟利，損害基金份額持有人合法權(quán)益的，責(zé)令改正，給予警告，并處3萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處3萬元以下的罰款。
第七十八條 基金管理公司、基金管理公司的股東及實(shí)際控制人、基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反本辦法以及其他相關(guān)規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第七章 附 則

第七十九條 本辦法所稱中外合資基金管理公司，包括境外股東與境內(nèi)股東共同出資設(shè)立的基金管理公司和境外股東受讓、認(rèn)購境內(nèi)基金管理公司股權(quán)而變更的基金管理公司。
第八十條 基金管理公司設(shè)立子公司的具體管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第八十一條 本辦法自2012年11月1日起施行�！蹲C券投資基金管理公司管理辦法》（證監(jiān)會令第22號）同時廢止。