中國證券監(jiān)督管理委員會

　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會公告


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〔2012〕32號



　　 現(xiàn)公布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》，自2012年11月1日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012年10月29日



　　　　　　　　　　證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定

第一章 總則

第一條 為了適應(yīng)證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司）專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券投資基金管理公司子公司（以下簡稱子公司）的行為，保護(hù)基金份額持有人及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《公司法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》設(shè)立，由基金管理公司控股，經(jīng)營特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司。
第三條 基金管理公司設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)充分考慮自身的財(cái)務(wù)實(shí)力和管理能力，全面評估論證，合理審慎決策，不得因設(shè)立子公司損害基金份額持有人的利益。
第四條 子公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)活動、監(jiān)督管理等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
第五條 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對子公司及其有關(guān)業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)督管理。
第六條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和自律規(guī)則，對子公司及其有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行自律管理。

第二章 子公司的設(shè)立

第七條 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，基金管理公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與其他投資者共同出資設(shè)立子公司。
參股子公司的其他投資者應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）在技術(shù)合作、管理服務(wù)、人員培訓(xùn)或者營銷渠道等方面具備較強(qiáng)優(yōu)勢；
（二）有助于子公司健全治理結(jié)構(gòu)、提高競爭能力、促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展；
（三）最近3年沒有因違法違規(guī)行為受到重大行政處罰或者刑事處罰；
（四）沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；
（五）具有良好的社會信譽(yù)，最近3年在金融監(jiān)管、稅務(wù)、工商等部門以及自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無重大不良記錄；
（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第八條 子公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個人代持子公司的股權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或者個人不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個人代持子公司的股權(quán)。
第九條 基金管理公司設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)以自有資金出資。子公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)不低于2000萬元人民幣。
第十條 設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列申請材料：
（一）各股東對符合參股子公司各項(xiàng)條件及提交申請材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)的承諾函；
（二）申請報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的目的，子公司的名稱、經(jīng)營范圍、設(shè)立方案、股東資格條件等，并應(yīng)由股東簽字蓋章；
（三）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢條件，子公司的組織管理架構(gòu)，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；
（四）各股東設(shè)立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；
（五）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機(jī)構(gòu)對該自然人參股子公司出具的無異議函；
（六）各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明及子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
（七）基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的制度安排；
（八）子公司擬任高級管理人員的簡歷（參照證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職資格申請表填寫）、身份證明復(fù)印件及基金從業(yè)資格證明文件復(fù)印件；
（九）子公司章程草案；
（十）子公司的主要管理制度；
（十一）設(shè)立子公司準(zhǔn)備情況的說明材料，內(nèi)容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場所購置、租賃及相關(guān)設(shè)備購置方案，工商名稱預(yù)核準(zhǔn)情況等；
（十二）基金管理公司出具的不與子公司進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；
（十三）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。
第十一條 設(shè)立子公司擬開展特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、基金銷售業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)同時按照《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、《證券投資基金銷售管理辦法》的相關(guān)要求報(bào)送申請材料。
第十二條 中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對申請人的申請進(jìn)行審查，并自受理申請之日起60日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。
未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，基金管理公司不得設(shè)立或者變相設(shè)立子公司。


第三章 子公司的治理與運(yùn)營

第十三條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不得存在利益沖突。
第十四條 基金管理公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東或者子公司客戶的合法權(quán)益。
第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。
第十六條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，合理確定子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營計(jì)劃。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)指定相應(yīng)職能部門，定期評估子公司發(fā)展方向和經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況。
第十七條 在維護(hù)子公司獨(dú)立法人經(jīng)營自主權(quán)的前提下，基金管理公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與子公司的業(yè)務(wù)協(xié)同和資源共享，建立覆蓋整體的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部審計(jì)體系，提高整體運(yùn)營效率和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。
第十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)整體發(fā)展戰(zhàn)略和子公司經(jīng)營需求，按照合規(guī)、精簡、高效的原則，指導(dǎo)子公司建立健全治理結(jié)構(gòu)。
第十九條 基金管理公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的研究、風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察稽核、人力資源管理、信息技術(shù)和運(yùn)營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。
第二十條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范與子公司間的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)履行必要的內(nèi)部程序并在基金招募說明書、基金合同、基金年度報(bào)告、基金半年度報(bào)告、基金季度報(bào)告、基金管理公司年度報(bào)告以及監(jiān)察稽核年度報(bào)告等相關(guān)文件中及時進(jìn)行詳細(xì)披露。
第二十一條 基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關(guān)規(guī)定進(jìn)行交易。
第二十二條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)對外公開披露其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員參股子公司、在子公司兼任職務(wù)或者領(lǐng)薪的情況，并在基金管理公司年度報(bào)告、監(jiān)察稽核年度報(bào)告中詳細(xì)說明。
第二十三條 子公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立科學(xué)完善的公司治理，實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制機(jī)制，保持公司規(guī)范有序運(yùn)作。
第二十四條 子公司應(yīng)當(dāng)參照《基金行業(yè)人員離任審計(jì)及審查報(bào)告內(nèi)容準(zhǔn)則》的要求，建立對高級管理人員和投資經(jīng)理的離任審計(jì)或者離任審查制度。
第二十五條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，履行誠實(shí)守信、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，維護(hù)客戶利益和公司資產(chǎn)安全，不得從事?lián)p害基金份額持有人、其他客戶以及基金管理公司利益的活動。
在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關(guān)從業(yè)人員可以投資本公司管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃，與資產(chǎn)委托人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益，并應(yīng)自投資之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報(bào)所投資資產(chǎn)管理計(jì)劃的名稱、時間、價(jià)格、數(shù)額等信息。
第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權(quán)，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。
第二十七條 子公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)停止辦理新的特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售等業(yè)務(wù)，并依法妥善處理客戶資產(chǎn)：
（一）基金管理公司所持子公司股權(quán)被司法機(jī)關(guān)采取訴訟保全等措施；
（二）基金管理公司被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等監(jiān)管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；
（三）對子公司運(yùn)作產(chǎn)生重大不良影響的其他事項(xiàng)。

第四章 監(jiān)督檢查

第二十八條 子公司設(shè)立申請材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予受理；已經(jīng)受理的，不予批準(zhǔn)。
第二十九條 中國證監(jiān)會可以對子公司的公司治理、內(nèi)部控制、經(jīng)營運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)狀況以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動，進(jìn)行非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。
第三十條 子公司變更下列重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在事前向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持有的子公司股權(quán)；
（二）變更持股25%以上的股東；
（三）變更經(jīng)營范圍；
（四）公司合并、分立或者解散；
（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。
第三十一條 子公司發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生之日起5日內(nèi)向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）變更名稱、住所；
（二）變更持股25%以下的股東；
（三）變更注冊資本或者股東出資比例；
（四）變更董事、監(jiān)事、高級管理人員和投資經(jīng)理；
（五）修改公司章程；
（六）以固有資金對外投資；
（七）發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易；
（八）公司財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；
（九）公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰；
（十）對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。
第三十二條 基金管理公司向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)送的公司年度報(bào)告、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告、監(jiān)察稽核季度報(bào)告、監(jiān)察稽核年度報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等資料，應(yīng)當(dāng)包含子公司的有關(guān)情況，必要時應(yīng)當(dāng)單獨(dú)報(bào)送反映子公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)運(yùn)營、財(cái)務(wù)狀況等情況的資料。
第三十三條 因子公司經(jīng)營而發(fā)生影響或者可能影響基金管理公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)控制或者客戶資產(chǎn)安全的重大事件的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)立即向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)送臨時報(bào)告。
第三十四條 違反本規(guī)定，有下列情形之一的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施：
（一）設(shè)立申請材料存在虛假信息或者重大遺漏；
（二）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股權(quán)；
（三）子公司違反本規(guī)定第十三條的要求，經(jīng)營存在利益沖突的業(yè)務(wù)，進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（四）子公司未按照本規(guī)定第三十條、第三十一條的要求及時報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；
（五）子公司從事?lián)p害基金份額持有人、其他客戶以及基金管理公司利益的活動；
（六）子公司違反勤勉盡責(zé)義務(wù)或者規(guī)避監(jiān)管的其他行為。
第三十五條 子公司及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。
第三十六條 子公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重危及市場秩序、損害基金份額持有人及其他客戶利益的，中國證監(jiān)會可以采取暫停子公司業(yè)務(wù)或責(zé)令基金管理公司清理、撤銷子公司等行政監(jiān)管措施。
第三十七條 有下列情形之一，中國證監(jiān)會責(zé)令基金管理公司限期整改，整改期間暫停受理及審核該公司基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請，并可以對負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施：
（一）未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，擅自設(shè)立子公司；
（二）未經(jīng)事前向中國證監(jiān)會報(bào)告，擅自處置子公司股權(quán)；
（三）違反本規(guī)定第十三條的要求，經(jīng)營存在利益沖突的業(yè)務(wù)，進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（四）未按照本規(guī)定第二十條的要求披露關(guān)聯(lián)交易；
（五）違反本規(guī)定第二十一條進(jìn)行交易；
（六）未按照本規(guī)定第二十二條披露和報(bào)告其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員參股子公司、在子公司任職或者領(lǐng)薪的情況；
（七）未按照本規(guī)定第三十二條、第三十三條的要求報(bào)送有關(guān)材料，或者報(bào)送的材料存在虛假記載、重大遺漏；
（八）子公司出現(xiàn)本規(guī)定第三十四條、第三十五條和第三十六條所列違規(guī)行為；
（九）怠于對子公司的管理，導(dǎo)致子公司的治理和運(yùn)營不合規(guī)或者出現(xiàn)較大風(fēng)險(xiǎn)的其他情形。
第三十八條 基金管理公司通過受讓、認(rèn)購股權(quán)等方式控股子公司的，適用本規(guī)定。
基金管理公司在境外設(shè)立子公司的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條 本規(guī)定自2012年11月1日起施行。