中國保險監(jiān)督管理委員會

保監(jiān)會令〔2018〕5號


《保險公司股權管理辦法》已經2018年2月7日中國保險監(jiān)督管理委員會主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自2018年4月10日起實施。



副主席 陳文輝

2018年3月2日

保險公司股權管理辦法




第一章 總 則




第一條 為了加強保險公司股權監(jiān)管，規(guī)范保險公司股東行為，保護投保人、被保險人、受益人的合法權益，維護保險市場秩序，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 保險公司股權管理遵循以下原則：

（一）資質優(yōu)良，關系清晰；

（二）結構合理，行為規(guī)范；

（三）公開透明，流轉有序。

第三條 中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）按照實質重于形式的原則，依法對保險公司股權實施穿透式監(jiān)管和分類監(jiān)管。

股權監(jiān)管貫穿于以下環(huán)節(jié)：

（一）投資設立保險公司；

（二）變更保險公司注冊資本；

（三）變更保險公司股權；

（四）保險公司上市；

（五）保險公司合并、分立；

（六）保險公司治理；

（七）保險公司風險處置或者破產清算。

第四條 根據持股比例、資質條件和對保險公司經營管理的影響，保險公司股東分為以下四類：

（一）財務Ⅰ類股東。是指持有保險公司股權不足百分之五的股東。

（二）財務Ⅱ類股東。是指持有保險公司股權百分之五以上，但不足百分之十五的股東。

（三）戰(zhàn)略類股東。是指持有保險公司股權百分之十五以上，但不足三分之一的股東，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權已足以對保險公司股東（大）會的決議產生重大影響的股東。

（四）控制類股東。是指持有保險公司股權三分之一以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權已足以對保險公司股東（大）會的決議產生控制性影響的股東。

第五條 中國保監(jiān)會鼓勵具備風險管理、科技創(chuàng)新、健康管理、養(yǎng)老服務等專業(yè)能力的投資人投資保險業(yè)，促進保險公司轉型升級和優(yōu)化服務。



第二章 股東資質



第六條 符合本辦法規(guī)定條件的以下投資人，可以成為保險公司股東：

（一）境內企業(yè)法人；

（二）境內有限合伙企業(yè)；

（三）境內事業(yè)單位、社會團體；

（四）境外金融機構。

事業(yè)單位和社會團體只能成為保險公司財務Ⅰ類股東，國務院另有規(guī)定的除外。

自然人只能通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務Ⅰ類股東。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第七條 資產管理計劃、信托產品可以通過購買公開發(fā)行股票的方式投資上市保險公司。單一資產管理計劃或者信托產品持有上市保險公司股票的比例不得超過該保險公司股本總額的百分之五。具有關聯(lián)關系、委托同一或者關聯(lián)機構投資保險公司的，投資比例合并計算。

第八條 財務Ⅰ類股東，應當具備以下條件：

（一）經營狀況良好，有合理水平的營業(yè)收入；

（二）財務狀況良好，最近一個會計年度盈利；

（三）納稅記錄良好，最近三年內無偷漏稅記錄；

（四）誠信記錄良好，最近三年內無重大失信行為記錄；

（五）合規(guī)狀況良好，最近三年內無重大違法違規(guī)記錄；

（六）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第九條 財務Ⅱ類股東，除符合本辦法第八條規(guī)定外，還應當具備以下條件：

（一）信譽良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出；

（二）具有持續(xù)出資能力，最近二個會計年度連續(xù)盈利；

（三）具有較強的資金實力，凈資產不低于二億元人民幣；

（四）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十條 戰(zhàn)略類股東，除符合本辦法第八條、第九條規(guī)定外，還應當具備以下條件：

（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利；

（二）凈資產不低于十億元人民幣；

（三）權益性投資余額不得超過凈資產；

（四）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十一條 控制類股東，除符合本辦法第八條、第九條、第十條規(guī)定外，還應當具備以下條件：

（一）總資產不低于一百億元人民幣；

（二）最近一年末凈資產不低于總資產的百分之三十；

（三）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

國家另有規(guī)定的，金融機構可以不受前款第二項限制。

第十二條 投資人為境內有限合伙企業(yè)的，除符合本辦法第八條、第九條規(guī)定外，還應當具備以下條件：

（一）其普通合伙人應當誠信記錄良好，最近三年內無重大違法違規(guī)記錄；

（二）設有存續(xù)期限的，應當承諾在存續(xù)期限屆滿前轉讓所持保險公司股權；

（三）層級簡單，結構清晰。

境內有限合伙企業(yè)不得發(fā)起設立保險公司。

第十三條 投資人為境內事業(yè)單位、社會團體的，除符合本辦法第八條規(guī)定外，還應當具備以下條件：

（一）主營業(yè)務或者主要事務與保險業(yè)相關；

（二）不承擔行政管理職能；

（三）經上級主管機構批準同意。

第十四條 投資人為境內金融機構的，還應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和所在行業(yè)金融監(jiān)管機構的監(jiān)管要求。

第十五條 投資人為境外金融機構的，除符合上述股東資質要求規(guī)定外，還應當具備以下條件：

（一）最近三個會計年度連續(xù)盈利；

（二）最近一年末總資產不低于二十億美元；

（三）最近三年內國際評級機構對其長期信用評級為A級以上；

（四）符合所在地金融監(jiān)管機構的監(jiān)管要求。

第十六條 保險公司發(fā)起設立保險公司，或者成為保險公司控制類股東的，應當具備以下條件：

（一）開業(yè)三年以上；

（二）公司治理良好，內控健全；

（三）最近一個會計年度盈利；

（四）最近一年內總公司無重大違法違規(guī)記錄；

（五）最近三年內無重大失信行為記錄；

（六）凈資產不低于三十億元人民幣；

（七）最近四個季度核心償付能力充足率不低于百分之七十五，綜合償付能力充足率不低于百分之一百五十，風險綜合評級不低于B類；

（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十七條 關聯(lián)方、一致行動人合計持股達到財務Ⅱ類、戰(zhàn)略類或者控制類股東標準的，其持股比例最高的股東應當符合本辦法規(guī)定的相應類別股東的資質條件，并報中國保監(jiān)會批準。

自投資入股協(xié)議簽訂之日前十二個月內具有關聯(lián)關系的，視為關聯(lián)方。

第十八條 投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的股東：

（一）因嚴重失信行為被國家有關單位確定為失信聯(lián)合懲戒對象且應當在保險領域受到相應懲戒；

（二）股權結構不清晰或者存在權屬糾紛；

（三）曾經委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權；

（四）曾經投資保險業(yè)，存在提供虛假材料或者作不實聲明的行為；

（五）曾經投資保險業(yè)，對保險公司經營失敗負有重大責任未逾三年；

（六）曾經投資保險業(yè)，對保險公司重大違規(guī)行為負有重大責任；

（七）曾經投資保險業(yè)，拒不配合中國保監(jiān)會監(jiān)督檢查。

第十九條 投資人成為保險公司的控制類股東，應當具備投資保險業(yè)的資本實力、風險管控能力和審慎投資理念。投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的控制類股東：

（一）現(xiàn)金流量波動受經濟景氣影響較大；

（二）經營計劃不具有可行性；

（三）財務能力不足以支持保險公司持續(xù)經營；

（四）核心主業(yè)不突出且其經營范圍涉及行業(yè)過多；

（五）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；

（六）關聯(lián)企業(yè)眾多、股權關系復雜且不透明、關聯(lián)交易頻繁且異常；

（七）在公開市場上有不良投資行為記錄；

（八）曾經有不誠信商業(yè)行為，造成惡劣影響；

（九）曾經被有關部門查實存在不正當行為；

（十）其他對保險公司產生重大不利影響的情況。

保險公司實際控制人適用前款規(guī)定。



第三章 股權取得



第二十條 投資人可以通過以下方式取得保險公司股權：

（一）發(fā)起設立保險公司；

（二）認購保險公司發(fā)行的非上市股權；

（三）以協(xié)議方式受讓其他股東所持有的保險公司股權；

（四）以競價方式取得其他股東公開轉讓的保險公司股權；

（五）從股票市場購買上市保險公司股權；

（六）購買保險公司可轉換債券，在符合合同約定條件下，取得保險公司股權；

（七）作為保險公司股權的質權人，在符合有關規(guī)定的條件下，取得保險公司股權；

（八）參與中國保監(jiān)會對保險公司的風險處置取得股權；

（九）通過行政劃撥取得保險公司股權；

（十）中國保監(jiān)會認可的其他方式。

第二十一條 保險公司的投資人應當充分了解保險行業(yè)的經營特點、業(yè)務規(guī)律和作為保險公司股東所應當承擔的責任和義務，知悉保險公司的經營管理狀況和潛在風險等信息。

投資人投資保險公司的，應當出資意愿真實，并且履行必要的內部決策程序。

第二十二條 以發(fā)起設立保險公司方式取得保險公司股權的，應當按照《中華人民共和國保險法》和《保險公司管理規(guī)定》等規(guī)定的條件和程序，完成保險公司的籌建和開業(yè)。

第二十三條 認購保險公司發(fā)行的股權或者受讓其他股東所持有的保險公司股權的，應當按照保險公司章程的約定，經保險公司履行相應內部審查和決策程序后，按照本辦法規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。

保險公司章程約定股東對其他股東的股權有優(yōu)先購買權的，轉讓股權的股東應當主動要求保險公司按照章程約定，保障其他股東行使優(yōu)先購買權。

第二十四條 保險公司股權采取協(xié)議或者競價方式轉讓的，保險公司應當事先向投資人告知本辦法的有關規(guī)定。

參加競價的投資人應當符合本辦法有關保險公司股東資格條件的規(guī)定。競得保險公司股權后，應當按照本辦法的規(guī)定，報中國保監(jiān)會批準或者備案。不予批準的，相關投資人應當自不予批準之日起一年內轉出。

第二十五條 投資人從股票市場購買上市保險公司股票，所持股權達到本辦法第五十五條規(guī)定比例的，應當報中國保監(jiān)會批準。不予批準的，應當自不予批準之日起五十個交易日內轉出。如遇停牌，應當自復牌之日起十個交易日內轉出。

第二十六條 投資人通過購買保險公司可轉換債券，按照合同條件轉為股權的，或者通過質押權實現(xiàn)取得保險公司股權的，應當按照本辦法規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。

第二十七條 股權轉讓涉及國有資產的，應當符合國有資產管理的有關規(guī)定。

通過行政劃撥等方式對保險公司國有股權合并管理的，應當符合本辦法關于持股比例和投資人條件的規(guī)定，國家另有規(guī)定的除外。

第二十八條 通過參與員工持股計劃取得股權的，持股方式和持股比例由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。

第二十九條 保險公司股東持股比例除符合本辦法第四條、第六條規(guī)定外，還應當符合以下要求：

（一）單一股東持股比例不得超過保險公司注冊資本的三分之一；

（二）單一境內有限合伙企業(yè)持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之五，多個境內有限合伙企業(yè)合計持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之十五。

保險公司因為業(yè)務創(chuàng)新、專業(yè)化或者集團化經營需要投資設立或者收購保險公司的，其出資或者持股比例上限不受限制。

股東與其關聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。

第三十條 投資人及其關聯(lián)方、一致行動人只能成為一家經營同類業(yè)務的保險公司的控制類股東。投資人為保險公司的，不得投資設立經營同類業(yè)務的保險公司。

投資人及其關聯(lián)方、一致行動人，成為保險公司控制類和戰(zhàn)略類股東的家數合計不得超過兩家。

保險公司因為業(yè)務創(chuàng)新或者專業(yè)化經營投資設立保險公司的，不受本條第一款、第二款限制，但不得轉讓其設立保險公司的控制權。成為兩家以上保險公司控制類股東的，不得成為其他保險公司的戰(zhàn)略類股東。

根據國務院授權持有保險公司股權的投資主體，以及經中國保監(jiān)會批準參與保險公司風險處置的公司和機構不受本條第一款和第二款限制。

第三十一條 投資人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權。



第四章 入股資金



第三十二條 投資人取得保險公司股權，應當使用來源合法的自有資金。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

本辦法所稱自有資金以凈資產為限。投資人不得通過設立持股機構、轉讓股權預期收益權等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定。根據穿透式監(jiān)管和實質重于形式原則，中國保監(jiān)會可以對自有資金來源向上追溯認定。

第三十三條 投資人應當用貨幣出資，不得用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產作價出資。

中國保監(jiān)會對保險集團（控股）公司另有規(guī)定的除外。

第三十四條 投資人為保險公司的，不得利用其注冊資本向其子公司逐級重復出資。

第三十五條 投資人不得直接或者間接通過以下資金取得保險公司股權：

（一）與保險公司有關的借款；

（二）以保險公司存款或者其他資產為擔保獲取的資金；

（三）不當利用保險公司的財務影響力，或者與保險公司的不正當關聯(lián)關系獲取的資金；

（四）以中國保監(jiān)會禁止的其他方式獲取的資金。

嚴禁挪用保險資金，或者以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權投資等獲取的資金對保險公司進行循環(huán)出資。

第三十六條 保險公司和保險公司籌備組，應當按照國家有關規(guī)定，開立和使用驗資賬戶。

投資人向保險公司出資，應當經會計師事務所驗資并出具驗資證明。



第五章 股東行為



第三十七條 保險公司的股權結構應當清晰、合理,并且應當向中國保監(jiān)會說明實際控制人情況。

第三十八條 保險公司股東應當按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，以及保險公司章程的約定，依法行使股東權利，履行股東義務。

第三十九條 保險公司應當在章程中約定，股東有下列情形之一的，不得行使股東（大）會參會權、表決權、提案權等股東權利，并承諾接受中國保監(jiān)會的處置措施：

（一）股東變更未經中國保監(jiān)會批準或者備案；

（二）股東的實際控制人變更未經中國保監(jiān)會備案；

（三）委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權；

（四）通過接受表決權委托、收益權轉讓等方式變相控制股權；

（五）利用保險資金直接或者間接自我注資、虛假增資；

（六）其他不符合監(jiān)管規(guī)定的出資行為、持股行為。

第四十條 保險公司股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、保險公司以及其他關聯(lián)機構之間傳染和轉移。

第四十一條 保險公司股東不得與保險公司進行不正當的關聯(lián)交易，不得利用其對保險公司經營管理的影響力獲取不正當利益。

第四十二條 保險公司需要采取增資方式解決償付能力不足的，股東負有增資的義務。不能增資或者不增資的股東，應當同意其他股東或者投資人采取合理方案增資。

第四十三條 保險公司發(fā)生風險事件或者重大違法違規(guī)行為，被中國保監(jiān)會采取接管等風險處置措施的，股東應當積極配合。

第四十四條 保險公司控制類股東應當嚴格依法行使對保險公司的控制權，不得利用其控制地位損害保險公司及其他利益相關方的合法權益。

第四十五條 保險公司控股股東對保險公司行使股東權利義務的，應當符合中國保監(jiān)會關于控股股東的規(guī)定。

保險集團（控股）公司對其控股保險公司行使股東權利義務的，應當符合中國保監(jiān)會關于保險集團（控股）公司的規(guī)定。

第四十六條 保險公司股東應當如實向保險公司報告財務信息、股權結構、入股保險公司的資金來源、控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人等信息。

保險公司股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變化的，該股東應當及時將變更情況、變更后的關聯(lián)方及關聯(lián)關系情況、一致行動人情況書面通知保險公司。

第四十七條 保險公司股東依法披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四十八條 保險公司股東應當自發(fā)生以下情況之日起十五個工作日內，書面通知保險公司：

（一）所持保險公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；

（二）所持有的保險公司股權被質押或者解質押；

（三）股權變更取得中國保監(jiān)會許可后未在三個月內完成變更手續(xù)；

（四）名稱變更；

（五）合并、分立；

（六）解散、破產、關閉、被接管；

（七）其他可能導致所持保險公司股權發(fā)生變化的情況。

第四十九條 保險公司股東質押其持有的保險公司股權的，不得損害其他股東和保險公司的利益。

保險公司股東不得利用股權質押形式，代持保險公司股權、違規(guī)關聯(lián)持股以及變相轉移股權。

保險公司股東質押股權時，不得與質權人約定債務人不履行到期債務時被質押的保險公司股權歸債權人所有，不得約定由質權人或者其關聯(lián)方行使表決權等股東權利，也不得采取股權收益權轉讓等其他方式轉移保險公司股權的控制權。

第五十條 投資人自成為控制類股東之日起五年內不得轉讓所持有的股權，自成為戰(zhàn)略類股東之日起三年內不得轉讓所持有的股權，自成為財務Ⅱ類股東之日起二年內不得轉讓所持有的股權，自成為財務Ⅰ類股東之日起一年內不得轉讓所持有的股權。

經中國保監(jiān)會批準進行風險處置的，中國保監(jiān)會責令依法轉讓股權的，或者在同一控制人控制的不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。



第六章 股權事務




第五十一條 保險公司董事會辦公室是保險公司處理股權事務的辦事機構。

保險公司董事長和董事會秘書是保險公司處理股權事務的直接責任人。

第五十二條 行政許可申請、事項報告或者資料報送等股權事務，由保險公司負責辦理。必要時經中國保監(jiān)會同意可以由股東直接提交相關材料。

發(fā)起設立保險公司的，由全部發(fā)起人或者經授權的發(fā)起人向中國保監(jiān)會提交相關材料。

第五十三條 保險公司變更持有百分之五以上股權的股東，應當經中國保監(jiān)會批準。

保險公司變更持有不足百分之五股權的股東，應當報中國保監(jiān)會備案，并在保險公司官方網站以及中國保監(jiān)會指定網站公開披露，上市保險公司除外。

保險公司股東的實際控制人變更，保險公司股東持有的保險公司股權價值占該股東總資產二分之一以上的，實際控制人應當符合本辦法關于股東資質的相關要求，并向保險公司及時提供相關材料，保險公司應當在變更前二十個工作日內將相關情況報中國保監(jiān)會備案。

第五十四條 保險公司應當自股東簽署股權轉讓協(xié)議書之日起三個月內，報中國保監(jiān)會批準或者備案。

第五十五條 投資人購買上市保險公司股票，其所持股權比例達到保險公司股本總額的百分之五、百分之十五和三分之一的，應當自交易之日起五個工作日內向保險公司書面報告，保險公司應當在收到報告后十個工作日內報中國保監(jiān)會批準。

第五十六條 保險公司的股東及其控股股東或者實際控制人發(fā)生本辦法第四十六條第二款或者第四十八條規(guī)定情形的，保險公司應當自知悉之日起十個工作日內，向中國保監(jiān)會書面報告。

第五十七條 保險公司應當按照有關監(jiān)管規(guī)定，及時、真實、準確、完整地披露保險公司相關股權信息，披露內容包括：

（一）股權結構及變動情況；

（二）持股百分之五以上股東及其控股股東及實際控制人情況；

（三）財務Ⅱ類股東、戰(zhàn)略類股東、控制類股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人變更情況；

（四）相關股東出質保險公司股權情況；

（五）股東提名董事、監(jiān)事情況；

（六）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他信息。

第五十八條 投資人成為保險公司控制類股東的，保險公司應當修改公司章程，對董事提名和選舉規(guī)則，中小股東和投保人、被保險人、受益人利益保護作出合理安排。

第五十九條 保險公司應當加強股東股權管理，對股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方及一致行動人信息進行核實并掌握其變動情況，就股東對保險公司經營決策的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或者披露相關信息。

第六十條 保險公司應當自中國保監(jiān)會核準或者備案之日起三個月內完成章程變更和工商登記手續(xù)。

未在規(guī)定時間內完成變更的，保險公司應當及時向中國保監(jiān)會書面報告。

第六十一條 保險公司應當加強對股權質押和解質押的管理，在股東名冊上記載質押相關信息，并及時協(xié)助股東向有關機構辦理出質登記。



第七章 材料申報



第六十二條 申請發(fā)起設立或者投資入股保險公司的，保險公司或者投資人應當按照中國保監(jiān)會的要求提交申報材料，申報材料必須真實、準確、完整。

申報材料包括基本情況類、財務信息類、公司治理類、附屬信息類以及中國保監(jiān)會要求提交的其他相關材料。

第六十三條 基本情況類材料包括以下具體文件：

（一）營業(yè)執(zhí)照復印件；

（二）經營范圍的說明；

（三）組織管理架構圖；

（四）對外長期股權投資的說明；

（五）自身以及關聯(lián)機構投資入股其他金融機構等情況的說明。

第六十四條 財務信息類材料包括以下具體文件：

（一）財務I類股東經會計師事務所審計的最近一年的財務會計報告，財務Ⅱ類股東經會計師事務所審計的最近二年的財務會計報告，境外金融機構、戰(zhàn)略類股東、控制類股東經會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告；

（二）關于入股資金來源的說明；

（三）最近三年的納稅證明；

（四）由征信機構出具的投資人征信記錄；

（五）國際評級機構對境外金融機構最近三年的長期信用評級；

（六）最近四個季度的償付能力報告。

第六十五條 公司治理類材料包括以下具體文件：

（一）逐級披露股權結構至最終權益持有人的說明；

（二）股權信息公開披露的相關證明材料；

（三）控股股東、實際控制人及其最近一年內的變更情況的說明；

（四）投資人共同簽署的股權認購協(xié)議書或者轉讓方與受讓方共同簽署的股權轉讓協(xié)議；

（五）股東（大）會或者董事會同意其投資的證明材料；

（六）投資人及其實際控制人與保險公司其他投資人之間關聯(lián)關系、一致行動的情況說明，新設保險機構還應當提供關聯(lián)方的基本情況說明；

（七）保險公司實際控制人，或者控制類股東實際控制人的履職經歷、經營記錄、既往投資情況等說明材料；

（八）控制類股東關于公司治理、經營計劃、后續(xù)資金安排等情況的說明。

第六十六條 附屬信息類材料包括以下具體文件：

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