- 編號(hào)：28918
- 書名：上市公司收購(gòu)
- 作者：陳忠謙著
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2007年3月
- 入庫(kù)時(shí)間：2007-4-13
- 定價(jià)：15
圖書內(nèi)容簡(jiǎn)介
市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)，競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果是經(jīng)濟(jì)的集中，上市公司收
購(gòu)又是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)集中和市場(chǎng)規(guī)模化的一種最為重要的方式。因此，
世界各國(guó)都十分重視上市公司收購(gòu)這一證券交易活動(dòng)。上市公司收
購(gòu)作為重大的證券交易活動(dòng)，涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移、目標(biāo)公司
董事會(huì)的重組、股票市場(chǎng)的波動(dòng)等異常復(fù)雜的問(wèn)題，如果處理稍有不
慎，則會(huì)影響到上市公司股東和廣大公眾投資者的利益。因此，各國(guó)
均從法律層面對(duì)上市公司收購(gòu)的基本原則、方式、程序以及監(jiān)管和反
壟斷問(wèn)題作出明確規(guī)定，以確保上市公司收購(gòu)的規(guī)范運(yùn)作。從各國(guó)
上市公司收購(gòu)的立法和實(shí)踐來(lái)看，上市公司收購(gòu)的基本問(wèn)題主要包
括上市公司收購(gòu)的基本原理、上市公司收購(gòu)的基本原則、上市公司收
購(gòu)的方式及其程序以及上市公司收購(gòu)的監(jiān)管和反壟斷問(wèn)題。
上市公司收購(gòu)的基本原理主要包括上市公司收購(gòu)的概念及其特
征、上市公司收購(gòu)與競(jìng)爭(zhēng)和壟斷的關(guān)系、上市公司收購(gòu)法律關(guān)系人、
上市公司收購(gòu)的動(dòng)因及其發(fā)展趨勢(shì)、上市公司收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)影響等問(wèn)
題。本書首先對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行了論述，以便能對(duì)上市公司收購(gòu)有一
個(gè)較為清晰的認(rèn)識(shí)，為下文的研究奠定一個(gè)基礎(chǔ)。
上市公司收購(gòu)的基本原則問(wèn)題被認(rèn)為是上市公司收購(gòu)研究的基
石之一。目前學(xué)界大都認(rèn)為上市公司收購(gòu)的基本原則主要有股東平
等待遇、保護(hù)中小股東利益以及信息公開這三原則。筆者認(rèn)為從本
質(zhì)上講，這三原則是“公開、公平、公正”三公原則作為證券法基本價(jià)
值觀念在上市公司收購(gòu)制度中的具體體現(xiàn)。其在保護(hù)目標(biāo)公司股東
利益和維護(hù)證券市場(chǎng)秩序方面，均發(fā)揮著不可替代的作用。三項(xiàng)基
本原則相互獨(dú)立，同時(shí)又相互融合，共同體現(xiàn)在上市公司收購(gòu)的各項(xiàng)
具體制度中，并共同構(gòu)成了現(xiàn)代上市公司收購(gòu)制度的基石。因此，本
文也以這三項(xiàng)原則為中心深入而細(xì)致地探討了上市公司收購(gòu)的基本
原則問(wèn)題。
上市公司收購(gòu)的方式和程序問(wèn)題是上市公司收購(gòu)的核心問(wèn)題之
一。上市公司收購(gòu)的方式目前主要有兩種：上市公司的要約收購(gòu)和
上市公司的協(xié)議收購(gòu)。在證券市場(chǎng)發(fā)育比較完善的國(guó)家和地區(qū)，比
較盛行的是透明度比較高的要約收購(gòu)；而在證券市場(chǎng)發(fā)育欠缺的國(guó)
家和地區(qū)主要是以協(xié)議收購(gòu)的方式進(jìn)行。筆者在分析了西方發(fā)達(dá)國(guó)
家的上市公司收購(gòu)方式的轉(zhuǎn)變的歷史后，認(rèn)為由于我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)
育還不成熟，尤其是我國(guó)證券市場(chǎng)中存在大量不能流通的法人股和
國(guó)有股，因此，在我國(guó)目前還是要以協(xié)議收購(gòu)作為上市公司收購(gòu)的主
要方式。但是考慮到要約收購(gòu)的透明性及其對(duì)中小股東利益的充分
保護(hù)，我國(guó)仍然需要逐步擴(kuò)大要約收購(gòu)方式的使用范圍。在分析上
市公司收購(gòu)方式選擇問(wèn)題的同時(shí)，本書還對(duì)我國(guó)上市公司收購(gòu)的程
序問(wèn)題進(jìn)行了論述，認(rèn)為我國(guó)目前有關(guān)上述兩種收購(gòu)方式的程序與
發(fā)達(dá)國(guó)家相比仍存在可操作性不強(qiáng)、相關(guān)條文規(guī)定模糊等問(wèn)題，建議
向證券市場(chǎng)發(fā)育成熟的發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)學(xué)習(xí)，細(xì)化我國(guó)有關(guān)收購(gòu)程
序的規(guī)定。
上市公司收購(gòu)由于涉及復(fù)雜的證券交易活動(dòng)，因此，各國(guó)及地區(qū)
均對(duì)其實(shí)行不同程度的監(jiān)管。從各國(guó)及地區(qū)上市公司收購(gòu)的監(jiān)管實(shí)
踐來(lái)看，主要有美國(guó)式和英國(guó)式兩種監(jiān)管模式。前者是政府型監(jiān)管
體制，而后者是自律型監(jiān)管體制。筆者認(rèn)為，鑒于我國(guó)證券市場(chǎng)還不
完善的實(shí)際情況，應(yīng)采取政府型監(jiān)管為主，自律型監(jiān)管為輔的監(jiān)管模
式。上市公司收購(gòu)的反壟斷立法問(wèn)題本來(lái)也屬于上市公司監(jiān)管中的
一個(gè)問(wèn)題，本書對(duì)英美法系國(guó)家上市公司收購(gòu)的反壟斷立法及其特
點(diǎn)進(jìn)行了分析，然后對(duì)大陸法系國(guó)家上市公司收購(gòu)的反壟斷立法及
其特點(diǎn)進(jìn)行了分析，最后對(duì)各國(guó)及地區(qū)上市公司反壟斷立法進(jìn)行了
比較研究。
在分析和研究了我國(guó)上市公司立法的現(xiàn)狀和存在問(wèn)題的基礎(chǔ)
上，筆者最后對(duì)我國(guó)上市公司收購(gòu)立法模式、要約收購(gòu)立法、協(xié)議收
購(gòu)立法、持股方式立法、反收購(gòu)立法、反壟斷立法的完善提出了自己
的建議和想法。
圖書目錄
前言……………………………………………………………(1)
一、我國(guó)上市公司收購(gòu)法律制度研究的必要性和可行性……………(3)
二、上市公司收購(gòu)學(xué)術(shù)研究簡(jiǎn)要回顧………………………………(4)
三、本書的研究重點(diǎn)及研究方法……………………………………(13)
四、本書基本結(jié)構(gòu)…………………………………………………(14)
第一章上市公司收購(gòu)基本理論……………………………(1)
第一節(jié)上市公司收購(gòu)的概念……………………………(1)
一、我國(guó)證券法律對(duì)上市公司收購(gòu)概念的界定…………………(3)
二、我國(guó)法學(xué)界對(duì)上市公司收購(gòu)概念的界定 …………………(4)
三、本書對(duì)上市公司收購(gòu)概念的界定…………………………(6)
四、上市公司收購(gòu)與相關(guān)概念的比較…………………………(9)
五、上市公司收購(gòu)的分類……………………………………(12)
第二節(jié)我國(guó)上市公司收購(gòu)的法律特征…………………(17)
一、上市公司收購(gòu)的目的……………………………………(18)
二、上市公司收購(gòu)的客體……………………………………(18)
三、上市公司收購(gòu)的主體……………………………………(19)
四、上市公司收購(gòu)的方式……………………………………(19)
第三節(jié)上市公司收購(gòu)關(guān)系人的法律分析………………(20)
一、收購(gòu)人及其類型…………………………………………(20)
二、目標(biāo)公司…………………………………………………(22)
第四節(jié)上市公司收購(gòu)與競(jìng)爭(zhēng)、壟斷的關(guān)系………………(24)
第五節(jié)我國(guó)上市公司收購(gòu)的動(dòng)因與發(fā)展趨勢(shì)及其經(jīng)濟(jì)
影響………………………………………………(26)
一、我國(guó)上市公司收購(gòu)的動(dòng)因…………………………………(26)
二、我國(guó)上市公司收購(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)……………………………(28)
三、上市公司收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)影響…………………………………(30)
第二章 卜市公司收購(gòu)的基本原則…………………………(34)
第一節(jié)股東平等待遇原則………………………………(34)
一、股東平等待遇原則的法理分析……………………………(34)
二、股東平等待遇原則的具體內(nèi)容……………………………(35)
第二節(jié)信息公開原則……………………………………(40)
一、英美等國(guó)收購(gòu)信息披露制度的歷史回顧和披露哲學(xué)的轉(zhuǎn)變
…………………………………………………………(41)
二、信息披露制度的具體內(nèi)容…………………………………(42)
第_二節(jié)保護(hù)中小股東利益原則…………………………(46)
一、強(qiáng)制收購(gòu)期間制度………………………………………(46)
二、強(qiáng)制收購(gòu)要約制度………………………………………(47)
三、股東撤回權(quán)制度…………………………………………(48)
四、強(qiáng)制購(gòu)買剩余股票制度 …………………………………(49)
五、反收購(gòu)措施的限制使用 …………………………………(49)
六、禁止內(nèi)幕交易制度………………………………………(50)
第三章上市公司收購(gòu)的方式和程序………………………(52)
第一節(jié)上市公司的要約收購(gòu)……………………………(52)
一、上市公司要約收購(gòu)的構(gòu)成要素……………………………(53)
二、上市公司要約收購(gòu)的程序…………………………………(56)
三、上市公司部分要約收購(gòu)制度………………………………(70)
第二節(jié)上市公司的協(xié)議收購(gòu)……………………………(72)
一、協(xié)議收購(gòu)的概念界定……………………………………(72)
二、美、英等國(guó)家適用協(xié)議收購(gòu)制度的經(jīng)驗(yàn)……………………(73)
三、我國(guó)上市公司協(xié)議收購(gòu)的實(shí)踐與立法……………………(75)
四、我國(guó)上市公司協(xié)議收購(gòu)的具體程序………………………(78)
五、我國(guó)上市公司協(xié)議收購(gòu)的特點(diǎn)……………………………(79)
第三節(jié)上市公司收購(gòu)的反收購(gòu)…………………………(80)
一、我國(guó)上市公司反收購(gòu)的實(shí)踐………………………………(81)
二、反收購(gòu)法律措施分析……………………………………(84)
三、英、美兩國(guó)反收購(gòu)措施規(guī)制的立法模式……………………(87)
四、我國(guó)采取英國(guó)反收購(gòu)規(guī)制模式的具體構(gòu)想…………………(90)
五、我國(guó)反收購(gòu)立法的基本原則………………………………(92)
第四章上市公司收購(gòu)的監(jiān)管………………………………(99)
第一節(jié)上市公司收購(gòu)的監(jiān)管模式………………………(99)
一、上市公司收購(gòu)的兩種監(jiān)管模式簡(jiǎn)介………………………(99)
二、對(duì)英、關(guān)上市公司收購(gòu)監(jiān)管的評(píng)介…………………………(101)
第二節(jié)我國(guó)上市公司收購(gòu)監(jiān)管現(xiàn)狀及其存在的問(wèn)題……(105)
一、我國(guó)上市公司收購(gòu)的監(jiān)管現(xiàn)狀……………………………(105)
二、我國(guó)上市公司收購(gòu)監(jiān)管存在的問(wèn)題………………………(106)
第三節(jié)上市公司收購(gòu)信息披露的監(jiān)管…………………(108)
第四節(jié)《上市公司收購(gòu)管理辦法》中規(guī)定的監(jiān)管措施
及其法律責(zé)任……………………………………(110)
一、關(guān)于收購(gòu)者超持股份的問(wèn)題………………………………(110)
二、關(guān)于不履行報(bào)告、公告義務(wù)的問(wèn)題…………………………(111)
三、關(guān)于虛假記載文件、誤導(dǎo)性陳述或者重大疏漏的問(wèn)題………(111)
四、關(guān)于股東清償對(duì)公司負(fù)債、解除公司為其提供擔(dān)保的問(wèn)題……(112)
五、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)弄虛作假的問(wèn)題……………………………(113)
六、有關(guān)收購(gòu)信息保密的問(wèn)題…………………………………(114)
第五節(jié)上市公司收購(gòu)監(jiān)管中的反壟斷…………………(115)
一、上市公司收購(gòu)壟斷法律規(guī)制概述…………………………(115)
二、英美法系國(guó)家上市公司收購(gòu)的反壟斷立法…………………(116)
三、大陸法系國(guó)家上市公司收購(gòu)的反壟斷立法…………………(123)
四、上市公司收購(gòu)反壟斷規(guī)制法律責(zé)任………………………(128)
五、我國(guó)現(xiàn)有的上市公司收購(gòu)反壟斷規(guī)制法律規(guī)定……………(128)
第五章完善我國(guó)上市公司收購(gòu)立法建議…………………(131)
第一節(jié)我國(guó)上市公司收購(gòu)的立法現(xiàn)狀及其存在的問(wèn)題
……………………………………………………(131)
一、我國(guó)上市公司收購(gòu)的立法現(xiàn)狀……………………………(131)
二、我國(guó)上市公司收購(gòu)立法中存在的問(wèn)題……………………(135)
第二節(jié)完善我國(guó)上市公司收購(gòu)的立法建議……………(140)
一、關(guān)于我國(guó)上市公司收購(gòu)立法模式的選擇 …………………(140)
二、關(guān)于我國(guó)上市公司要約收購(gòu)的立法完善 …………………(142)
三、關(guān)于我國(guó)上市公司協(xié)議收購(gòu)立法的完善 …………………(143)
四、關(guān)于上市公司收購(gòu)中的持股方式的立法完善………………(144)
五、關(guān)于我國(guó)上市公司收購(gòu)中反收購(gòu)立法的完善………………(145)
六、關(guān)于我國(guó)外資收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的立法完善 …………………(146)
七、關(guān)于我國(guó)上市公司收購(gòu)監(jiān)管立法的完善 …………………(146)
八、關(guān)于我國(guó)上市公司收購(gòu)的反壟斷立法完善…………………(151)
結(jié)論…………………………………………………………(157)
主要參考文獻(xiàn)…………………………………………………(159)
本書共有170頁(yè)
