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  • 股權(quán)控制創(chuàng)始人手冊
    編號:95651
    書名:股權(quán)控制創(chuàng)始人手冊
    作者:董冬冬,田林
    出版社:法律
    出版時間:2024年3月
    入庫時間:2024-3-20
    定價:69
      

    圖書內(nèi)容簡介

    "本書有以下三個特點:
    一是采用實務(wù)問答形式。法律規(guī)定往往較為原則、宏觀,難免會掛一漏萬,然而現(xiàn)實中公司創(chuàng)始人、實控人、大小股東在公司治理和股權(quán)實操中會面臨各種各樣需要解答的具體法律問題。本書從司法案例、律師實務(wù)中精選出200個企業(yè)股權(quán)實操過程中遇到過的真問題,每個問題的回答都爭取只講干貨、直截了當(dāng),必要時候引述新法條,注重提出商業(yè)實操建議,希望能夠起到案頭工具書的作用,幫助公司創(chuàng)始人、實控人、高管、律師等從過往實務(wù)經(jīng)驗中獲得一些啟發(fā)、找到解決問題的思路。
    二是從創(chuàng)業(yè)過程視角統(tǒng)一安排章節(jié)。盡可能按照“公司初創(chuàng)—公司治理—公司終止”的全生命周期來編排問題,中間穿插安排了“股權(quán)激勵”“股權(quán)重大事項”等專題章節(jié)。本書共分為五章。第一章“公司初創(chuàng)”,提供了創(chuàng)立新公司的股權(quán)基本知識,為公司創(chuàng)立者提供指引。第二章“公司治理”,注重關(guān)注在公司治理過程中常出現(xiàn)的問題,有針對性地提示公司高管等通過組織架構(gòu)和制度規(guī)范做好風(fēng)險防控。第三章“股權(quán)激勵”,講解了股權(quán)激勵的相關(guān)知識,包括股權(quán)激勵的設(shè)計、要素、方案選擇、工具選擇、激勵效果評估、激勵策略、陷阱和風(fēng)險。第四章“股權(quán)重大事項”,講解了股權(quán)投融資、股權(quán)回購、公司上市等涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容。第五章“公司終止”,主要回答了公司出現(xiàn)僵局后股東、投資人的退出機制。隨筆部分以案例探討的形式總結(jié)出公司股權(quán)治理的啟示,以供企業(yè)管理者參考借鑒。
    三是充分結(jié)合新《公司法》的修訂精神。鑒于2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議表決通過了新修訂的《公司法》,本書股權(quán)實操相關(guān)問題中涉及《公司法》條文的內(nèi)容,都與時俱進(jìn)作了更新,并在問答中專門標(biāo)注“新《公司法》”,所有涉及《公司法》條文引用的內(nèi)容均以新《公司法》為準(zhǔn)(僅過往案例中有必要保持原樣的會保留并作出特別說明),提請讀者特別關(guān)注、放心使用。"

    圖書目錄

    "目  錄
    一、公司初創(chuàng)
     1.初創(chuàng)公司時應(yīng)有的股權(quán)認(rèn)識是什么?
     2.股份可以代持嗎?
     3.隱名股東有哪些法律風(fēng)險?
     4.顯名股東有哪些法律風(fēng)險?
     5.不能當(dāng)股東的人可以成為隱名股東嗎?
     6.隱名股東能以內(nèi)部約定對抗外部債權(quán)人嗎?
     7.實際出資人想要顯名,應(yīng)如何取得股東資格?
     8.外籍隱名股東如何顯名?
     9.公司股東作為實際出資人請求顯名,需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意嗎?
     10.成為控股股東的條件與要求是什么?
     11.股權(quán)控制應(yīng)知必會的“核心持股比例線”都有哪些?
     12.不參與管理的小股東如何了解公司經(jīng)營狀況?可以要求查賬嗎?
     13.大股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等損害公司利益的行為,其他股東應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對?
     14.大股東控制的公司欠巨額債務(wù),沒參與經(jīng)營的小股東要承擔(dān)責(zé)任嗎?
     15.新《公司法》的修訂賦予了小股東哪些對抗控股股東的權(quán)利?
     16.企業(yè)注冊資本越多越好嗎?
     17.新《公司法》下,股東可以更改或延長出資期限嗎?
     18.新《公司法》下,股東可以被要求提前繳納出資嗎?
     19.認(rèn)繳期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,原股東是否還需要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?
     20.能否以債權(quán)作為對新設(shè)公司的出資?
     21.已履行實物出資義務(wù)的股東,還需要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任嗎?
     22.知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資被高估的股東,需要承擔(dān)哪些責(zé)任?
     23.出資來源是否影響出資人作為公司設(shè)立人及股東的事實?
     24.如何確認(rèn)公司股東已經(jīng)完成出資義務(wù)呢?
     25.股東出資有瑕疵該如何處理?
     26.股東存在出資瑕疵,還能參與公司紅利分配嗎?
     27.股東分紅權(quán)可以單獨轉(zhuǎn)讓嗎?
     28.股東擅自單方增資,能夠減少其他股東的出資份額嗎?
     29.股東失權(quán)是什么?需要承擔(dān)哪些法律責(zé)任?
     30.公司與股東簽訂股權(quán)回購協(xié)議,會構(gòu)成股東抽逃出資嗎?
     31.虛假出資的新增股東,需要對公司舊債承擔(dān)清償責(zé)任嗎?
     32.公司股東未全面履行出資義務(wù)或抽逃出資,債權(quán)人該如何救濟?
     33.公司章程的法律效力如何?
     34.公司章程對股東持股份額轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效嗎?
     35.公司章程可否規(guī)定“同股不同權(quán)”?
     36.公司章程中的“強制離職股東轉(zhuǎn)股條款”是否有效?
     37.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可做哪些內(nèi)部約定?
     38.身份信息被他人冒用注冊公司的情況下該如何維權(quán)?
     39.公司為自身股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付提供擔(dān)保,是否有效?
     40.股東出資協(xié)議是必須要有的嗎?
     41.公司設(shè)立時,一方全資,僅持部分股權(quán)的約定是否有效?
     42.股權(quán)投資協(xié)議解除時,在工商變更登記前能否要求返還投資款?
     43.內(nèi)部約定與工商登記不一致時,股權(quán)份額應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定?
     44.以暗股形式進(jìn)行隱名投資,雙方間的投資協(xié)議有效嗎?
     45.究竟是股權(quán)還是債權(quán)?對于“名股實債”的司法裁判路徑是怎樣的?
     46.如何選擇確定公司的組織形式?
     47.“一人公司”在訴訟過程中變更為普通有限公司的,原股東可否免于承擔(dān)連帶責(zé)任?
     48.初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)有哪幾種常見模式?
     49.如何用AB股的制度實現(xiàn)以較少的股份控制足夠大的決策表決權(quán)?
     50.如何通過董事會實現(xiàn)對公司的控制?
     51.如何用“一致行動協(xié)議”實現(xiàn)對公司的控制?
     52.公司戰(zhàn)略架構(gòu)中需要具備哪些稅務(wù)籌劃知識?
     53.名為有限責(zé)任公司實為合伙的,公司應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)債務(wù)責(zé)任?
     54.有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司相比,有什么不同?
     55.公司注冊地與實際經(jīng)營地址不一致,有哪些法律風(fēng)險?
     56.公司股權(quán)的VIE架構(gòu)是怎么回事?
     57.創(chuàng)始人之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何動態(tài)調(diào)整?
     58.如何破解50∶50股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司僵局?
     59.股東退出機制應(yīng)當(dāng)如何建立?
     60.對公司發(fā)展沒有貢獻(xiàn)的股東,可以將其除名嗎?
     61.創(chuàng)業(yè)之初該如何跟資源股東合作?
     62.內(nèi)容創(chuàng)業(yè)者如何避免陷入股權(quán)困境?
     63.為什么股權(quán)眾籌的創(chuàng)業(yè)公司很難成功?
     64.國有企業(yè)參股的企業(yè)有哪些特殊性?一旦國資產(chǎn)權(quán)發(fā)生爭議該如何救濟?
     65.創(chuàng)立之初就抱有上市雄心的公司需要注意防范哪些常規(guī)法律風(fēng)險?
    二、公司治理
     66.新《公司法》下,誰可以代表公司?
     67.合同未蓋章,但法定代表人簽字的,單位應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任嗎?
     68.法定代表人越權(quán)擔(dān)保,公司應(yīng)對善意第三人負(fù)責(zé)嗎?
     69.法定代表人對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的條款,能否認(rèn)定有效?
     70.公司一般應(yīng)當(dāng)如何變更法定代表人?
     71.股東可以向法院起訴請求變更法定代表人嗎?
     72.股東約定輪流擔(dān)任法定代表人的協(xié)議是否有效?
     73.公司已被列入失信被執(zhí)行人名單,還可以變更法定代表人嗎?
     74.公司“高管”是指哪些人?
     75.如何認(rèn)定公司高管謀取應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會?
     76.公司因經(jīng)營方針導(dǎo)致虧損的,高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任嗎?
     77.公司董事、高級管理人員違反忠實勤勉義務(wù),公司如何維權(quán)?
     78.如何在規(guī)范正常的關(guān)聯(lián)交易的同時,堵住不正當(dāng)利益輸送的漏洞?
     79.總經(jīng)理與法定代表人有哪些區(qū)別?
     80.法定代表人需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任嗎?
     81.新《公司法》下的董事、監(jiān)事、高管的責(zé)任承擔(dān)有哪些變化?
     82.新《公司法》對于股東會作出了哪些重大制度性改變?
     83.新《公司法》下,電子營業(yè)執(zhí)照的效力如何認(rèn)定?
     84.公司可以按照實繳資本比例(而非認(rèn)繳的出資比例)進(jìn)行股東會表決嗎?
     85.如未足額實繳出資,股東權(quán)利會在哪些方面受到限制?
     86.公司沒有按照章程規(guī)定發(fā)會議通知,股東可以申請撤銷股東會決議嗎?
     87.公司可以通過微信方式召開股東會嗎?
     88.股東會議能夠單方面設(shè)定股東借款義務(wù)嗎?
     89.股東會決議能否強制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)?
     90.冒充股東簽字的股東會決議有效嗎?
     91.小股東應(yīng)當(dāng)如何要求公司進(jìn)行盈余分配?
     92.董事會/(執(zhí)行)董事在公司的功能定位是什么?
     93.董事會可以依章程規(guī)定行使股東會法定職權(quán)嗎?
     94.股東會、董事會決議被法院認(rèn)定無效的,相關(guān)對外擔(dān)保協(xié)議還有效嗎?
     95.董事會決議中委托非董事投票的效力是否經(jīng)得住司法考驗?
     96.獨立董事一般請哪些人擔(dān)任?對公司的價值在哪里?
     97.公司如何罷免董事?董事又有哪些反罷免措施?
     98.新《公司法》下,董事的職務(wù)解除必須有正當(dāng)理由嗎?
     99.監(jiān)事會/監(jiān)事在公司的功能定位是什么?
     100.新《公司法》下,職工代表有哪些特殊之處?何種情況下必須設(shè)立?
     101.新《公司法》框架下,審計委員會能取代監(jiān)事會嗎?
     102.新《公司法》下,國家出資公司的特殊規(guī)定該如何解讀?
     103.修改公司章程需要經(jīng)過哪些程序?
     104.公司應(yīng)當(dāng)如何規(guī)范使用印章?印章丟失、被搶走怎么辦?
     105.分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下,公司治理轉(zhuǎn)型的探索路徑以及存在的問題有哪些?
     106.公司訂立保證合同時有哪些不得不知的“脫!憋L(fēng)險?
     107.股權(quán)繼承中,有哪些值得注意的法律合規(guī)問題?
    三、股權(quán)激勵
     108.股權(quán)激勵的價值和意義在哪里?
     109.股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)考慮哪些基本要素?
     110.股權(quán)激勵的時機:公司短期內(nèi)不上市,要不要推行股權(quán)激勵計劃?
     111.對企業(yè)核心高管,有哪些常見的股權(quán)激勵模式?
     112.對業(yè)務(wù)團隊和非業(yè)務(wù)團隊,一般采取怎樣的股權(quán)激勵模式?
     113.對于企業(yè)合作商,一般可以采取怎樣的股權(quán)激勵模式?
     114.對企業(yè)“老人”進(jìn)行股權(quán)激勵需要注意什么?
     115.給員工的股權(quán)激勵份額是否要做到徹底保密?
     116.股權(quán)激勵有哪些常用工具?該如何選擇?
     117.股權(quán)激勵中“期股”和“期權(quán)”有哪些區(qū)別?
     118.股權(quán)激勵的效果該如何評估?
     119.初創(chuàng)企業(yè)如何做好股權(quán)激勵方案?
     120.中小企業(yè)如何做好股權(quán)激勵方案?
     121.上市企業(yè)如何做好股權(quán)激勵方案?
     122.股權(quán)激勵設(shè)計不當(dāng)有哪些可能風(fēng)險?應(yīng)當(dāng)如何防范?
     123.用于股權(quán)激勵的“期權(quán)池”規(guī)模多大為好?
     124.什么情況下可以收回期權(quán)或股權(quán)激勵?
     125.股權(quán)激勵中涉及哪些財務(wù)和稅務(wù)問題?
     126.員工持股平臺:個人、公司、有限合伙有何不同?
    四、股權(quán)重大事項
     127.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中一般有哪些法律風(fēng)險?哪些情形會導(dǎo)致“股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效”?
     128.新《公司法》對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面通知有哪些具體規(guī)定?
     129.新《公司法》如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股權(quán)變動效力發(fā)生的時點?
     130.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,能否采取措施規(guī)避其他股東的優(yōu)先購買權(quán)?
     131.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,股東出資協(xié)議與公司章程有沖突時該如何認(rèn)定效力?
     132.應(yīng)當(dāng)報批沒有報批,或者已報批但未獲批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同能否生效?
     133.夫妻一方代簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定?
     134.隱名股東能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?隱名股東對外簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效嗎?
     135.股權(quán)變更需要注意方式:增資還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?
     136.公司應(yīng)當(dāng)如何規(guī)范地減少注冊資本?
     137.公司減少注冊資本的行為對債權(quán)人發(fā)生效力嗎?
     138.股東能否隨便撤資?在什么情況下才可以撤資?
     139.股權(quán)收購需要注意些什么?
     140.股權(quán)投資有哪些價值?有哪些常見類型?
     141.股權(quán)投資有哪些風(fēng)險?應(yīng)當(dāng)堅持怎樣的風(fēng)險控制策略?
     142.股權(quán)融資過程中,如何有效避免失去控制權(quán)?
     143.公司接受投資時,新老股東如何重新計算自己的股權(quán)比例?
     144.股權(quán)融資有哪些常見方式?
     145.如何做好企業(yè)估值?公司估值越高越好嗎?
     146.下一輪融資時,企業(yè)估值降低了怎么辦?
     147.如何應(yīng)對投資人開展的企業(yè)資產(chǎn)和財稅調(diào)查?
     148.股權(quán)投資協(xié)議的內(nèi)容設(shè)定有哪些技巧?
     149.“一票否決權(quán)”如何影響創(chuàng)業(yè)公司生死?
     150.什么是股東鎖定條款?
     151.什么是反稀釋條款?
     152.什么是對賭條款?
     153.什么是優(yōu)先清算權(quán)條款?
     154.什么是最惠權(quán)條款?
     155.企業(yè)上市一般需要進(jìn)行哪些股權(quán)改造?
     156.企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)如何選擇時機?
     157.企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)如何選擇地點?
     158.企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)如何選擇板塊?
     159.企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)如何選擇模式?
     160.“技術(shù)性離婚”對于股權(quán)會產(chǎn)生哪些影響?
     161.婚姻存續(xù)期間,登記在一方名下的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定權(quán)屬?
     162.上市公司如何防止“野蠻人”入侵?
     163.個人股權(quán)“平價轉(zhuǎn)讓”是否合理?稅務(wù)機關(guān)如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性?
     164.公司如何進(jìn)行股改搭建VIE架構(gòu)?
     165.VIE架構(gòu)切換為境內(nèi)架構(gòu)時應(yīng)當(dāng)做哪些安排?
     166.什么是“37號文”登記?未經(jīng)登記有怎樣的法律風(fēng)險?
     167.什么是Term Sheet?簽訂TS條款意味著一定會有投資嗎?
     168.什么是過橋貸款?有怎樣的法律風(fēng)險?
     169.什么是投資人的拖售權(quán)?有哪些法律風(fēng)險點?
     170.什么是投資人的認(rèn)股權(quán)?有哪些法律風(fēng)險點?
     171.對創(chuàng)始人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制是否有例外?
     172.對投資人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以有哪些限制?
     173.投資人可否要求創(chuàng)始人作出不競爭承諾?
     174.創(chuàng)始人對投資人也可以提出不競爭要求嗎?
     175.投資人想要董事會席位,想要就能給嗎?
     176.創(chuàng)始人股權(quán)比例很低的情況下,如何保持對公司的控制權(quán)?
     177.公司上市一般需要做哪些“規(guī)范”動作?
     178.公司上市前的內(nèi)部重組重點是要解決哪些問題?
     179.對賭協(xié)議會影響公司上市嗎?
     180.影響公司上市的“致命傷”可能會在哪里?需要在哪些方面予以重點防范?
     181.企業(yè)境外上市一般采用什么方式?
     182.境外上市前有哪些值得關(guān)注的風(fēng)險防范措施?
     183.“借殼上市”是怎么一回事?
     184.與同行業(yè)的其他公司合并應(yīng)當(dāng)注意哪些問題?
     185.如何做好股權(quán)平移,將集團中的子公司做成獨立公司?
     186.拆除紅籌股權(quán)架構(gòu),應(yīng)當(dāng)注意哪些法律風(fēng)險防范?
    五、公司終止
     187.公司好幾年不分紅也不開股東會,小股東可以申請解散公司嗎?
     188.公司破產(chǎn)時,名義股東代持的股權(quán)該給誰?
     189.公司陷入僵局時,股東或者投資人如何退出公司?
     190.總公司不能履行債務(wù)時,能否直接強制執(zhí)行分公司財產(chǎn)?
     191.公司陷入僵局時,法定代表人如何退出公司?
     192.被執(zhí)行人變更法定代表人后,能否對其原法定代表人解除限制高消費措施?
     193.公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷后,股東對公司債務(wù)需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任嗎?
     194.公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷后,股權(quán)轉(zhuǎn)讓還可以正常進(jìn)行嗎?
     195.什么是“人格否認(rèn)制度”?能否要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?
     196.章程或合同約定的優(yōu)先清算權(quán)與法定的財產(chǎn)清算順序是什么關(guān)系?
     197.什么是投資回贖權(quán)?
     198.什么是共同售賣權(quán)?
     199.未履行清算程序注銷公司,清算義務(wù)人需要對公司債務(wù)負(fù)責(zé)嗎?
     200.創(chuàng)始人“跑路”了,小股東是否還要替公司還債?
    附1:股權(quán)類合同
    附2:新《公司法》及司法解釋(附二維碼)
    參考書目
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