- 編號：96940
- 書名：硬科技投資與并購法律實(shí)務(wù)
- 作者：薛峰,韓利杰
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2024年7月
- 入庫時(shí)間：2024-7-26
- 定價(jià)：158
圖書內(nèi)容簡介
"當(dāng)今時(shí)代，大國競爭集中到硬科技領(lǐng)域。硬科技產(chǎn)業(yè)正有力推動(dòng)全球經(jīng)濟(jì)邁向新的發(fā)展階段，也是人工智能、量子計(jì)算、虛擬現(xiàn)實(shí)、新型能源、生物技術(shù)等前沿科技的基礎(chǔ)。技術(shù)密集、人才密集、資本密集的硬科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要通過投資、并購、重組等活動(dòng)獲得資金、技術(shù)、市場、人才等要素，也對法律服務(wù)有很高要求。
本書總結(jié)和介紹硬科技領(lǐng)域的投資與并購過程中常見的各類法律問題與實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，從基本概念到盡職調(diào)查，從法律文件到交易策略，從并購方式到并購整合，從成本控制到利益協(xié)調(diào)，涵蓋了硬科技領(lǐng)域的投資與并購全過程中的關(guān)鍵要素。本書不僅囊括了境內(nèi)并購?fù)顿Y的法律分析，還研究了硬科技行業(yè)關(guān)注的海外并購，旨在為中國硬科技企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)提供了一本詳實(shí)的、工具書式的法律實(shí)務(wù)指南。
本書由長期在實(shí)務(wù)一線的專業(yè)人士撰寫，他們深耕于科技與法律的交叉領(lǐng)域，親歷和參與了大量國內(nèi)外大型硬科技投資與并購項(xiàng)目，本書是他們經(jīng)年累月的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)及知識的精粹。
本書重點(diǎn)是法律文件解讀以及實(shí)務(wù)操作的指引，輔以法律溯源和案例分析，以實(shí)踐為基礎(chǔ)，由淺入深，為硬科技企業(yè)、投資機(jī)構(gòu)及其他從業(yè)者提供了一套系統(tǒng)的思維框架和工具庫，幫助讀者大大降低學(xué)習(xí)周期，迅速掌握原本需要多年經(jīng)驗(yàn)摸索才能熟識的投資與并購交易精要。
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圖書目錄
"目 錄
上篇 硬科技企業(yè)并購
第一章 并購概覽
第一節(jié) 交易類型和特點(diǎn)
一、并購的含義
二、并購的類型及特點(diǎn)
三、并購交易中律師的工作
第二節(jié) 并購法律和慣例
一、并購相關(guān)法律概覽
二、并購中的慣例
第三節(jié) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
一、概述
二、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)有關(guān)的考慮因素
第四節(jié) 項(xiàng)目管理
一、并購項(xiàng)目管理的含義
二、并購前項(xiàng)目管理
三、并購后項(xiàng)目管理
第五節(jié) 案例：聞泰科技收購安世半導(dǎo)體
一、項(xiàng)目背景
二、交易方案
三、核心要點(diǎn)分析
第二章 盡職調(diào)查
第一節(jié) 盡職調(diào)查的過程
一、概述
二、工作流程
三、盡職調(diào)查方法及信息來源
第二節(jié) 盡職調(diào)查的常見問題
一、設(shè)立和存續(xù)
二、業(yè)務(wù)經(jīng)營及主要合同
三、財(cái)務(wù)及稅務(wù)
四、資產(chǎn)（除知識產(chǎn)權(quán)）
五、知識產(chǎn)權(quán)
六、勞動(dòng)人事
七、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
八、訴訟、仲裁及行政程序
九、合規(guī)
第三節(jié) 披露函
一、概述
二、披露函的功能
三、披露函的審閱和談判要點(diǎn)
第三章 并購中的法律文件
第一節(jié) 概說
一、前期法律文件
二、交易文件
三、交易文件的附屬文件
第二節(jié) 并購交易前期文件
一、保密協(xié)議
二、意向書
第三節(jié) 收購協(xié)議
第四節(jié) 重組協(xié)議
一、重組
二、重組協(xié)議
第五節(jié) 附屬協(xié)議
一、附屬文件的類型
二、過渡期服務(wù)協(xié)議
三、不競爭與不招徠協(xié)議
四、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
五、知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議
六、勞動(dòng)合同
第四章 收購協(xié)議詳解
第一節(jié) 股權(quán)收購
一、股權(quán)收購協(xié)議的基本概念
二、影響股權(quán)收購協(xié)議的基礎(chǔ)因素
三、股權(quán)收購協(xié)議的基本內(nèi)容
第二節(jié) 基礎(chǔ)交易條款
一、股權(quán)收購標(biāo)的
二、對價(jià)
三、成交機(jī)制
四、附條件支付
第三節(jié) 陳述和保證條款
一、概述
二、賣方的陳述和保證
三、買方的陳述和保證
四、陳述和保證的審閱和談判
第四節(jié) 承諾條款
一、概述
二、承諾條款簡介
第五節(jié) 先決條件條款
一、各方先決條件概述
二、先決條件不滿足的情況
三、成交的確認(rèn)和所有權(quán)變更的節(jié)點(diǎn)
第六節(jié) 賠償條款、終止條款及其他條款
一、賠償條款概述
二、終止條款及其他條款和機(jī)制
第七節(jié) 資產(chǎn)收購協(xié)議
一、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的比較
二、資產(chǎn)收購協(xié)議內(nèi)容介紹
附件A 境內(nèi)資產(chǎn)收購交易的資產(chǎn)清單
一、擬收購資產(chǎn)
二、被排除的資產(chǎn)
三、交易對價(jià)
四、買方承擔(dān)的責(zé)任
五、買方被排除的責(zé)任
第五章 上市公司收購
第一節(jié) 上市公司作為買方參與收購
一、收購方式與融資
二、收購協(xié)議核心條款
三、信息披露
第二節(jié) 上市公司作為收購標(biāo)的
一、收購上市公司的方式
二、轉(zhuǎn)讓限制和披露義務(wù)
三、實(shí)務(wù)問題
第三節(jié) 上市公司作為賣方的交易
一、披露義務(wù)
二、股東大會(huì)審議規(guī)則
三、關(guān)聯(lián)交易
第四節(jié) 美國上市公司收購制度
一、介紹
二、收購美國上市公司相關(guān)考量
第五節(jié) 案例：2019年格力電器公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
一、項(xiàng)目背景
二、交易方案
三、核心要點(diǎn)分析
中篇 硬科技行業(yè)股權(quán)投資
第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資
第一節(jié) 融資準(zhǔn)備
一、硬科技行業(yè)融資渠道概述
二、風(fēng)險(xiǎn)投資的含義
三、風(fēng)險(xiǎn)投資融資流程
第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資中的盡職調(diào)查
一、風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查的準(zhǔn)備
二、硬科技行業(yè)企業(yè)法律盡職調(diào)查
三、硬科技行業(yè)企業(yè)商業(yè)盡職調(diào)查
四、硬科技行業(yè)企業(yè)技術(shù)盡職調(diào)查
五、硬科技行業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查
六、盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題的處理
第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資中的常見問題
一、種子期交易
二、早期交易
三、中后期交易
第七章 風(fēng)險(xiǎn)投資法律文件詳解
第一節(jié) 條款清單
一、框架性
二、非約束性
三、排他性
第二節(jié) 投資文件及談判要點(diǎn)
一、股權(quán)認(rèn)購協(xié)議
二、股東協(xié)議及章程性文件
第八章 非控股投資的法律問題
第一節(jié) 共同投資與退出
一、概述
二、共同投資要點(diǎn)
三、共同投資條款清單示例
第二節(jié) 公司治理及其他商業(yè)安排
一、概述
二、法定表決權(quán)
三、累積投票制
四、大股東或控股股東的表決權(quán)限制
五、股東表決權(quán)代理和表決權(quán)征集
六、一票否決權(quán)
七、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)
八、知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、檢查權(quán)
九、權(quán)利救濟(jì)
第三節(jié) 章程和股東協(xié)議
一、法律效力
二、基本內(nèi)容
三、股東特殊權(quán)利和商業(yè)安排
第四節(jié) 案例：長電科技公司收購星科金朋公司
一、項(xiàng)目背景
二、交易方案
三、核心要點(diǎn)分析
第九章 合資企業(yè)
第一節(jié) 合資企業(yè)介紹
一、概述
二、與其他投資方式的對比
第二節(jié) 合資企業(yè)常見法律問題
一、主營業(yè)務(wù)
二、出資方式
三、利潤分配
四、公司治理
五、知識產(chǎn)權(quán)
六、合資企業(yè)的終止
第三節(jié) 合資企業(yè)相關(guān)法律文件解讀
一、投資意向書
二、合資企業(yè)協(xié)議/合資企業(yè)章程
下篇 科技行業(yè)海外并購
第十章 海外收購交易結(jié)構(gòu)
第一節(jié) 交易結(jié)構(gòu)介紹
一、概述
二、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的主要框架
第二節(jié) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
一、控股公司
二、交易結(jié)構(gòu)的法律考量
三、會(huì)計(jì)、融資和稅收
第三節(jié) 競價(jià)
一、競價(jià)模式的類型
二、競價(jià)模式的特點(diǎn)
三、競價(jià)的交易步驟
四、投標(biāo)中的文件介紹
五、中國企業(yè)參與硬科技行業(yè)海外競價(jià)收購的注意事項(xiàng)
第十一章 海外并購的風(fēng)險(xiǎn)與政府監(jiān)管
第一節(jié) 海外并購的風(fēng)險(xiǎn)
一、海外并購交易的特點(diǎn)
二、海外并購交易的常見風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施
三、海外并購的盡職調(diào)查
第二節(jié) 中國政府監(jiān)管
一、國家發(fā)改委
二、商務(wù)部
三、外匯管理部門與銀行
四、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
第三節(jié) 反壟斷審查
一、交易初期
二、并購磋商階段
三、經(jīng)營者集中的反壟斷申報(bào)
四、并購中的反壟斷問題的評估與管理
第四節(jié) 國家安全審查
一、美國國家安全審查制度簡介
二、多國外商投資安全審查制度一覽
第十二章 海外并購的法律文件
第一節(jié) 常見法律文件介紹
一、前期法律文件
二、主要交易文件和附屬協(xié)議
第二節(jié) 收購協(xié)議
一、收購協(xié)議的條款概要
二、收購協(xié)議要點(diǎn)分析
三、陳述與保證保險(xiǎn)
第三節(jié) 并購融資
一、概說
二、并購融資的形式
三、并購融資的還款方式
四、并購融資中的法律文件
附表 交易保護(hù)機(jī)制談判要點(diǎn)
附錄1 投資并購常用詞匯
附錄2 常見并購交易文件概要
附錄3 海外并購條款清單
參考文獻(xiàn)
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