- 編號(hào)：99359
- 書(shū)名：公司治理合規(guī)法律實(shí)務(wù)要點(diǎn)與難點(diǎn)
- 作者：吳明明
- 出版社：法律
- 出版時(shí)間：2025年4月
- 入庫(kù)時(shí)間：2025-5-13
- 定價(jià)：108
圖書(shū)內(nèi)容簡(jiǎn)介
公司治理合規(guī)管理的主要目標(biāo)是為了確保公司的正確決策，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者之間的利益均衡，提高公司的績(jī)效，確保公司經(jīng)營(yíng)的可持續(xù)發(fā)展。圍繞該目標(biāo)，本書(shū)是以公司治理原則為基礎(chǔ)，以我國(guó)《公司法》及配套法律法規(guī)為主線，以預(yù)防公司治理風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，以公司治理合規(guī)三要素為要點(diǎn)，以解決公司治理合規(guī)關(guān)系主體之間的利益沖突為目的。公司治理合規(guī)關(guān)系的利益沖突主體具體包括：投資人與經(jīng)理人利益沖突、控股股東與中小股東利益沖突、實(shí)際控制人與利益相關(guān)者利益沖突，為解決這些利益沖突，本書(shū)詳細(xì)說(shuō)明了各類(lèi)利益沖突的詳細(xì)解決方案，并且給出了相關(guān)合規(guī)建議。
圖書(shū)目錄
"目 錄
第一章 公司治理合規(guī)概述
第一節(jié) 公司治理
一、公司治理結(jié)構(gòu)
二、公司治理原則
三、公司治理風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別
第二節(jié) 公司治理合規(guī)
一、強(qiáng)制性合規(guī)與自主性合規(guī)
二、公司治理合規(guī)要素
第二章 投資人與經(jīng)理人利益沖突解決方案
第一節(jié) 董事的激勵(lì)與約束機(jī)制
一、董事會(huì)治理概述
二、董事的遴選與淘汰
三、董事的激勵(lì)
四、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的約束
五、董事會(huì)職權(quán)與議事規(guī)則
第二節(jié) 監(jiān)事的激勵(lì)與約束機(jī)制
一、監(jiān)事會(huì)治理概述
二、監(jiān)事的遴選與淘汰
三、監(jiān)事的激勵(lì)與約束
四、監(jiān)事會(huì)職權(quán)與議事規(guī)則
第三節(jié) 經(jīng)理層激勵(lì)與約束機(jī)制
一、經(jīng)理層治理概述
二、經(jīng)理層的聘用與職責(zé)
三、經(jīng)理層的股權(quán)激勵(lì)
四、經(jīng)理層的約束
第三章 控股股東與中小股東利益沖突解決方案
第一節(jié) 股東會(huì)與股東權(quán)利
一、股東治理概述
二、股東“用手投票”與“用腳投票”
三、股東會(huì)職權(quán)與議事規(guī)則
四、中小股東權(quán)益保護(hù)制度
五、股東治理的合規(guī)建議
第二節(jié) 公司章程與股東協(xié)議
一、公司章程概述
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程擴(kuò)張與限縮及合規(guī)建議
三、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理職權(quán)的章程擴(kuò)張與限縮及合規(guī)建議
四、部分股東權(quán)利的公司章程擴(kuò)張與限縮及合規(guī)建議
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
一、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)涵與外延
二、上市公司關(guān)聯(lián)交易合規(guī)要點(diǎn)
三、金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)要點(diǎn)
四、關(guān)聯(lián)交易管理的合規(guī)建議
第四節(jié) 公眾公司信息披露制度
一、信息披露的原則
二、上市公司虛假陳述法律責(zé)任
三、我國(guó)上市公司信息披露制度體系
第五節(jié) 獨(dú)立董事制度
一、我國(guó)獨(dú)立董事制度發(fā)展歷程
二、獨(dú)立董事的獨(dú)立性
三、獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)性
四、獨(dú)立董事的任職資格與任免
五、獨(dú)立董事的職責(zé)、職權(quán)與述職報(bào)告
六、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)
七、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議
八、獨(dú)立董事履職保障
九、獨(dú)立董事報(bào)告制度
十、獨(dú)立董事費(fèi)用保障
十一、責(zé)任保險(xiǎn)保障
十二、獨(dú)立董事的監(jiān)督管理與法律責(zé)任
十三、獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)的判斷標(biāo)準(zhǔn)
十四、獨(dú)立董事履職合規(guī)建議
第六節(jié) 公司僵局預(yù)防與解決機(jī)制
一、公司僵局的預(yù)防機(jī)制
二、公司僵局發(fā)生后的解決機(jī)制
第四章 實(shí)際控制人與利益相關(guān)者利益沖突解決方案
第一節(jié) 資本制度
一、資本制度概述
二、股東出資方式、期限、額度和加速到期
三、股東出資糾紛類(lèi)型與合規(guī)要求
四、資本變動(dòng)
五、資本退出
第二節(jié) 公司人格否認(rèn)制度
一、公司人格否認(rèn)制度概述
二、公司人格否認(rèn)制度的司法實(shí)踐
三、避免發(fā)生公司人格否認(rèn)的合規(guī)建議
第三節(jié) 公司解散與清算合規(guī)
一、公司任意解散與強(qiáng)制解散
二、公司清算概述
三、公司自行清算的合規(guī)要求
四、公司強(qiáng)制清算的清算組和期限
五、破產(chǎn)清算程序和要點(diǎn)
六、清算義務(wù)人的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)及合規(guī)建議
第五章 國(guó)有企業(yè)的公司治理合規(guī)方案
第一節(jié) 國(guó)有企業(yè)公司治理概述
一、國(guó)有企業(yè)的概念
二、國(guó)有企業(yè)公司治理依據(jù)
第二節(jié) 國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)
一、基本原則
二、治理結(jié)構(gòu)
第三節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任免
二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任
三、董事的忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)
四、監(jiān)事的約束與激勵(lì)
五、高級(jí)管理人員的約束與激勵(lì)
第四節(jié) 國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)與員工持股
一、中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)
二、國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵(lì)
三、國(guó)有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵(lì)
四、國(guó)有控股混合制企業(yè)員工持股
五、國(guó)有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)
第六章 外商投資企業(yè)的公司治理合規(guī)方案
第一節(jié) 外商投資企業(yè)管理制度
一、外商投資企業(yè)概述
二、外商投資企業(yè)的權(quán)利
三、準(zhǔn)入前國(guó)民待遇加負(fù)面清單管理制度
四、經(jīng)營(yíng)者集中審查制度
五、信息報(bào)告制度
六、安全審查制度
七、外資公司治理機(jī)制根據(jù)《公司法》改造合規(guī)建議
第二節(jié) 外商投資部分行業(yè)領(lǐng)域的特殊規(guī)定
一、外商投資投資性企業(yè)的合規(guī)要求
二、外商企業(yè)從事出版發(fā)行業(yè)務(wù)的合規(guī)要求
三、外商投資電信企業(yè)的合規(guī)要求
四、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的合規(guī)要求
第三節(jié) 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
一、關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的基本規(guī)定
二、外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資
三、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度
第七章 一個(gè)股東的公司治理合規(guī)方案
第一節(jié) 一個(gè)股東的公司概述
一、一個(gè)股東的公司和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別
二、一個(gè)股東的公司的特別法律規(guī)則
第二節(jié) 一個(gè)股東的公司治理的合規(guī)建議
第八章 上市公司治理合規(guī)方案
第一節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
一、股東權(quán)利與股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作
二、董事與董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作
三、監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作
四、高級(jí)管理人員選任、評(píng)價(jià)與激勵(lì)
五、控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范
六、購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的合規(guī)要求
七、審計(jì)委員會(huì)的特別規(guī)定
第二節(jié) 申報(bào)前引入新股東的合規(guī)要求
一、新股東的認(rèn)定
二、新股東信息披露的要求
第三節(jié) 關(guān)于證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股的合規(guī)要點(diǎn)
一、中國(guó)證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員的認(rèn)定
二、關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股的認(rèn)定
第四節(jié) 增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付
一、具體適用情形
二、確定公允價(jià)值應(yīng)考慮的因素
三、確定等待期應(yīng)考慮的因素
四、核查要求
五、信息披露
第五節(jié) 上市公司股權(quán)激勵(lì)合規(guī)與審核要點(diǎn)
一、區(qū)分首發(fā)申報(bào)前制定、上市后實(shí)施的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和首發(fā)申報(bào)前實(shí)施的員工持股計(jì)劃
二、激勵(lì)對(duì)象如何確定
三、股權(quán)激勵(lì)股份定價(jià)公允性審核要點(diǎn)
四、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)監(jiān)管要點(diǎn)
五、激勵(lì)股權(quán)回購(gòu)條款設(shè)置
六、激勵(lì)工具：第一類(lèi)限制性股票、第二類(lèi)限制性股票與股票期權(quán)
第六節(jié) 境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證合規(guī)要點(diǎn)
一、關(guān)于存托憑證
二、市值與投資產(chǎn)業(yè)的定位
三、申請(qǐng)程序
四、規(guī)則適用
五、發(fā)行全球存托憑證材料要求
六、實(shí)施安排
七、專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)核查要點(diǎn)
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