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  • 非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書

    1. 【頒布時間】2013-12-26
    2. 【標題】非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書
    3. 【發(fā)文號】證監(jiān)會公告[2013]50號
    4. 【失效時間】
    5. 【頒布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
    6. 【法規(guī)來源】http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/t20131227_240473.htm

    7. 【法規(guī)全文】

     

    非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書

    非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書

    中國證券監(jiān)督管理委員會


    非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書


    中國證券監(jiān)督管理委員會公告

    〔2013〕50號



      現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》,自公布之日起施行。




                                               中國證監(jiān)會

                                              2013年12月26日


    附件:《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》.doc
    http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020131227492275468088.doc




    非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書



    第一章 總 則

        第一條 為規(guī)范公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市股份有限公司的信息披露行為,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第85號)的規(guī)定,制定本準則。
        第二條 股東人數(shù)超過200人的股份有限公司(以下簡稱申請人)申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))公開轉(zhuǎn)讓,應(yīng)按本準則編制公開轉(zhuǎn)讓說明書,作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)申請公開轉(zhuǎn)讓股票的必備法律文件,并按本準則的規(guī)定進行披露。
        第三條 本準則的規(guī)定是對公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定,凡對投資者投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)披露。
        申請人根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征,可在本準則基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關(guān)內(nèi)容。本準則某些具體要求對申請人不適用的,申請人可根據(jù)實際情況,在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整,但應(yīng)在申報時作書面說明。
        第四條 申請人在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的所有信息應(yīng)真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
        第五條 申請人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露公開轉(zhuǎn)讓說明書及其附件,并作公開轉(zhuǎn)讓股票提示性公告:“本公司公開轉(zhuǎn)讓股票申請已經(jīng)中國證監(jiān)會核準,本公司的股票將在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓,公開轉(zhuǎn)讓說明書及附件披露于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站(nlpc.csrc.gov.cn)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc),供投資者查閱”。
        第六條 公開轉(zhuǎn)讓說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明:
        “本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任!
        “本公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整!
        “中國證監(jiān)會對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述!
       “根據(jù)《證券法》的規(guī)定,本公司經(jīng)營與收益的變化,由本公司自行負責(zé),由此變化引致的投資風(fēng)險,由投資者自行承擔(dān)。”
        
    第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書
        
    第一節(jié) 基本情況

        第七條 申請人應(yīng)簡要披露下列情況:公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、住所、郵編、信息披露事務(wù)負責(zé)人、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)代碼等。
        第八條 申請人應(yīng)披露公司股票種類,股票總量,每股面值,股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。
        第九條 申請人應(yīng)披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,并詳細披露控股股東、實際控制人、前十名股東及其他持有5%以上股份的股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
        控股股東和實際控制人直接或間接持股存在質(zhì)押或其他爭議的,應(yīng)披露具體情況。
        第十條 申請人應(yīng)簡述公司歷史沿革,主要包括:設(shè)立方式、發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、設(shè)立以來股本形成及其變化情況、設(shè)立以來重大資產(chǎn)重組情況以及最近2年內(nèi)實際控制人變化情況。
        第十一條 申請人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡要情況,主要包括:姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、現(xiàn)任職務(wù)及任期、職業(yè)經(jīng)歷。
        第十二條 申請人應(yīng)簡要披露其控股子公司的情況,主要包括注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成及持股比例、最近1年及1期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近1年及1期的凈利潤,并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。
        第十三條 申請人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真,同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名:
       主辦券商;
       律師事務(wù)所;
       會計師事務(wù)所;
       資產(chǎn)評估機構(gòu);
       股票登記機構(gòu);
       其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的機構(gòu)。
        
    第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)

        第十四條 申請人應(yīng)披露主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。
        第十五條 申請人應(yīng)簡要披露其業(yè)務(wù)模式,說明如何使用產(chǎn)品或服務(wù)及關(guān)鍵資源要素獲取收入、利潤及現(xiàn)金流。
        第十六條 申請人應(yīng)披露其所處行業(yè)。申請人能夠獲取所處行業(yè)相關(guān)信息的,可以結(jié)合自身實際介紹行業(yè)的基本情況。
      第十七條 申請人應(yīng)披露與主要業(yè)務(wù)相關(guān)的情況,主要包括:
       。ㄒ唬﹫蟾嫫趦(nèi)各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、銷售收入,報告期內(nèi)各期向前五名客戶的銷售額合計占當(dāng)期銷售總額的百分比;
       。ǘ﹫蟾嫫趦(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源,報告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商的采購額合計占當(dāng)期采購總額的百分比;
       。ㄈ﹫蟾嫫趦(nèi)對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。
        第十八條 申請人應(yīng)遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資源要素,主要包括:
        (一)產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù);
    (二)主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等;
    (三)主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近1期期末賬面價值;
        (四)申請人所從事的業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的,應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的情況;
       。ㄎ澹┨卦S經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用標準;
       。┥暾埲藛T工的簡要情況,其中核心業(yè)務(wù)和技術(shù)人員應(yīng)披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)及任期以及持有申請人股份情況;
       。ㄆ撸┢渌w現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。
        第十九條 申請人可以遵循重要性原則,有針對性和差異化、個性化地披露特殊風(fēng)險以及生產(chǎn)經(jīng)營中的不確定因素。
        
    第三節(jié) 公司治理
        
        第二十條 申請人應(yīng)披露最近2年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況,說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。
        第二十一條 申請人應(yīng)披露最近2年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。
        第二十二條 申請人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的,申請人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。
        申請人應(yīng)披露控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及作出的承諾。
        第二十三條 申請人應(yīng)披露最近2年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用,或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保。
        申請人應(yīng)說明為防止發(fā)生資金占用行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排。
        第二十四條 申請人應(yīng)披露會計核算、財務(wù)管理、風(fēng)險控制、重大事項決策等內(nèi)部管理制度的建立健全情況。
        第二十五條 申請人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和激勵政策,包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵(包括股權(quán)激勵)、是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況。
        申請人董事、監(jiān)事、高級管理人員存在下列情形的,應(yīng)披露具體情況:
       。ㄒ唬┍救思捌浣H屬以任何方式直接或間接持有申請人股份的;
       。ǘ┫嗷ブg存在親屬關(guān)系的;
       。ㄈ┡c申請人簽定重要協(xié)議或作出重要承諾的;
       。ㄋ模┰谄渌麊挝患媛毜模
       。ㄎ澹⿲ν馔顿Y與申請人存在利益沖突的;
       。┰谧罱2年內(nèi)發(fā)生變動的。
        第二十六條 申請人應(yīng)披露投資者關(guān)系管理的相關(guān)制度安排,說明公司是否具有完善的投資者信息溝通渠道,及時解決投資者投訴問題,以及為保證公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員通過仲裁、訴訟等方式解決相互之間的矛盾糾紛所采取的措施。
        第二十七條 除上述事項外,申請人可以披露便利股東尤其是中小股東參與公司治理的其他內(nèi)部制度。
        
    第四節(jié) 公司財務(wù)

       第二十八條 申請人應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露最近2年及1期的財務(wù)報表。申請人編制合并財務(wù)報表的,應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。
        申請人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。
        財務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。
        第二十九條 申請人應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。財務(wù)報表被出具非標準無保留審計意見的,應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對相關(guān)事項的詳細說明。
        第三十條 申請人應(yīng)列表披露最近2年及1期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)指標,并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于申請人股東的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率。除特別指出外,上述財務(wù)指標應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。相關(guān)指標的計算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
        第三十一條 申請人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易,并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價機制等。
        申請人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率,按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
        第三十二條 申請人應(yīng)簡要披露財務(wù)報表附注中的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項。
        申請人應(yīng)簡要披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項。
        申請人存在對外擔(dān)保的,應(yīng)披露對外擔(dān)保的情況;不存在對外擔(dān)保的,應(yīng)予說明。
        第三十三條 申請人在報告期內(nèi)進行對財務(wù)報表有影響的資產(chǎn)評估的,應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估的主要情況。
        第三十四條 申請人應(yīng)披露最近2年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。
        
    第五節(jié) 有關(guān)聲明

        第三十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文的尾頁聲明:
        “本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”
        聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名,并由申請人加蓋公章。
        第三十六條 主辦券商應(yīng)對公開轉(zhuǎn)讓說明書的真實性、準確性、完整性進行核查,并在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明:
        “本公司已對公開轉(zhuǎn)讓說明書進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任!
        聲明應(yīng)由主辦券商法定代表人、項目負責(zé)人簽名,并加蓋主辦券商公章。
       第三十七條 為申請人股票公開轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明:
        “本機構(gòu)及經(jīng)辦人員(經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師)已閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書,確認公開轉(zhuǎn)讓說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告(法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告)無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在公開轉(zhuǎn)讓說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議,確認公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任!
        聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責(zé)人簽名,并加蓋機構(gòu)公章。

    第六節(jié) 附件

        第三十八條 公開轉(zhuǎn)讓說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件,并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。附件應(yīng)包括下列文件:
        (一)主辦券商推薦報告;
       。ǘ┴攧(wù)報表及審計報告;
       。ㄈ┓梢庖姇;
       。ㄋ模┰u估報告;
       。ㄎ澹┕菊鲁蹋
       。┲袊C監(jiān)會核準公開轉(zhuǎn)讓的文件;
       。ㄆ撸┢渌c公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。
        
    第三章 附則
        
        第三十九條 本準則自公布之日起施行。


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