中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2014〕34號



　 現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號——權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》，自2014年7月23日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
中國證監(jiān)會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　
2014年6月23日



非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號——《權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627590965317156.doc



非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號—權(quán)益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書



第一章 總 則

　　　　第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第102號，以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準則。
　　　　第二條 公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務人，應當按照本準則的要求編制和披露權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書。
　　　　第三條 信息披露義務人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負責統(tǒng)一編制和報送權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書，依照《收購辦法》及本準則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。
　　　　各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關(guān)的信息，各信息披露義務人對相關(guān)部分承擔連帶責任。
　　　　第四條 本準則的規(guī)定是對公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務人均應當予以披露。
　　　　第五條 本準則某些具體要求對信息披露義務人確實不適用的，信息披露義務人可以針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當修改，但應在報送時作書面說明。信息披露義務人認為無本準則要求披露的情況，必須明確注明“無此類情形”的字樣。
　　　　第六條 信息披露義務人如在權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書中援引財務顧問、律師等專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應當說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。
　　　　第七條 信息披露義務人董事會及其董事或者主要負責人，應當保證權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
　　　　第八條 信息披露義務人應在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）指定的信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書及中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，并列示備查文件目錄，供投資者查閱。
　　　　信息披露義務人應告知投資者備查文件的備置地點。備查文件上網(wǎng)的，應披露網(wǎng)址。
　　　　
第二章 基本情況
　　　　第九條 信息披露義務人應當按照如下要求披露其基本情況:
　　　�。ㄒ唬┬畔⑴�露義務人為法人或者其他經(jīng)濟組織的，應當披露公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、所屬行業(yè)、主要業(yè)務、組織機構(gòu)代碼等；
　　　�。ǘ�）信息披露義務人為自然人的，應當披露姓名、國籍、身份證號碼、住所（公民身份號碼、住所可以不公開披露）、是否擁有永久境外居留權(quán)、最近五年內(nèi)的工作單位、職務、所任職單位主要業(yè)務及注冊地、以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
　　　　第十條 信息披露義務人為多人的，除應當分別按照本準則第九條披露各信息披露義務人的情況外，還應當披露:
　　　�。ㄒ唬└餍畔⑴�露義務人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務、高級管理人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；
　　　　（二）信息披露義務人為一致行動人的，應當說明一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容。
　　　　第十一條 信息披露義務人在披露之日前6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動已經(jīng)披露過權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出披露。自前次披露之日起超過6個月的，信息披露義務人應當按照《收購辦法》和本準則的規(guī)定編制并披露權(quán)益變動報告書。
　　　　第十二條 公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應當披露須履行的批準程序及相關(guān)批準程序進展情況。
　　　　
第三章 權(quán)益變動報告書
　　　　第十三條 信息披露義務人應當按照《收購辦法》及本準則的規(guī)定計算并披露其持有、控制公眾公司股份的詳細名稱、種類、數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例、所持股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況，股東持股變動達到規(guī)定比例的日期及權(quán)益變動方式。
　　　　信息披露義務人應披露權(quán)益變動涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。
　　　　信息披露義務人為多人的，還應當分別披露各信息披露義務人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份詳細名稱、種類、數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例。
　　　　信息披露義務人持有表決權(quán)未恢復的優(yōu)先股的，還應當披露持有數(shù)量和比例。
　　　　第十四條 收購人為法人或者其他組織的，還應當披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。
　　　　第十五條 信息披露義務人為公眾公司第一大股東或者實際控制人，存在《收購辦法》第十三條、第十四條所規(guī)定的情形的，應當按照《收購辦法》及本準則的規(guī)定編制并披露權(quán)益變動報告書。
　　　　第十六條 公眾公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，導致其喪失控股股東地位的，應當在其權(quán)益變動報告書中披露對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖的調(diào)查情況。
　　　　公眾公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，公眾公司的控股股東、實際控制人應當披露前述情形及消除損害的情況；未能消除損害的，應當披露其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害的安排。
　　　　
第四章 收購報告書
　　　　第十七條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露其控股股東、實際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效方式，全面披露與控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系，實際控制人原則上應披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)；控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務情況；收購人最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名、最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
　　　　收購人是自然人的，應當披露其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主要業(yè)務的情況說明；最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
　第十八條 收購人應披露是否具備收購人資格且不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，并作出相應的承諾。
　第十九條 收購報告書應當披露本準則第十三條、第十四條規(guī)定的內(nèi)容。
　　　　第二十條 收購人應當披露其為持有、控制公眾公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式等情況。
　　　　第二十一條 收購人應當披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）在收購事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)買賣該公眾公司股票的情況。
　　　　第二十二條 收購人應當披露各成員及其關(guān)聯(lián)方以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內(nèi)，與該公眾公司發(fā)生的交易。
　　　　第二十三條 收購人為法人或者其他組織的,收購人應當披露其最近2年的財務會計報表,注明是否經(jīng)審計及審計意見的主要內(nèi)容；其中，最近1個會計年度財務會計報表應經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計,并注明審計意見的主要內(nèi)容；會計師應當說明公司前2年所采用的會計制度及主要會計政策與最近1年是否一致,如不一致,應做出相應的調(diào)整。
　　　　如果該法人或其他組織成立不足1年或者是專為本次公眾公司收購而設立的,則應當比照前述規(guī)定披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。
　　　　收購人是上市公司或者公眾公司的,可以免于披露最近2年的財務會計報表，但應當說明刊登其年度報告的網(wǎng)站地址及時間。
　　　　第二十四條 收購人應當披露本次收購的目的、后續(xù)計劃，包括未來12個月內(nèi)有無對公眾公司主要業(yè)務、管理層、組織結(jié)構(gòu)等方面的調(diào)整、公司章程修改、資產(chǎn)處置或員工聘用等方面的計劃。
　　　　收購人應充分披露收購完成后對公眾公司的影響和風險，并披露收購人及其關(guān)聯(lián)方是否與公眾公司從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，收購人應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。
　　　　第二十五條 收購人應當披露所作公開承諾事項及未能履行承諾事項時的約束措施。
　　　　第二十六條 收購人應當列明參與本次收購的各專業(yè)機構(gòu)名稱，說明各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況。
　　　　第二十七條 收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見：
　　　�。ㄒ唬┦召徣司幹频氖召張蟾鏁�所披露的內(nèi)容是否真實、準確、完整；
　　　�。ǘ�）本次收購的目的；
　　　�。ㄈ�）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)核查情況，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟實力，是否具備規(guī)范運作公眾公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關(guān)義務的能力，是否存在不良誠信記錄；
　　　�。ㄋ模�對收購人進行證券市場規(guī)范化運作輔導的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行信息披露和其他法定義務的情況；
　　　�。ㄎ澹┦召徣说墓蓹�(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；
　　　　（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形；
　　　　（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應當說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；
　　　�。ò耍┦召徣耸欠褚呀�(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準程序；
　　　�。ň牛┦欠褚褜κ召忂^渡期內(nèi)保持公眾公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定；
　　　�。ㄊ�）對收購人提出的后續(xù)計劃進行分析，說明本次收購對公眾公司經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；
　　　　（十一）在收購標的上是否設定其他權(quán)利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排；
　　　　（十二）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協(xié)議或者默契；
　　　�。ㄊ�三）公眾公司原控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔�；蛘邠p害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切實可行的解決方案。
　　　　財務顧問及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務顧問主辦人應當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
　　　“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。”
　　　　第二十八條 公眾公司聘請的律師應當按照本準則及有關(guān)業(yè)務準則的規(guī)定出具法律意見書，并對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定，在充分核查驗證的基礎(chǔ)上，就公眾公司收購的法律問題和事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見。
　　　　收購人聘請的律師及其所就職的律師事務所應當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
　　　　“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。”
　　　　
第五章 要約收購報告書
　　　　第二十九條 采取要約收購方式的，收購人應當詳細披露要約收購的方案,包括:
　　　�。ㄒ唬┍皇召徆�司名稱、收購股份的種類、預定收購的股份數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的,還應當注明每個成員預定收購股份的種類、數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；
　　　�。ǘ�）要約價格及其計算基礎(chǔ)；
　　　�。ㄈ�）要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格；
　　　�。ㄋ模┦召徺Y金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式；
　　　�。ㄎ澹┮�約收購的約定條件；
　　　�。�六）要約收購期限；
　　　�。ㄆ撸┦芤�約人預受要約的方式和程序；
　　　�。ò耍┦芤�約人撤回預受要約的方式和程序；
　　　�。ň牛┦芤�約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。
　　　　第三十條 要約收購報告書應當披露本準則第十七條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條規(guī)定的內(nèi)容。
　　　　第三十一條 要約收購人聘請的財務顧問就本次要約收購按照本準則第二十七條第一款的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
財務顧問及其法定代表人、財務顧問主辦人應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
　　　“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)查義務，經(jīng)過審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機構(gòu)確認收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔相應的法律責任�！�
　　　　第三十二條 要約收購人聘請的律師就本次要約收購按照本準則第二十八條的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見，并作出聲明。
　　　　
第六章 其他重大事項
　　　　第三十三條 各信息披露義務人（如為法人或者其他組織）的董事會及其董事（或者主要負責人）或者自然人（如信息披露義務人為自然人）應當在權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
　　　　“本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任�！�
　　　　第三十四條 信息披露義務人在報送權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書的同時，應當提交有關(guān)備查文件。該備查文件應當為原件或有法律效力的復印件。信息披露義務人應當將備查文件報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及公眾公司，并告知投資者披露方式。備查文件包括:
　　　　（一）信息披露義務人為法人或其他組織的，提供營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證；信息披露義務人為自然人的，提供身份證明文件；
　　　�。ǘ�）信息披露義務人就收購或者要約收購作出的相關(guān)決定；
　　　　（三）涉及收購資金來源的協(xié)議（如適用）；
　　　�。ㄋ模┦召徣藢⒙募s保證金存入并凍結(jié)于指定銀行等金融機構(gòu)的存單、收購人將用以支付的全部證券委托中國證券登記結(jié)算有限責任公司保管的證明文件、銀行對于要約收購所需價款出具的保函或者財務顧問出具承擔連帶擔保責任的書面承諾（要約收購適用）；
　　　�。ㄎ澹┤魏闻c本次收購及相關(guān)股份權(quán)益活動有關(guān)的合同、協(xié)議和其他安排的文件；
　　　�。�六）收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形的說明及承諾；
　　　　（七）按照本準則第二十三條要求提供的收購人的財務資料；
　　　　（八）財務顧問報告（如適用）；
　　　�。ň牛┓�律意見書（如適用）；
　　　�。ㄊ�）中國證監(jiān)會或者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)依法要求的其他備查文件。
　　　　
第七章 附 則
　　　　第三十五條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。
　　　　 第三十六條 本準則所稱擁有權(quán)益的股份，包括表決權(quán)恢復的優(yōu)先股，不包括表決權(quán)未恢復的優(yōu)先股。
　　　　信息披露義務人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的公眾公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一公眾公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不再具備的，無需合并計算。
前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：
　　　�。ㄒ唬┩顿Y者持有的股份數(shù)量／公眾公司已發(fā)行股份總數(shù)
（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應的股份數(shù)量）／（公眾公司已發(fā)行股份總數(shù)＋公眾公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應的股份總數(shù)）
　　　　 第三十七條 本準則自2014年7月23日起施行。